A公司股权投资管理办法第一章总则第一条为加强对A公司(以下简称公司)对外股权投资的管理,规范投资行为,提高投资效益,降低投资风险,促进公司持续、快速、健康发展,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规规定及《公司章程》,制定《A公司股权投资管理办法》(以下简称本办法)。第二条本办法所称的股权投资,是指为实施公司“XXXX”发展战略,做大做强公司投资板块,增强公司综合竞争实力并获取收益,根据有关法律法规,采用货币资金、实物资产、无形资产或其他形式作价出资,对外进行各种形式非主业投资活动,包括但不限于下列形式:(一)与其他境内外法人实体、个人通过合资、合作等方式发起新设投资企业;(二)通过增资扩股方式进行投资;(三)以现金或实物兼并、收购企业股权;(四)对股票、基金进行投资;(五)向已投资的法人实体追加投资;(六)其他合法形式的对外股权投资。第三条投资活动应遵循如下原则:(一) 符合国家产业政策的规定;(二) 符合中国证券监督管理机构对上市公司有关投资的规定;(三)符合北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)的规定;(四)符合公司发展战略;(五)投资应有利于增强公司的核心竞争力,为公司形成新的利润增长点;(六)投资应本着科学、高效、规范原则,严格按照法定程序进行。第四条本办法适用于公司,公司所属全资、控股子公司原则上不得进行股权投资,作为股权投资平台设立的投资子公司除外。第二章股权投资的组织管理机构第五条公司股东大会、董事会、经理办公会各自在其权限范围内对公司股权投资活动做出决策。第六条投资证券部是公司股权投资活动的主管部门,其主要职责包括:(一)负责拟订、修订公司股权投资管理等办法,并组织实施;(二)负责拟订公司中、长期股权投资规划和年度股权投资
计划
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;(三)负责对股权投资项目的信息收集、整理、初步分析;(四)组织对拟投股权投资项目进行尽职调查;(五)负责对拟投股权投资项目的可行性研究,编制投资
方案
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并组织实施;(六)负责公司股权投资项目的日常管理工作;(七)负责公司股权投资项目的处置工作。第七条法律事务部负责公司股权投资进入和退出涉及的法律事务工作。第八条财务部负责公司股权投资进入和退出涉及的资金筹措、划拨和资金收集工作,负责股权投资项目的国有产权登记和注销工作。第九条董事会秘书部负责公司股权投资的信息披露工作。第十条党委工作部负责公司股权投资项目派出董事、监事、高管的推荐和考核工作。第十一条人力资源部负责公司股权投资项目派出一般管理人员的推荐和考核工作。第三章股权投资的审批权限第十二条公司股东大会权限:(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(二)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第十三条公司董事会权限:(一)决定公司的经营计划和投资方案;(二)股东大会授权董事会在投资、资产处置等重大事项行使下列职权:1、风险投资(1)法律、行政法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;(2)法律、行政法规允许的对高新技术产业的投资;风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的30%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资产的10%。(3)其他法律、行政法规允许的风险投资。2、非风险投资董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司净资产的20%。3、资产处置审议批准单项10000万元以下的资产处置。第十四条战略发展与投资决策委员会权限:(一)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究并提出建议。第十五条董事会会议闭会期间,董事长的职责和权限:(一)非风险投资批准单项公司最近经审计净资产5%以下的非风险投资。(二)资产处置批准单项1000万元以下的资产处置。第十六条公司总经理权限:组织实施公司年度经营计划和投资方案。第四章股权投资的决策审批程序第十七条公司股权投资决策实行逐级审批的
管理制度
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。公司股权投资应按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等规定的权限履行相关决策审批程序。第十八条投资证券部对股权投资项目信息进行初步分析筛选后,对具有投资价值的项目,与对方签署保密
协议
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获取深度资料,从行业市场研究、企业成长性与技术优势、投资必要性、风险应对措施等方面进行评估、论证、谈判,并编制项目投资报告,报部门主管领导和公司领导初审。第十九条初审批准后,投资证券部将项目投资报告提交公司投委会表决,通过后再提交公司经理办公会审议批准启动股权投资项目工作并聘请中介机构开展项目审计、评估与尽职调查工作。(若拟投股权投资项目无需审计、评估与尽职调查,则投资证券部编制项目投资报告与可行性研究报告,呈报公司经理办公会审议批准)第二十条根据中介机构提供的审计、评估及尽职调查结果,投资证券部完善项目投资报告与可行性研究报告,并报公司经理办公会审议批准。第二十一条公司经理办公会审议通过后,投资证券部就股权投资经济行为或股权投资项目审计、评估报告呈报集团公司批准或备案,如股权投资项目评估值超出集团公司审批权限,协助集团公司上报市国资委核准或备案。第二十二条取得集团公司或市国资委批准后,投资证券部就项目投资报告报公司董事会批准后实施,超过董事会审批权限的,提交股东大会审议批准后实施。第二十三条项目投资方案主要内容包括如下:(一)股权投资项目基本情况;(二)股权投资项目所在行业分析;(三)股权投资项目生产经营情况和行业地位;(四)股权投资公司核心竞争力优势;(五)股权投资项目财务状况;(六)股权投资项目未来三至五年盈利预测;(七)投资方案;(八)投资价值分析;(九)投资风险性及应对措施;(十)其他需要说明的事项。第二十四条可行性研究报告主要内容包括如下:(一)股权投资项目概况、投资方式及目的;(二)国家政策、宏观及微观市场环境分析;(三)合资、合作项目应说明合作单位资信等级、经营能力、技术水平、效益状况等;(四)实施股权投资项目必要性分析;(五)投资价值分析;(六)风险分析及防控措施;(七)结论及建议。第二十五条股权投资活动完成后,投资证券部将整个项目投资情况以书面形式向经理办公会进行事后报告,并将股权投资过程的资料和文件整理、归档并移交公司经理办公室。第五章投后管理第二十六条公司对股权投资项目公司的日常事务管理事项包括但不限于:(一)通过派出董事、监事和高管人员参与股权投资项目公司的经营管理,派出董事、监事和高级管理人员是公司的受托人,依法对公司和股权投资项目公司履行忠实义务和勤勉义务;(二)建立专管员制度。为实施精细管理,健全完善股权投资项目公司全过程投后管理,针对每个股权投资项目公司实行专人专管,并在专管员制度的基础上设置AB角岗位分工,A角为某一股权投资项目公司专管岗位的主角,B角负责协助A角完成相应的工作任务,并在A角培训、外出、休假或离职时及时补位。专管员需要与外派股权投资项目公司董事、监事、高管及股权投资项目公司定期沟通,及时掌握股权投资项目经营动态;(三)每半年对股权投资项目公司经营情况进行分析,并对经营情况提出建议或质询;(四)建立高管人员定期述职制度;(五)在二级市场流通的股权投资项目,投资证券部每半年对该股权投资项目公司出具分析报告,为二级市场处置提供参考依据。第二十七条公司对股权投资项目公司的股东会(大会)、董事会、监事会管理(一)对股东会(大会)、董事会、监事会议案涉及的一般性事项,投资证券部出具部门意见,由分管领导在公司经理办公会上通报;(二)对股东会(大会)、董事会、监事会议案涉及的重大事项,投资证券部应在公司股东、董事、监事表决前事先将该重大事项出具部门意见提交公司经理办公会审议,派出股东代表、董事、监事应按照公司经理办公会确定的原则,在股权投资项目公司股东会(大会)、董事会、监事会上发表意见或行使表决权股权。重大事项是指涉及公司股权变化、股权投资项目公司重大对外担保、股权投资项目公司合并、分立、解散、清算等事项;(三)监督股权投资项目公司对股东大会、董事会、监事会决议落实情况。第二十八条建立健全股权投资项目档案管理制度,资料主要包括:(一)项目投资报告和可行性研究报告,审计、评估报告,法律意见书;(二)上报请示文件和政府批文,会议纪要、决议;(三)往来函件、合同协议;(四)股权投资项目公司营业执照、公司章程、财务报表;(五)股权投资项目公司股东会(大会)、董事会、监事会资料。第六章股权处置第二十九条公司的股权投资项目出现或发生下列情况之一时,公司可以通过股权转让、二级市场减持等方式对相应的股权投资项目进行处置:(一)满足或达到股权投资项目最初投资约定的退出条件的;(二)公司战略调整,股权投资项目不符合未来发展战略方向或经营方向的;(三)股权投资项目与公司经营思路有严重分歧且无法调和的;(四)股权投资项目连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;(五)公司根据自身经营发展情况需要处置的;(六)公司认为有必要的其他情形。第三十条在处置所股权投资项目的股权前,投资证券部对拟处置的股权投资项目进行分析讨论,形成股权投资项目处置专题报告,报部门主管领导和公司领导初审。第三十一条初审批准后,投资证券部将股权投资项目处置报告提交公司经理办公会审议批准启动股权投资项目处置工作并聘请中介机构开展项目审计、评估。第三十二条根据中介机构提供的审计、评估结果,投资证券部完善股权投资项目处置报告,并经公司经理办公会审议批准。第三十三条公司经理办公会审议批准后,就股权投资项目处置评估报结果呈报集团公司或市国资委核准或备案。第三十四条取得集团公司或市国资委批准后,投资证券部就股权投资项目处置报告报公司董事会批准,超过董事会审批权限的,提交股东大会审议通过。第三十五条公司处置股权投资项目依据市国资委关于国有资产管理有关规定及程序执行。第三十六条通过二级市场减持方式处置股权投资项目的,应当遵循证券市场相关法律、法规,并履行公司内部决策程序后实施。第三十七条股权投资项目处置完成后,应编写《项目总结报告》,对项目目标、效益、影响、持续性、管理进行后评价。第七章处罚第三十八条凡因不按规定程序办理、擅自越权签订投资协议、或口头决定投资事项并付诸实施、或转移投资资金、抽逃资金、或未能勤勉尽责履行相关职责的造成损失的,要追究有关责任人责任。第八章附则第三十九条本办法如与国家法律、法规、规章相抵触时,以国家法律、法规、规章为准;本办法在执行过程中如遇国家相关政策调整,则本办法做相应调整。第四十条本办法由公司投资证券部负责解释。第四十一条本办法自印发之日起执行,公司此前印发的《A公司投资管理暂行办法》和《A公司投资管理实施细则》同时废止。附件:股权投资流程描述1、股权投资决策流程步骤主体活动详细说明控制文档(一)制定股权投资年度计划1投资证券部制定股权投资年度计划根据公司发展战略总体要求,结合公司实际情况,投资证券部每年十二月份制定下一年度的《股权投资年度计划》,内容包括:拟投资的项目数量、拟投入资金规模。股权投资年度计划2分管领导审核分管领导审核《股权投资年度计划》。3经理办公会审核投资证券部将《股权投资年度计划》报企发部汇总,企发部形成公司年度投资计划报经理办公会审核。4董事会批准经理办公会审议通过后,公司年度投资计划报公司董事会审批。5企业发展部上报公司董事会审批后,企发部将公司年度投资计划上报集团公司。(二)项目信息筛选、调研与可行性研究6投资证券部项目信息筛选根据年度投资计划,投资证券部通过资本市场、中介机构、合作伙伴等多种渠道获取并筛选项目信息。7投资证券部重点项目调研投资证券部对筛选出的重点备选项目进行全面、认真的市场调研,进一步确认项目是否具有投资价值。8投资证券部项目可行性研究对具有投资价值的项目从投资的必要性、企业成长性、投资收益情况、风险应对措施等方面进行可行性研究分析和风险评估、论证、谈判,撰写《项目投资可行性研究报告》。9分管领导初步审核对《项目投资可性研究报告》进行初审。10分管领导投资证券部谈判与合作方进行谈判,拟定《项目投资方案》。11主要领导审核对《项目投资可行性研究报告》和《项目投资方案》进行审核。12投决会审核对《项目投资可行性研究报告》和《项目投资方案》进行审核。审核同意后进入下一流程。(三)项目启动、审批、组织实施插入节点1根据投资项目情况,是否需要中介机构。选择“是”,执行下一步,选择“否”,转入步骤17。13投资证券部法律事务部起草会议议案投资证券部起草《关于项目投资启动并聘请中介机构的议案》。《关于项目投资启动并聘请中介机构的议案》14分管领导审核分管领导对《关于项目投资启动并聘请中介机构的议案》进行审核。15经理办公会审批经理办公会对《关于项目投资启动聘请中介机构的议案》审议并批准。16投资证券部法律事务部安排中介进场工作根据项目投资情况,投资证券安排审计、评估机构,法律事务部安排律师事务所进场开展工作并出具报告。17投资证券部起草会议议案投资证券部起草投资项目总经理办公会议案。18分管领导审核分管领导对投资项目办公会议案进行审核。19经理办公会审核经理办公会讨论审核投资项目,形成《会议纪要》。《会议纪要》20投资证券部经济行为上报投资证券部向集团公司上报投资项目经济行为的报告(如投资项目涉及审计及资产评估,同时上报)。21集团公司或市国资委批准或备案集团公司履行相关程序,对项目投资经济行为做出批准或进行备案。(如投资项目涉及审计及资产评估,同时需取得批准或进行备案,如超出集团公司审批权限,报国资委核准或备案)。22董事会批准投资证券部起草项目投资董事会议案报董事会批准,形成董事会决议。(如超出董事会审批权限,提请股东大会审议通过)。23投资证券部法律事务部财务部组织实施起草协议并履行签署程序;按照公司资金支付审批程序,支付投资款;完成公司工商登记工作;纳入投资后参股公司运行管理流程。24外派董监事、高管人员选派参照外派董监事、高管人员管理流程。25经理办公会听取
汇报
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投资证券部将整个项目投资情况以书面形式向经理办公会进行事后报告。26投资证券部法律事务部归档投资证券部、法律事务部将项目投资过程中的资料和文件整理归档。2、参股公司运行管理流程步骤主体活动详细说明控制文档1参股公司制度建设按照公司章程,建立各项规章制度,并组织实施(一)参股公司股东会(大会)、董事会、监事会管理2参股公司召开“三会”按照公司章程规定召开股东会(股东大会)、董事会、监事会。3投资证券部通知股东代表、董监事接收参股公司“三会”材料,通知公司股东代表、董监事。4投资证券部出具部门建议研究分析相关议案内容,出具部门建议。对会议议案涉及的一般性事项,按步骤5、7执行;对会议议案涉及的下列重大事项,加入步骤6.1、需要公司提供担保的事项;2、涉及公司股权变动的事项;3、涉及参股公司合并、分立、解散、清算的事项。5分管领导审核对投资证券部出具的部门建议进行审核。6经理办公会讨论批准经理办公会对参股公司议案涉及的上述重大事项进行讨论,并形成会议纪要。《会议纪要》7股东代表、董监事表决对会议议案涉及的一般性事项,投资证券部将参股公司召开“三会”议案的部门建议提交股东代表、董监事,为表决提供依据。对会议议案涉及的上述所提的重大事项,股东代表、董监事依据公司总经理办公会意见进行表决。8投资证券部跟踪投资证券部跟踪参股公司“三会”召开情况和表决情况,及时取得相关会议决议。9投资证券部归档每年度将“三会”的议案、决议等档案整理、归集、保管。(二)参股公司的日常股权管理10参股公司报送每半年报送公司总结,每季度报送财务报表。11投资证券部管理、监督投资证券部通过定期调研、定期分析等方式,持续、动态监督参股公司运营。定期与董监事、外派高管沟通,及时了解参股公司业务信息、发展战略,以及其他可能对参股公司资产、经营业务等产生重大影响的信息。每半年编制《参股公司经营活动分析报告》,分析报告期内参股公司经营情况和财务状况,并提出管理建议。针对参股公司临时重大事项,形成《专题分析报告》。《参股公司经营活动分析报告》12分管领导审核分管领导审核《参股公司经营活动分析报告》《重大事项专题分析报告》。13公司主要领导审阅《参股公司经营活动分析报告》。14经理办公会审核对《重大事项专题分析报告》进行讨论,并出具办公会纪要。《会议纪要》15投资证券部落实根据经理办公会会议纪要要求落实相关事项。16投资证券部档案管理对公司投资情况、参股公司章程、营业执照,财务报表、总结、其他股东情况等资料进行归集和管理。3、股权投资处置流程步骤主体活动详细说明控制文档(一)前期准备阶段1投资证券部建议处置股权当参股公司出现以下情况之一出现时,投资证券部建议处置投资企业股权:1、公司战略调整;2、投资项目与公司经营思路有严重分歧且调和无望;3、投资企业出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景;4、公司自身经营资金不足急需补充资金;5、公司认为有必要的其他情形。2投资证券部起草处置报告投资证券部起草《股权投资处置专题报告》,详细说明股权处置的原因、必要性和风险评估。3分管领导审核对《股权投资处置专题报告》进行审核。4主要领导审核对《股权投资处置专题报告》进行审核。5被处置企业沟通与被处置企业进行沟通,说明处置原因和处置初步方案。6经理办公会决定处置对《股权投资处置专题报告》进行审核,同意实施股权投资处置。7投资证券部制定工作计划投资证券部按照办公会要求制定《股权处置工作计划》。(二)股权处置实施阶段8投资证券部起草会议议案投资证券部起草《关于股权处置启动并聘请中介机构的议案》。《关于股权处置启动并聘请中介机构的议案》9分管领导审核对《关于股权处置启动并聘请中介机构的议案》进行审核。10经理办公会审批经理办公会对《关于股权处置启动并聘请中介机构的议案》进行审议并批准。《会议纪要》11投资证券部安排资产审计评估投资证券部安排相关中介机构开展拟处置投资项目的审计及资产评估并出具相关报告。12投资证券部准备经理办公会议案投资证券部根据拟处置投资项目审计及资产评估结果形成完整的投资项目处置经理办公会会议议案。13分管领导审核对股权投资项目处置会议议案进行审核。14经理办公室审核审核股权投资项目处置方案。《会议纪要》15投资证券部经济行为及评估结果上报投资证券部将拟处置投资项目的经济行为及审计及资产评估报告上报集团公司备案或核准。16集团公司或市国资委批准或备案集团公司履行相关程序,对经济行为及评估报告作出批准或备案,如超出集团公司审批权限,报市国资委核准或备案。17董事会批准投资证券部起草投资项目处置的董事会议案报董事会批准,形成董事会决议。(如超出董事会审批权限,提请股东大会审议通过)18投资证券部挂牌根据国有资产处置要求,投资证券部将拟处置的投资项目进场进行挂牌交易。19摘牌方摘牌摘牌方按照挂牌条件成功摘牌。20投资证券部法律事务部财务部产权交易投资证券部、法律事务部、财务部与摘牌方起草股权转让协议并履行签署程序,收取股权转让款。22投资证券部注销产权证书注销相应产权证书,配合摘牌方完成处置的资产项目工商变更,投资项目股权处置完成。23投资证券部法律事务部资料归档投资证券部、法律事务部对资产处置全过程形成的资料文件进行整理归档。4、非主业股权并购决策流程步骤主体活动详细说明控制文档(一)前期准备阶段1投资证券部确定并购项目根据公司战略发展要求,确定并购项目。2投资证券部项目调研详细了解目标公司情况。3投资证券部起草并购报告投资证券部起草《股权并购专题报告》,详细说明并购必要性、行业前景、目标公司发展潜力、盈利情况、风险性分析和初步商务谈判内容。4分管领导审核对《股权并购专题报告》进行审核。5分管领导投资证券部谈判与出让方进行谈判,完善《股权并购专题报告》。6主要领导审核对《股权并购专题报告》进行审核。审核同意后进入下一流程。(二)并购项目实施阶段7投资证券部法律事务部起草会议议案投资证券部起草《关于项目并购启动并聘请中介机构的议案》。《关于项目并购启动并聘请中介机构的议案》8分管领导审核分管领导对《关于项目并购启动并聘请中介机构的议案》进行审核。9经理办公会审批经理办公会对《关于项目并购启动并聘请中介机构的议案》审议并批准。《会议纪要》10投资证券部法律事务部安排中介进场工作根据项目并购情况,投资证券安排审计、评估机构,法律事务部安排律师事务所进场开展工作并出具报告。11分管领导投资证券部法律事务部签署意向与出让方共同协商起草并购意向书,并履行签署程序。12投资证券部起草会议议案投资证券部根据中介报告起草项目并购经理办公会议案。13分管领导审核分管领导对项目并购办公会议案进行审核。14经理办公会审核总经理办公会讨论审核项目并购议案,形成《会议纪要》。《会议纪要》15投资证券部经济行为上报投资证券部向集团公司上报项目并购经济行为、审计及资产评估的报告。16集团公司或市国资委批准或备案集团公司履行相关程序,对项目并购经济行为、审计及资产评估报告做出批准或进行备案。(如审计或评估超出集团公司审批权限,报国资委核准或备案)17董事会批准投资证券部起草项目并购董事会议案报董事会批准,形成董事会决议。(如超出董事会审批权限,提请股东大会审议通过)《董事会决议》18投资证券部法律事务部财务部企业发展部组织实施起草协议并履行签署程序;按照公司资金支付审批程序,支付并购款;完成公司工商登记工作;纳入投资后参股公司运行管理流程。19外派董监事、高管人员选派参照外派董监事、高管人员管理流程。20投资证券部法律事务部归档投资证券部将、法律事务部项目并购过程中的资料和文件整理归档。