XXXX股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法第一章总则第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动情况的申报、披露与监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则
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》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等法律法规的
规定
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，制定本办法。第二条本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。第四条“转让”为主动减持行为，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被减持的情况。第二章股份管理第五条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。第七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列期间不得买卖：（一）公司定期报告公告前30日内；（二）公司业绩预报、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竟价、大宗交易、
协议
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转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划
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，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第三章信息披露第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（二）现任及离任未满半年的董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（四）上海证券交易所要求的其他时间。公司董事会办公室应利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息，以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。第十四条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。公司董事、监事和高级管理人员在委托公司（董事会办公室）申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据
资料
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，对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定。对存在涉嫌违规交易行为的董事、监事和高级管理人员，上海证券交易所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的公司股份予以锁定。第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司董事会秘书报告（报告范本见附件），公司董事会办公室在接到报告后的2个工作日内在上海证券交易所网站进行在线填报等信息披露工作。相关内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）上海证券交易所要求披露的其他事项第十六条公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应当及时向上海证券交易所申报。第四章附则第十七条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第五条规定执行。第十八条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法，中国证监会和上海证券交易所分别依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》和《上市规则》的有关规定予以处罚。第十九条本办法由董事会负责解释和修订。第二十条如本办法与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。XXXX股份有限公司董事会二○○七年七月二十七日
浙公网安备 33021202002483