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上传者: 时间一直去回忆真美 2017-02-23 评分 5 0 145 20 658 暂无简介 简介 举报

简介:本文档为《上市公司收购法律法规综述.txt上市公司收购法律法规综述txt》,可适用于财务管理领域,主题内容包含上市公司收购法律法规综述孟 辉  一、收购的定义和收购立法的基本框架  上市公司的收购可以被定义为投资者通过股份的转让达到一定的比例从而导致或可能导符等。

上市公司收购法律法规综述


 

 


孟 辉


  一、收购的定义和收购立法的基本框架


  上市公司的收购可以被定义为投资者通过股份的转让达到一定的比例,从而导致或可能导致其对该上市公司拥有实际控制权的行为和事实。上市公司的收购通常伴随着公司控制权的转移和由此带来的公司资产和业务的变更,从而为公司改进经营业绩,提高管理水平提供了一种契机。


  对上市公司的收购活动的正效应解释为:1.协同效应,带来1+1〉2的可能;2.多元化效应,分散经营的风险;3.降低代理成本效应,通过外部收购的威胁促使管理层尽力改善公司经营。


  但是对上市公司收购也有相反的解释,认为收购不能产生规模效益,收购者只是为了虚荣和安全感进行收购,并不是为了股东利益的最大化。最近爆发丑闻的美国安然和世界通信公司都是因为过去几年通过收购活动过分扩张而导致内部管理混乱。Grubb and Lamb(2000) 评论道:“客观事实是只有大约20%的合并真正取得了成功。多数收购侵蚀了股东财富……残酷的现实是多数合并没有真正的财务回报……合并失败率很高……难以遏止的合并失败注①。”


  对这一问题的回答直接影响立法和监管的价值取向。如果收购是有意义的,立法上就应该鼓励,通过降低收购成本的具体条款来实现立法的意图,反之则采取另外一种立法意图。在过去的30年里,世界各国学者对收购活动的研究非常多,但是收购重组是否创造价值却一直没有明确的结论。例如,英国经济学家米科斯(Meeks,1997)考察了英国233个收购案例,发现被收购方的盈利率呈现出确定的缓慢下降趋势。而在美国,SEC于1983年2月25日成立了18人专家委员会负责回顾自1968年以来收购实践的变化,研究了收购的影响。专家委员会研究显示:没有充分的证据表明收购活动为社会创造了价值。根据专家委员会的建议,美国证监会在1983年后修改和制定收购规则时采取了既不特别鼓励也不限制收购活动的指导思想。


  收购活动作为一种市场行为,其参与主体会根据收购的成本和收益比较,采取不同的收购方式来实现对上市公司的收购,对此行为立法者并不特别关注,它只需要保证整个收购过程中信息获得了全面真实的披露,收购的行为在程序上公正、公开,保护收购各方的合法利益。正如英国证券业委员会制定的《伦敦城收购及兼并守则》的立法原则包括以下四点:1.确保投资者待遇与机会均等;2.确保投资者有充分的资料和信息;3.禁止未经股东同意便采取阻碍行动;4.维持市场秩序。


  通常而言收购的法律法规应该覆盖如下几方面:1.收购方式的界定;2.不同收购方式需要履行的信息公告的程序;3.收购过程中各种行为应承担的法律责任。


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