平安并购深发展案例分析【48页】

1平安并购深发展案例分析2案例简介1、案例简介并购方：战略定位：“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务“拥有：寿险、产险、养老、健康、银行、证券、信托、资产管理、基金全部金融牌照人寿保险财产保险银行证券其他8.15%人寿保险财产保险银行证券其他8.85%7.40%58.12%7.46%19.904.66%2010年分部净利润占比数据来源：公司年报71.63%2009分部净利润占比4•成立于1988年，总部位于深圳•中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团•2004年6月和2007年3月先后在香港联交所主板及上交所上市11.01%%26.69%1、案例简介并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务•平安寿险是中国第二大寿险公司(规模保费市场份额15.2%)•平安产险是中国第二大产险公司(规模保费市场份额15.4%)银行业务•平安银行2010年净利润同比增长60.8%•战略投资深发展取得重大进展投资业务•平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行•平安大华基金获批准成立5•平安人寿•平安产险•平安健康险•平安养老险•平安银行•深发展银行（整合中）•平安证券•平安信托•平安资产管理•平安大华基金1、案例简介39.2431.6326.7121.462008-13.14-20.9020096.14-1.202010-39.79并购方：平安集团平安主营业务情况保险业务寿险业务市场地位稳定2008-2010年寿险内含价值增长率2010年度寿险市场份额(规模保费)中国平安中国太保中国人寿其他15.15%44.38%8.76%31.72%25.0020.0015.0010.005.000.002007-2010各寿险公司ROE50.0040.0030.0020.0010.000.00-10.00-20.00-30.00-40.00-50.002008-2010年寿险新增业务价值增长率中国平安中国太保中国人寿619.7918.6419.6818.5717.0817.5716.0211.1211.9311.054.611.652007-12-312008-12-312009-12-312010-12-31中国平安中国太保中国人寿中国平安中国太保中国人寿中国平安中国太保中国人寿中国平安中国太保中国人寿1、案例简介7平安银行——跨区域经营的股份制商业银行，主打零售业务并购方：平安集团平安主营业务情况银行业务•平安银行2010年净利润比2009年增长60.8%；•战略投资深发展取得重大进展资本充足率单位：百万元2010年2009年净资本1855117173资本充足率11.00%13.00%核心资本充足率9.30%10.90%贷款质量单位：%2010年2009年不良贷款比率0.41%0.46%拨备覆盖率211.10%156.00%数据来源：平安集团年报投资业务•平安证券完成39家IPO和11家再承销项目主承销发行•平安大华基金获批准成立经营业绩单位：百万元2010年2009年净利息收入54383425手续费及佣金净收入801417投资收益73404其他业务收入84202营业收入合计63964448资产减值损失-373-183营业净收入60234265营业、管理及其他费用-3801-2917税前利润22221348所得税-485-268净利润173710801、案例简介8被并购方：深发展贸易融资•整合涵盖应收、预付和存货全供应链环节•横跨国内、国际与离岸三大贸易领域•提供整体解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的专业化贸易融资银行•国内银行界贸易融资业务的领先者•成立于1987年，总部位于深圳•中国第一家面向社会公众公开发行股票并上市的商业银行(000001)•2004年引入战略投资者美国“新桥”投资•公司业务战略:“面向中小企业、面向贸易融资”•优势业务包括:贸易融资和供应链金融1、案例简介9.30%8.00%5.60%0.70%0.60%0.58%2004-2010年度拨备覆盖率2004-2010年度净利润被并购方：深圳发展银行2004-2010年度不良贷款率12.00%11.40%10.00%8.00%6.00%4.00%2.00%0.00%20042005200620072008200920102004-2010年度资本充足率12.00%10.00%8.00%6.00%4.00%2.00%0.00%2004200520062007200820092010“新桥”接管后，实现内涵式增长10.19%8.58%8.88%5.80%3.70%3.70%2.30%数据来源：公司年报91、案例简介10并购过程完成时间：2010年5月6日完成时间：2010年6月28日预案提出时间：2010年9月2日第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（深发展：18.26元/股）第三步（审批中）：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（深发展：17.75元/股）1、案例简介112011年5月12日获证监会有条件通过11商业理由2、商业理由宏观角度70.00%寿险保费收入增速GDP增速亚太其他国家新加坡韩国香港地区印度台湾地区澳大利亚中国内地日本1.50.81.71.81.922.25.4单位：万亿美元14.960.00%50.00%40.00%30.00%20.00%10.00%0.00%05101520单位：亿元200120022003200420052006200720082009201012GDP增长、人口老龄化等因素构成保险行业长期发展的推动因素2、商业理由行业角度——金融综合经营现状13法数据来源：三星经济研究所律监管中国金融监管立法框架的演变阶段时间事件及 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 分业经营原则的确立与强化1993《国务院关于金融体制改革的决定》正式确立严格金融分业经营和分业监管的原则1995《商业银行法》明文规定分业经营，禁止商业银行从事其他金融业务1995《保险法》不仅明确保险业与其他金融业及普通商业分业经营的原则，还坚持人寿保险与财产保险分业经营1998《证券法》重申银行、证券、保险和信托分业经营和管理的原则，并正式确立中国“一行三会”的分业监管格局分业经营原则的放松与综合经营概念的提出2002《保险法》修订案，开始允许保险公司从事不同类型的保险业务，即保险业内部的混业经营2002国务院“特别批准”中信集团、光大集团和平安集团为三家综合金融控股集团试点2003《中国人民银行法》、《商业银行法》、票据法、证券法相继修订，虽未改变分业经营和分业监管的根本原则，但都在修正案中为综合经营留下了空间2006中国人大通过“十一五”规划，首次在 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性文件中提出金融综合经营的概念2008银监会和保监会签署谅解备忘录，银行和保险的综合经营正式得到许可2、商业理由行业角度——金融综合经营现状148家商业银行投资设立基金管理公司4家商业银行获得批准投资入股保险公司7家商业银行设立或投资入股金融租赁公司2家商业银行投资入股信托公司3家资产管理公司设立证券公司19家信托公司参股基金管理公2、商业理由行业角度——金融综合经营现状15司3家证券公司持有3家商业银行股权33家证券公司参股39家基金管理公司4家保险集团公司投资控股了商业银行、信托公司、证券公司和基金管理公司。2、商业理由15行业角度——银保合作优势狭义的银保合作是指保险公司通过银行来销售保险产品、代收保险费、代付保险金等代理保险业务行为。保险公司借助的是银行良好的信用形象和便利的销售渠道，而银行则从中获取手续费。广义的银保合作是指银行业与保险业互相持有对方股份，两者在销售策略、业务品种创新、开辟新业务经营领域方面相互合作、相互渗透、相互融合。2、商业理由公司角度——平安集团角度平安的综合金融平台梦想•通过一个账户、一个密码、一次登陆，平安整合了旗下的寿险、产险、养老险、银行业务、信用卡，证券、信托等各项业务•全面覆盖中国平安集团旗下产险、寿险、银行、证券、信托等各专业子公司的VIP客户•只要客户符合平安旗下的任意一家专业子公司的VIP会员标准，都将会享有来自整个平安集团VIP体系的服务•将平安旗下所有的业务所消费的积分,统一到万里通下面,回馈平安客户,带动旗下产寿银行信托证券各业务的交叉销售资料来源：中国平安官方网站162、商业理由公司角度——平安集团角度平安集团的银行战略资料来源：三星经济研究所人寿保险财产保险银行证券其他8.15%11.01%人寿保险财产保险银行证券其他8.85%7.40%19.90%58.12%7.46%4.66%26.69%包括对联营企业深圳发展银行的投资收益11.45亿元71.63%2010年各业务净利润占比数据来源：公司年报收购深发展前中国平安进入及拓展银行业务路线图时间事件2003.12联合HSBC，各自收购福建亚洲银行73%和27%的股权，更名为平安银行2004与荷兰银行结成竞标团，意图实现控股广东发展银行51%的战略并购，落败2006.7收购深圳市商业银行90%的股权2007.6平安银行并入深圳市商业银行，并整体更名为深圳平安银行2009.1深圳平安银行再次更名为平安银行2、商业理由公司角度——平安集团角度2009年各业务净利润占比172、商业理由公司角度——平安集团角度182007年11月29日，平安旗下平安出资18.1亿欧元从二级市场直接购买富通集团4.18%的股权，成为其第一大股东2008年10月2日，平安对外宣布，将终止投资富通资产管理公司入主广发行和海外投资富通失利2008年11月，因富通集团未就分拆业务一事进行股东投票，中国平安考虑起诉富通集团2006年，广东发展银行引入战略投资者，花旗集团、法国兴业银行和平安保险集团公司是主要的竞标方。平安意向收购广发行的股份，以获得全国性银行的排照。然后最终，花旗-人寿竞标团拿下了这宗交易，平安收购广发行失利。2008年4月2日，平安在深圳与富通正式签署 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，前者以21.5亿欧元（约合人民币238亿元）收购后者旗下的富通投资管理公司50%股权2008年10月29日，比利时晚报披露，陷入财务危机的富通集团可能涉及瞒报财务状况，其再去年9月决定出资134亿欧元并购荷兰银行之际，有意隐瞒了所持有的美国次级债券的具体情况及其对财务造成的潜在影响2008年平安集团年报中披露，为富通集团股票投资计提的减值准备为227.90亿元2、商业理由公司角度——平安集团角度19深发展是最后能够获得的股份制商业银行主要股东持股比例(%)股本性质招商1、香港中央结算（代理人）有限公司2、招商局轮船股份有限公司17.8312.4境外可流通股流通A股浦发1、中国移动通信集团广东有限公司2、上海国际集团有限公司20.0016.93流通受限股流通A股中信中信集团61.78流通A股华夏1、首钢总公司2、国家电网公司13.9811.94流通A股,流通受限股份流通A股,流通受限股份民生香港中央结算（代理人）有限公司15.29境外可流通股,流通受限股份兴业1、福建省财政厅2、恒生银行有限公司20.8012.78流通A股,流通受限股份流通A股深发展NEWBRIDGEASIAAIVIII,L.P.16.67流通A股,流通受限股份资料来源：各公司2009年年报2、商业理由公司角度——平安集团角度20深发展拥有全国性的销售网络平安银行网点深圳发展银行+平安银行网点资料来源：中国平安官方网站分行总数：7网点总数：62分行总数：21网点总数：3442、商业理由21公司角度——深发展银行角度新桥投资退出发挥规模效应推升资本实力利用集团优势五年锁定期资产总额1.27万亿元提升资本实力全国销售网络战略投资者资产规模上升提高资本充足率优质客户资源新桥母公司困境增强核心竞争力强大后台系统向外延式增长的转变2、商业理由深发展银行与平安银行核心指标对比20062007200820092010盈利能力指标(%)平安银行2.392.752.661.77净利差深发展2.852.992.862.412.41平安银行2.473.052.841.892.3净息差深发展2.843.13.022.472.49平安银行37.1440.8746.9659.552.5成本收入比深发展41.4138.9335.9941.7640.8手续费及佣金净收入/营业收入平安银行3.015.279.7212.5深发展4.434.825.877.818.8平安银行65.6654.8365.4170.27存贷比深发展78.6878.678.8569.1269.2每股净资产平安银行0.931.151.581.66深发展3.395.675.286.599.62资产质量指标(%)平安银行6.510.830.540.460.41不良贷款率深发展7.985.640.680.680.58拨备覆盖率平安银行75.582.19153.71156211深发展47.6348.28105.14161.84272资本充足率指标(%)平安银行10.799.1110.5310.99.3核心资本充足率深发展3.685.775.275.527.1资本充足率平安银行10.689.0710.691311深发展3.715.778.588.8810.2资料来源：公司年报2223并购过程详解3、并购过程详解24Before第一步：平安受让新桥持有的深发展5.2亿股股份，占深发展目前总股本的16.76％，同时平安向新桥定向增发2.99亿股平安H股作为对价。（折合深发展：26.77元/股）After3、并购过程详解25第一步：平安集团收购“新桥”投资所持有的深发展股份法律分析关于换股收购①法律依据来源，《上市公司收购管理办法》第36条的规定：“收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。”②比较现金和换股两种支付方式，一方面换股与现金支付方式相比溢价更高，而且现金支付方式对中国平安的资金压力更大。同时现金支付方式需要经过外管局的审核批准中国平安同时在A股和H股上市，以增发H股作为对价的原因：①大陆公司法对增发股份有限售期的规定。《上市公司非公开发行股票实施细则》第10条规定“发行对象认购的增发股份自发行结束之日起12个月内不得转让”。若为控股股东或为实际控制人，则在36个月内不得转让。而H股没有限售期的强制性规定，因此H股更便于新桥套现；②新桥更看好H股的上升空间。3、并购过程详解26第二步：深发展银行向平安旗下的平安寿险定向增发3.80亿股，平安寿险以现金人民币69.31亿元全额认购（折合深发展：18.24元/股）BeforeAfter3、并购过程详解27第二步：深发展向平安人寿定向增发法律分析附加30%限制条件的原因：按照我国《证券法》以及《上市公司收购管理办法》的相关规定，30%为要约收购的触发条件：收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。相比较普通收购，要约收购的流程更复杂。若收购不是为了终止上市公司的上市地位，须向证监会申请要约豁免。3、并购过程详解28第三步：平安集团以90.75%的平安银行股份和现金26.92亿元作为对价，认购深发展以非公开方式定向增发的16.39亿股份。（折合深发展：17.75元/股）After定向增发16.39亿股Before3、并购过程详解29第三步：平安集团将平安银行“注入”深发展法律分析关于同业竞争①一般认为，同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。②证监会的《首次公开发行股票并上市管理办法》第19条规定：发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。该条确定了同业竞争之禁止这一基本原则。关于中小股东异议按照我国《公司法》的相关规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时才可以召开临时股东大会。因此，在该交易的核准与批准的内部表决程序中，平安银行由董事会表决通过上述方案，合法有效。3、并购过程详解30Before第四步（设想）：深发展以现金收购平安银行的中小股东持有的9.25%的股份，与平安银行完成整合Final3、并购过程详解31并购过程中的法律分析——并购过程涉及的法律《证券法》《中国人民银行结汇售汇及付汇 管理规定 工会经费管理规定网络安全管理规定设计变更管理规定工程设计变更管理规定设备使用管理规定 》《保险资金运用管理暂行办法》和《保险资金投资股权暂行办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中资商业银行行政许可事项实施办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》3、并购过程详解32并购过程中的估值分析——对价的合理性DCF估值息税前利润(1-所得税率)+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销--营运资本增加股东自由现金流量（FCFE）=+取得借款收到的现金--偿还债务所支付的现金--购建固定无形和长期资产支付的现金+发行债券所收到的现金（所得税率=所得税／利润总额）估值结果：估值结果与实际相差较远，结果偏高（不采用此法作为判断依据）3、并购过程详解并购过程中的估值分析——对价的合理性PB估值行均11.201.6515.8224.803.5514.9113.232.3416.7011.211.6363总体平均10.081.6918.9718.652.9917.6510.611.9419.229.631.642008PEPBROE大型国有商业银行PE2009PBROEPE2010PBROE2011.5.29PEPB中国银行11.871.6114.2313.602.1316.449.201.5918.028.251.36工商银行10.681.9619.4014.132.7020.149.491.9622.108.641.76建设银行9.671.9220.8815.232.6020.908.751.8521.547.651.65交通银行8.171.6020.7813.552.8019.468.411.4320.208.391.36中小股份商业银浦发银行5.991.8035.7714.492.8224.1110.012.1820.099.301.52可比银行民生银行9.721.4215.1514.552.0017.068.991.3418.308.091.43招商银行8.492.2528.5818.933.7221.1710.742.0822.7310.382.08华夏银行11.811.3215.1716.482.0513.049.641.5918.2212.872.21兴业银行6.411.4925.9015.173.3824.468.331.6224.437.671.55中信银行11.311.5813.0522.433.1312.9110.191.7619.298.431.57城市商业银行南京银行10.581.3613.7123.022.9513.2313.752.1514.9711.381.46宁波银行12.771.9315.8330.004.4915.7216.023.2118.1312.832.03北京银行10.241.6417.9221.383.2115.799.911.6716.999.421.51国有商业银行平数据来源：巨灵财经资讯均10.091.7718.8214.132.5619.248.961.7120.478.231.53股份商业银行平分类平均均城市商业银行平8.961.6422.2720170.091和2.08510年18末.79各类9.6银5行1P.7B6平2均0.5值19.461.733、并购过程详解并购过程中的估值分析——对价的合理性PB估值34评估对象20092010BOOKVALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）BOOKVALUE（亿元）乘数（PB）估值（亿元）平安银行143.15国有商业银行平均2.56401.07156.81国有商业银行平均1.71268.05股份商业银行平均2.85446.79股份商业银行平均1.76276.10城市商业银行平均3.55556.53城市商业银行平均2.34367.51总体平均2.99468.13总体平均1.94303.88深发展204.7国有商业银行平均2.56523.55335.13国有商业银行平均1.71572.86（17.39元）股份商业银行平均2.85583.22股份商业银行平均1.76590.06（17.9元）城市商业银行平均3.55726.48城市商业银行平均2.34785.42（23.83元）总体平均2.99611.08总体平均1.94649.45（19.7元）数据来源：巨灵财经资讯3、并购过程详解并购过程中的估值分析——对价的合理性35第一步：深发展：26.77元/股第二步：深发展：18.26元/股第三步：深发展：17.75元/股平安银行：291亿元3、并购过程详解并购过程中的估值分析——对价的合理性PB估值行可比银行数据来源：巨灵财经资讯均10.091.7718.8214.132.5619.248.96分类平均结论：对城价市基商业本银合行平理均11.201.6515.8224.803.5514.9113.232.3416.7011.211.6366总体平均10.081.6918.9718.652.9917.6510.611.9419.229.631.642008PEPBROE大型国有商业银行2009PEPBROE2010PEPBROE2011.5.29PEPB中国银行11.871.6114.2313.602.1316.449.201.5918.028.251.36工商银行10.681.9619.4014.132.7020.149.491.9622.108.641.76建设银行9.671.9220.8815.232.6020.908.751.8521.547.651.65交通银行8.171.6020.7813.552.8019.468.411.4320.208.391.36中小股份商业银浦发银行5.991.8035.7714.492.8224.1110.012.1820.099.301.52民生银行9.721.4215.1514.552.0017.068.991.3418.308.091.43招商银行8.492.2528.5818.933.7221.1710.742.0822.7310.382.08华夏银行11.811.3215.1716.482.0513.049.641.5918.2212.872.21兴业银行6.411.4925.9015.173.3824.468.331.6224.437.671.55中信银行城市商业银行南京银行11.3110.581.581.3613.0513.7122.4323.023.132.9512.9113.2310.1913.751.762.1519.2914.978.4311.381.571.46宁波银行12.771.9315.8330.004.4915.7216.023.2118.1312.832.03北京银行10.241.6417.9221.383.2115.799.911.6716.999.421.51国有商业银行平1.7120.478.231.53股份商业银行平均8.961.6422.2717.012.8518.799平.6安5银1行.72601200年.51RO9E.4：6111.1.783协同效应374、协同效应平安集团•获得一个全国范围经营的上市银行•保险业内第一个拥有全国性银行控股权的公司•助力深发展开拓其零售银行业务•交叉销售保险及其他理财产品等优势将渐显平安集团2009年和2010年交叉销售渠道占比深发展•缓解资本压力•获得外延式增长机会•提升决策速度和反应能力•全面体现控股股东的意志38单位：百万元2010年渠道贡献占比（%）2009年渠道贡献占比（%）产险业务之保费收入8,58213.75,63514.5企业年金业务之受托业务154515.16237.5企业年金业务之投资管理业务11317.76717.4信托计划1381214.156504.5公司业务存款520021.1250910.4公司业务贷款420020.17885.2信用卡（万张）12454.512456.539风险因素405、风险因素审批风险审批完成时间给交易带来的的不确定性盈利预测及相关风险如果平安银行在补偿期间的实际盈利数低于利润预测数，则平安应以现金方式向深发展支付差额部分的90.75%股市波动的风险公司股价波动给投资者带来风险宏观经济及银行业经营风险宏观经济和银行业的不确定性公司整合风险整合能否顺利完成？交叉销售能否实现？协同效应能否发挥？41案例评价6、案例小结与评价股价走势图深发展深证A160.00140.00120.00100.0080.0060.0040.0020.002008-07-042008-12-012009-04-302009-09-222010-02-252010-07-222010-12-210.002011-05-23平安股价上证A140.00120.00100.0080.0060.0040.0020.002008-07-042008-12-012009-04-302009-09-222010-02-252010-07-222010-12-210.002011-05-23数据来源：巨灵财经资讯42市场看好平安综合经营，深发展股价持续低迷6、案例小结与评价43金融综合经营——SWOT分析优势劣势机会风险•拓展经营业务范围，有效分散风险•发挥股权杠杆，提高资本收益•统筹兼顾，发挥组织协同效应•建立统一业务平台，节约成本发挥规模经济•内部关联交易风险•公司治理机制不健全•资本控制与组织架构尚需相互适应•相关政策支持•市场需求综合性金融服务•金融行业资源整合优化•法律制度有待完善•面对国内专业公司竞争•国际金融公司的竞争威胁6、案例小结与评价44案例总体评价：Positive宏观环境支持收购价格合理协同效应可期45Thankyou!Q&A