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公司治理模式的国际比较.ppt

公司治理模式的国际比较

大浪淘日记
2019-05-24 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《公司治理模式的国际比较ppt》,可适用于领域

sect公司治理模式的国际比较公司治理模式:含义与比较美国模式德国模式日本模式中国公司的治理框架公司治理模式的含义公司治理所有者对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排(这套制度安排包含了对利益机制的设计和对决策机制的设计)。旨在使公司行为与法律义务和社会一般期望相一致的一整套制度安排。公司治理结构法人治理结构即由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构和权力、责任关系。《公司法》对法人治理结构有基本规定。公司治理模式规范公司高层人员行为和公司行为的公司内部机制与外部机制的总称。公司治理模式比较的基本维度公司法人治理结构的特点公司法人治理结构运作的制度环境公司治理模式的优点和主要问题公司治理原则的提出和特点美国模式股东大会董事会常务委员会总经理监事委员会酬金委员会提名委员会财务委员会公共政策委员会美国公司的法人治理结构美国公司董事会各专门委员会:常务执行委员会常务执行委员会是董事会的常设机构在董事会休会期间执行董事会的某些职责。贴近经营者阶层与公司决策中心须臾不离。美国公司董事会各专门委员会:监事委员会监事委员会主要负责企业内部的监督审查工作其职责:保证对外公布财务资料的真实、可靠性避免对公众产生误导作用保证企业内部监控的的充分与完整监督企业文件、财务、道义及法律等方面有无脱空之辞有无违背常规之举选择并审批企业的外部审计员。一个相对独立的组织机构公司董事会总体的有机组成部分参加董事会会议并享有议案表决权。美国公司董事会各专门委员会:酬金委员会酬金委员会的主要职责:制订经营者阶层的酬金政策提出经营者阶层每年度的酬金标准并报请董事会批准负责经营者阶层享有的股票期权、股票增值权、绩效股及退休金等除基薪和红利以外的酬金的管理。美国公司董事会各专门委员会:提名委员会提名委员会的主要职责:选择并提名合适的董事人选具体包括提出具备董事资格的人选提出各委员会成员的候选人指定内部及外部董事人选提出候补董事的候选人确定分公司董事会的候选董事在现任董事中指定留任的人选。提出企业高层管理者、董事长及总经理候选人评价现任董事的工作绩效以决定其是否有资格继续留任。提名委员会在很大程度上是强化企业治理结构间制衡作用或自我纠偏的一个产物主要由外部董事组成。美国公司董事会各专门委员会:财务委员会财务委员会的主要职责:审视企业的财务状况及制订财务政策检查企业长期及短期的资金需求及其满足状况制订企业的派息政策与监事会一起检查企业年度财务预算状况会同酬金委员会制订企业的退休金及养老金计划等。美国公司董事会各专门委员会:公共政策委员会公共政策委员会的主要职责:监督企业履行比较重要的公共事务的状况就公共事务问题向经营者阶层提供指导性意见根据政治和社会环境的变化及其对本企业的影响向经营者阶层提出有关建议确定企业的社会、教育及慈善计划等。德国模式股东(资方)管理董事会(经营者阶层)职工(劳方)资方代表监事会劳方代表德国公司的法人治理结构德国公司的共同(联合)决定模式公司运作实行两会制(atwotierboard)即监事会与管理董事会适用于职工人数在名以上的股份公司、股份两合公司、有限责任公司。监事会是公司中唯一的一个管理机构其功能与规范化公司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。职工代表必须进入监事会所占席位的比重与股东持平但是监事会的主席必须由股东出任并享有额外的一票追加权。由监事会聘任管理董事会成员。管理董事会是公司的法人机构掌握生产经营权是实际的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶层任命。监事会对董事会的提案有否决权但终审权掌握在股东大会手中日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务日本公司的法人治理结构日本公司的董事会:机构与职责由于股权结构上的特点日本企业董事会主要由内部董事组成董事会既是一个决策机构在一定程度上也是一个业务执行机构由代表董事和一般董事组成。代表董事也称业务执行董事一般董事可被授予纯粹的内部业务执行权并因此成为执行董事或常务董事。董事会的常务委员会是代表董事组成的机构主要负责制订企业的发展战略和有关业务的开展。常务会形成的决议要交由董事会讨论通过但只不过是履行一下法律程序而已。所以董事会在很大程度上流于形式。日本公司的董事会:董事产生过程董事候选人的三个标准:()各重要部门或岗位的现任管理干部()能维护所有者(主要指主银行或其他金融机构)的利益并得到所有者的支持()在员工中享有较高的威望能够得到员工们的认可。新董事的产生过程:()由现任总经理与几个资深顾问商讨后提出候选人()向股票交易所提供每个候选人的履历、资格等背景材料()交股东大会表决通过。代表董事由董事会全体投票选举产生多由企业资深的、高层的管理者出任总经理必须从代表董事中产生。董事会在选聘总经理过程中所能发挥的作用是及其有限的在许多情况下往往是总经理、董事长、主银行或金融机构三方共同商讨并达成默契的结果。中国公司的治理框架股东大会董事会经理(高级职员)监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。公司职工(工会)选举选举聘任选举监督监督负责负责党组织中国公司的法人治理结构公司治理模式总结表ldquo一股独大rdquo的后果分析一股独大股东大会董事会监事会经理大股东意志假定大股东无视股东的平等权益缺乏良好的决策机制缺乏内部制衡机制假定大股东尊重股东的平等权益良好的决策机制有效的内部制衡机制损害小股东利益损害公司利益公司健康成长■中国上市公司治理准则的制定背景在我国公司治理结构是一个比较新的概念。在企业改革的早期阶段我国主要强调的是向企业放权和减少行政干预关于股东利益、董事会的作用等问题那时候的考虑不很成熟。20世纪90年代的上半期公司治理结构的概念框架才开始引入我国有关的公司治理结构的概念在十五届四中全会正式写进有关文件之中。■中国上市公司治理准则的制定中国证监会:上市公司章程指引南开大学国际商学院:中国上市公司治理原则(草案)中国证监会:关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中国证监会:中国上市公司治理准则(征求意见稿)中国证监会和国家经贸委:上市公司治理准则■上市公司治理准则的框架目的依据适用范围主要内容上市公司治理的基本原则投资者权利保护的实现方式高级管理人员的基本行为准则和职业道德中国公司法和治理准则构建的公司治理结构股东大会股东董事会战略审计提名薪酬与考核监事会经理人员证监会报告产生监督

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