2015年会计从业资格考试试题资料，内部命题，真题资料，考试必过，欢迎分享。内部真题资料，考试必过，答案附后其他主体法律制度一、单项选择题1.下列有关合伙企业的说法正确的是（www.TopSage.com）。A.采用合伙制的律师事务所不适用《合伙企业法》的规定B.合伙企业的合伙人只能够是自然人C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循《合伙企业法》的规定D.合伙
协议
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依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订[答案]D[解析]2.在2008年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，在2008年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（www.TopSage.com）开始以合伙企业名义从事合伙业务。A.2008年12月12日B.2008年12月31日C.2008年12月27日D.2009年1月1日[答案]B[解析]3.除合伙协议另有约定外，下列事项中可以不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是（www.TopSage.com）。A.向企业登记机关申请办理变更合伙企业的经营范围B.以合伙企业名义为他人提供担保C.普通合伙人向合伙企业以外的人转让合伙企业中的财产份额D.合伙人以房屋等不动产进行出资4.下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表术中，符合《合伙企业法》规定的是（www.TopSage.com）。A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格[答案]A[解析]5.下列对普通合伙企业的经营管理人员的说法正确的是（www.TopSage.com）。A.合伙企业的经营管理人员必须是合伙人B.除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员C.被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格D.非合伙人的管理人对合伙企业的债务承担无限连带责任[答案]B[解析]6.普通合伙企业的协议未约定利润分配和亏损分担比例，如果协商不成且无法确定出资比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（www.TopSage.com）。A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损C.按各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例[答案]A[解析]7.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三欠王六人民币30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（www.TopSage.com）。A.代位行使张三在甲合伙企业的权利B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿C.自行接管张三在甲合伙企业的财产份额D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿[答案]B[解析]8.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（www.TopSage.com）。A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为B.合伙人未履行出资义务C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失9.2008年3月，刘、关、张三人分别出资2万元、2万元、1万元设立甲普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8月，甲合伙企业为乙企业的借款提供担保；12月，因乙企业无偿债能力，甲合伙企业承担保证责任，为乙企业支付1万元。12月底，刘提出退伙要求，关、张同意，经结算，甲合伙企业净资产3万元。根据《合伙企业法》的规定，应退还刘的财产数额是（www.TopSage.com）。A.2万元B.1.2万元C.1万元D.0.8万元[答案]B[解析]10.甲、乙、丙共同出资设立了A特殊的普通合伙企业，约定甲、乙、丙共同执业。在甲执业过程中，下列（www.TopSage.com）说法是正确的。A.甲因重大过失给A企业带来的债务，应当和乙、丙一起承担无限连带责任B.甲主观上没有过错的话，给A企业带来的债务，甲就不必承担责任C.甲因故意给A企业带来的债务，应当由甲一人承担全部责任D.甲因轻微的过失给A企业带来的债务，应当由全体合伙人承担无限连带责任。11.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是（www.TopSage.com）。A.甲公司自行承担责任B.合伙企业不承担责任C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任12.下列属于禁止类外商投资项目的是（www.TopSage.com）。A.技术水平落后的B.运用我国特有工艺或技术生产产品的C.属于国家逐步开放的产业的D.不利于节约资源或改善生态环境的[答案]B[解析]13.A外国投资者协议购买B境内企业的资产，并以该资产投资设立C外商投资企业。对于B境内企业被并购前既有的债权债务，应由（www.TopSage.com）享有和承担。A.A继承B.B承担C.C承担D.以上任何一方承担[答案]B[解析]14.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，企业在2008年3月15日取得营业执照，该企业的注册资本为2000万美元，其中外国投资者以现金出资480万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，下列符合外国投资者并购境内企业有关规定的是（www.TopSage.com）。A.外国投资者在2008年5月25日缴清出资B.外国投资者在2008年9月25日缴清出资C.外国投资者在2008年12月25日缴清出资D.外国投资者在2009年3月15日缴清出资[答案]A[解析]15.某外商投资企业的外国投资者，以收购国内某家企业资产的方式作为其出资，收购价款为180万美元。2007年1月10日该外商投资企业营业执照颁发，到4月1日外国投资者已支付30万美元，经审批机关批准可延长支付，则该外国投资者在2007年7月10日以前至少还应支付（www.TopSage.com）美元。A.30万B.55万C.78万D.150万[答案]C[解析]16.外国合营者的下列出资方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（www.TopSage.com）。A.以人民币缴付出资B.以美元缴付出资C.以劳务作价出资D.以已设立担保物权的机器设备作价出资[答案]B[解析]17.下列关于合营企业组织机构的说法正确的是（www.TopSage.com）。A.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过B.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监督机构为监事会C.中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行D.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过4年[答案]A[解析]18.某中外合作经营企业合作
合同
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规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按50%比例分配收益；合作企业合作期限为8年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中正确的是（www.TopSage.com）。A.合作合同违反法律规定，为无效合同B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业[答案]C[解析]19.根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是（www.TopSage.com）。A.合作企业的组织形式均为有限责任公司B.合作企业均应设联合管理委员会C.合作企业的董事长由主管部门任命D.合作企业总经理负责企业日常经营管理工作[答案]D[解析]20.外资企业的下列事项中，须经审批机关审批，但不需工商行政管理机关备案的是（www.TopSage.com）。A.减少注册资本B.资产抵押C.转让商标权D.有正当理由要求延期出资[答案]A[解析]21.根据《外资企业法实施细则》规定，外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，注册资本为350万美元的，缴清最后一期出资的期限为（www.TopSage.com）。A.自营业执照签发之日起3个月内B.自营业执照签发之日起6个月内C.自营业执照签发之日起1年内D.自营业执照签发之日起3年内[答案]D[解析]22.某外资企业因为企业经营管理不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业，在2008年12月15日外资企业提交了终止
申请书
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，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止，2008年12月29日外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是（www.TopSage.com）。A.2008年12月10日B.2008年12月15日C.2008年12月28日D.2008年12月29日[答案]C[解析]23.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（www.TopSage.com）。A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏[答案]C[解析]二、多项选择题1.根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（www.TopSage.com）。A.个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力B.个人独资企业是由一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民C.个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任D.个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动2.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件的有（www.TopSage.com）。A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人B.有符合规定的法定最低注册资本C.有企业章程D.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件3.万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（www.TopSage.com）。A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D.未经万某同意将企业的商标有偿转让[答案]BD[解析]4.个人独资企业聘用的经营管理人员，未经投资人同意，不得从事的行为有（www.TopSage.com）。A.从事与本企业相竞争的业务B.同本企业订立合同或者进行交易C.将企业专利权转让给他人使用D.将企业商标权转让给他人使用[答案]ABCD[解析]5.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有（www.TopSage.com）。A.投资人死亡，继承人决定继承B.投资人决定解散C.投资人被宣告死亡，无继承人D.被依法吊销营业执照[答案]BCD[解析]6.甲、乙、丙三人于2008年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中约定，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事
通知
关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知
合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是（www.TopSage.com）。A.甲的出质行为无效B.甲的出质行为有效C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意[答案]ACD[解析]7.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有（www.TopSage.com）。A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失BD8.甲欲加入乙、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，（www.TopSage.com）是甲入伙时满足的条件。A.除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议B.乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况C.甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况D.甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任[答案]AB[解析]9.下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有（www.TopSage.com）。A.有限合伙企业合伙人人数没有限制B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业C.有限合伙人甲可以以劳务出资D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样10.根据合伙企业法规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（www.TopSage.com）。A.对外代表合伙企业签订价款合同B.对企业的经营管理提出建议C.依法为本企业提供担保D.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所11.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的是（www.TopSage.com）。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告C.依法为本企业提供担保D.对企业的经营管理提出建议12.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有（www.TopSage.com）。A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙13.根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的是（www.TopSage.com）。A.合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任B.清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告C.合伙人已不具备法定人数满30天的，合伙企业应当解散D.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人[答案]ABCD[解析]14.某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有（www.TopSage.com）。A.涉及重点行业B.存在影响或可能影响国家经济安全因素C.安置
方案
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不能满足职工要求D.导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移[答案]ABD[解析]15.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有（www.TopSage.com）。A.注册资本150万美元，投资总额200万美元B.注册资本300万美元，投资总额620万美元C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元[答案]ACD[解析]16.法国甲企业并购境内乙国有独资公司60%的股权，将其变更为外商投资企业，股权支付价款为120万元，2008年1月1日取得了外商投资企业营业执照。下列有关该并购行为的表述中，正确的是（www.TopSage.com）。A.甲企业的该项并购属于股权并购B.如果合同约定一次支付的，那么甲企业应在2008年4月1日前向乙企业的股东支付全部收购价款C.如果合同约定分期支付的，那么甲企业应在2008年7月1日前至少支付72万元D.如果合同约定分期支付的，甲企业付清全部价款的最后期限截至2009年1月1日[答案]ABCD[解析]17.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是（www.TopSage.com）。A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为20亿元人民币B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为20亿元人民币C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到15％D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到30％[答案]BD[解析]18.外国合营者以工业产权或者专有技术作价出资的，该工业产权或专有技术必须符合的条件为（www.TopSage.com）。A.合营企业生产所必须的B.能显著改进现有产品的性能，提高生产效率的C.能显著节约原材料的D.能显著节约动力的[答案]BCD[解析]19.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（www.TopSage.com）。A.2008年6月30日一次支付100万美元B.2008年6月30日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元C.2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元D.2009年3月30日一次支付100万美元[答案]BCD[解析]20.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有（www.TopSage.com）。A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准[答案]BCD[解析]21.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业的下列事项中，必须经审批机构批准的有（www.TopSage.com）。A.利润分配B.减少注册资本C.聘请企业总经理D.合营一方向第三者转让出资[答案]BD[解析]22.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会（或者联合管理委员会）出席会议的董事（或者委员）-致通过的有（www.TopSage.com）A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减C.企业的合并[答案]ABCD[解析]23.根据《中外合作经营企业法》的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是（www.TopSage.com）。A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资[答案]ABCD[解析]24.下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有（www.TopSage.com）。A.中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限B.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明C.外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准D.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长[答案]ABCD[解析]25.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业（下称合营企业）与中外合作经营企业（下称合作企业）区别的错误表述有（www.TopSage.com）。A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制B.合营企业按照合同约定分配收益，而合作企业按照出资比例分配收益C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格D.合营企业董事的任期为4年而合作企业董事的任期每届不得超过3年[答案]AB[解析]三、判断题1.由于个人独资企业是由自然人出资设立的，因此个人独资企业其实就是个体工商户。（www.TopSage.com）2.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人丁公司签订了代销合同。乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业规定任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同，所以该代销合同无效。（www.TopSage.com）3.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。（www.TopSage.com）4.甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。（www.TopSage.com）5.甲、乙等6人设立了一普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他合伙人对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙协议未约定争议解决的表决办法，合伙人实行了一人一票的表决办法，后经全体合伙人过半数表决通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（www.TopSage.com）6.某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款，其债权人可以直接要求该合伙企业的任何一个合伙人清偿债务。（www.TopSage.com）7.某有限合伙企业拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（www.TopSage.com）8.普通合伙人和有限合伙人都可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（www.TopSage.com）错9.有限合同人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额 为限承担责任。（www.TopSage.com）10.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应该与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。（www.TopSage.com）11.中外合资经营企业一方欲向合营方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营各方以外的第三方转让出资。（www.TopSage.com）12.中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。（www.TopSage.com）13.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，企业在分配利润的时候按合作合同约定的比例进行了分配。这违反了法律规定。（www.TopSage.com）14.外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。（www.TopSage.com）15.外资企业的组织形式只能是有限责任公司。（www.TopSage.com）16.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业董事任期不得少于4年，而中外合作经营企业董事的每届任期固定为3年，均可以连任。（www.TopSage.com）四、简答题1.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？2.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。根据以上资料，回答下列问题。（1）甲的说法是否正确？并说明理由。（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。3.国内某商贸集团公司与韩国某投资公司拟合资兴建一座大型游乐场。双方在原先草签的协议基础上签订了正式的合同。合同主要内容有：投资总额400万美元，其中注册资本为200万美元。注册资本中，中方拟出资160万美元，韩方拟出资40万美元。注册资金分期缴纳，第一期中方缴纳30万美元，韩方缴纳5万美元，双方均应该在营业执照签发之日6个月内缴清。合营企业设立董事会，董事会成员为5人，合营各方协商确定，董事长和副董事长均由中方人员担任。另外，合营企业合同没有约定合营期限。根据以上事实，分析说明以下问题，并说明理由。（1）韩方在注册资本中的比例是否符合规定？（2）注册资本在投资总额中的比例是否符合规定？（3）韩方第一次出资的比例是否符合规定？（4）董事长和副董事长的任命是否符合规定？（5）合营合同没有约定经营期限是否符合规定？4.中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业（简称合营企业），协议规定：（1）合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。（2）合营中方，外方分期出资。第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内交清，外方的最后一期出资，自营业执照签发之日起4年内缴清。（3）合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题：①外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。②该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人（含董事长）。会上一致同意修改合营企业的章程。要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题：（1）合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定？（2）外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事会的临时会议召开和决议是否合法？并说明理由。5.外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。（3）该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：（1）外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定？（2）外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定？（3）董事会的召开是否符合法律规定？（4）外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法？五、综合题1.甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业（以下简称“A企业”），在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资；甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人；甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任；丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：（1）A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。（2）有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。（3）A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任？为什么？（4）丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。（5）丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定？并说明理由。（6）丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任？并说明理由。2.上海某仪表厂（下称中方）拟与韩国某实业公司（下称外方）共同组建合资企业，双方达成以下协议：（1）合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。（2）从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在6个月内缴付；外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在6个月内缴付。（3）合营的经营期限为20年。外方在税前先行回收投资，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。（4）丙公司的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为5人，任期3年；其中，乙公司委派3名董事并担任董事长和副董事长。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：（1）在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?（2）合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。（3）约定外方先行回收投资的方式是否符合规定？并说明理由。（4）该公司的组织形式是否符合规定？并说明理由。（5）该公司的组织机构是否符合规定？并说明理由。（6）该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定？并说明理由。参考答案一、单项选择题1[答案]：D[解析]：本题考核合伙企业的有关规定。根据规定采用合伙制的律师事务所也适用《合伙企业法》的相关规定；合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]2[答案]：B[解析]：本题考核普通合伙企业登记的规定。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。[该题针对“普通合伙企业的设立和登记”知识点进行考核]3[答案]：D[解析]：本题考核合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人以房屋等不动产进行出资的，不用经过全体合伙人一致同意。[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]4[答案]：A[解析]：本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]5[答案]：B[解析]：本题考核普通合伙企业经营管理人员的相关规定。除合伙协议约定以外，经全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的经营管理人员可以不是合伙人，因此A错误，B正确；被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任，所以D不正确。[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]6[答案]：A[解析]：本题考核点是合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。[该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核]7[答案]：B[解析]：本题考核合伙人个人债务的清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核]8[答案]：C[解析]：本题考核合伙企业当然退伙的情形。根据规定，合伙人有下列情形之一的，为当然退伙（1）死亡或者被依法宣告死亡（2）被依法宣告为无民事行为能力人（3）个人丧失偿债能力（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]9[答案]：B[解析]：本题考核合伙企业退伙结算规定。合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退回退伙人的财产份额。本题三方约定按出资比例分配和分担损益，故其应退还的财产数额=3万元×2/5＝1.2（万元）。[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]10[答案]：D[解析]：本题考核特殊的普通合伙企业的有关规定。合伙企业法规定，特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]11[答案]：D[解析]：本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]12[答案]：B[解析]：本题考核外商投资企业的投资项目。选项ACD都属于限制类外商投资项目。[该题针对“外商投资企业的投资项目”知识点进行考核]13[答案]：B[解析]：本题考核境内企业并购后债权债务的承担。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。即：应由B境内企业享有和承担。[该题针对“外商投资企业并购境内企业的原则和要求”知识点进行考核]14[答案]：A[解析]：本题考核外国投资者出资比例低于25％的特殊规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。本题外国投资者的出资比例为24％，其出资的现金应在营业执照颁发之日起3个月内缴清。[该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核]15[答案]：C[解析]：本题考核外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。因此，至少还应支付：180×60％－30＝78（万美元）。[该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核]16[答案]：B[解析]：本题考核中外合资经营企业的出资方式。根据《中外合资经营企业法》的规定，外国合营者以货币出资时，只能以外币缴付出资，不能以人民币缴付出资。因此，选项A是错误的；劳务出资是合伙企业特有的出资方式，因此选项C是错误的；合营各方缴纳的出资，必须是未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。因此选项D是错误的。[该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核]17[答案]：A[解析]：本题考核合营企业的组织机构的规定。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会,所以选项B不正确；中外合资经营企业董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，所以选项C不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为4年，所以选项D不正确。[该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]18[答案]：C[解析]：本题考核中外合作经营企业的相关规定。根据规定，外商投资企业的出资方式有现金、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术、其他财产权利。该合作企业的出资方式合法；外方的出资占总出资额的60%，已符合外方出资占总出资额25%比例的法律规定；合作企业的外方投资者，法律允许其先行回收投资，但合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有，可见，该合作企业合同内容合法有效，并且合作企业的法人资格，法律规定具有选择性，所以C选项正确。[该题针对“中外合作经营企业的设立、注册资本与投资、合作条件”知识点进行考核]19[答案]：D[解析]：本题考核中外合作经营企业的组织形式和组织机构的规定。合作企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是一种合伙关系；具备法人资格的合作企业，设立董事会，而不具备法人资格的合作企业，则设立联合管理委员会；合作企业的董事长，由合作企业章程规定。[该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]20[答案]：A[解析]：本题考核外资企业注册资本的相关规定。⑴外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；⑵外资企业有正当理由要求延期出资的，也应经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；⑶外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，而不是向工商行政管理机关备案。[该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核]21[答案]：D[解析]：本题考核外资企业的出资期限。外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。[该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核]22[答案]：C[解析]：本题考核外资企业终止的规定。外资企业如存在经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营，或是破产的情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。[该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核]23[答案]：C[解析]：本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的外方可以是个人，中方必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；除合作企业合同另有约定外，合作企业以其投资或者提供的合作条件为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。二、多项选择题1[答案]：BCD[解析]：本题考核个人独资企业的特征。根据规定，个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项A的说法是错误的。[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]2[答案]：AD[解析]：本题考核个人独资企业的设立条件。根据规定，个人独资企业没有注册资本的限制，因此选项B是错误的；个人独资企业法律没有规定制定企业章程，因此选项C是错误的。[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]3[答案]：BD[解析]：本题考核个人独资企业事务管理的相关规定。（1）选项A.C涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人（2）选项B.D：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]4[答案]：ABCD[解析]：本题考核个人独资企业经营管理人员的职权限制。根据规定，个人独资企业投资人聘用的管理人员，未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务；不得同本企业订立合同或者进行交易；不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]5[答案]：BCD[解析]：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散；投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；被依法吊销营业执照；法律、行政法规规定的其他情形。所以答案是BCD。[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]6[答案]：ACD[解析]：本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]7[答案]：BD[解析]：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。（1）合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。（2）当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。[该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核]8[答案]：AB[解析]：本题考核合伙人入伙的规定。根据《合伙企业法》规定新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。根据《合伙企业法》，入伙的新合伙人对入伙前的该合伙企业的债务承担无限连带责任。因此A.B是正确答案。[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]9[答案]：ACD[解析]：本题考核有限合伙企业的有关规定。有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，所以选项A不正确；有限合伙人不可以以劳务出资，所以选项C不正确；有限合伙企业名称中应该标明“有限”等字样，但是不可以标明“有限公司”、“有限责任公司”等字样，所以选项D不正确。[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]10[答案]：BCD[解析]：本题考核有限伙人不视为执行合伙事务的情形。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙（2）对企业的经营管理提出建议（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼（8）依法为本企业提供担保。[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]11[答案]：ABCD[解析]：本题考核有限合伙人不视为执行事务的情形。以上四项均不视为有限合伙人执行企业事务。[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]12[答案]：BCD[解析]：本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。[该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核]13[答案]：ABCD[解析]：本题考核合伙企业解散和清算的有关规定。以上的说法均正确。[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]14[答案]：ABD[解析]：本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。[该题针对“外商投资企业并购境内企业的原则和要求”知识点进行考核]15[答案]：ACD[解析]：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。（1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；200＜150×10/7（2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；620＞300×2（3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；1500＜700×2.5（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍；3900＜1500×3。因此，选项ACD是符合规定的。[该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核]16[答案]：ABCD[解析]：本题考核外国投资者股权并购境内企业的规
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