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上市公司收购

zjh529630
2010-06-30 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《上市公司收购pdf》,可适用于经济金融领域

第六讲第六讲上市公司收购上市公司收购第一节第一节上市公司收购上市公司收购上市公司收购概述„定义„投资者通过股份转让活动、股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为„收购主体„境内自然人、法人、境外法人„收购方式„投资者可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行„收购的支付方式„现金„依法可以转让的证券及法律„行政法规规定的其他支付方式《上市公司收购管理办法》定义„收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为案例:延中实业(方正科技)的收购故事„延中实业是沪市最早上市的公司之一属于“三无”概念股且盘子小争夺其控股权的斗争在中国股票市场中多次掀起波澜„年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方正入主延中实业裕兴、高清举牌方正科技上演了一幕幕缤彩纷呈的好戏„从一定意义上可以说发生在延中实业的种种是中国上市公司收购的一个缩影宝延风波„年月日起延中实业的股票就一直孤立上涨市场与公司无人想到可能有人要收购只以为是有人操纵股价„月日上午点分上交所突然宣布延中实业停牌股价元嘎然而止之后宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实业发行在外的普通股以上的股份宝延风波(续)„对此毫无防备的延中实业相当气愤急忙调动资金布置反击„公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表作为其反收购顾问对宝安上海公司持股的合法性提出质疑„月日宝安上海公司已持有的延中股票根据持有应申报的规定在日只能再购买的股票但是在月日开盘前的集合竞价时宝安上海公司一笔就购进万股使已购股票的比重达„有关的交易规定是持股达到之后每次最多只能购进一次购进显然是违规的„在日公告中宝安上海公司只是笼统地将持有以上的股份这也是违规的„宝安并不承认自己操作有误宝延风波(续)„年月日证监会召开新闻发布会宣布„宝安上海公司所获延中股权有效但该公司及其关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为„显然这一裁决对宝安是有利的而就延中来说虽然其对宝安的指责得到了证监会的决定但其结果却是失去的股权不再返还„在证券监管部门的协调下双方经过反复谈判延中接受了被收购的事实放弃了反收购„宝安上海公司成为延中实业的第一大股东持有的延中股票第二大股东海通证券持有北大方正入主延中实业„北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重要一环„北大方正集团是以发明电子照排系统起家的随着市场的逐渐饱和北大方正开始寻找新的企业增长点„年方正集团的软件公司已在香港上市计算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基础。而规模小、全流通、无主业且有配股资格的延中实业成为其首选目标„而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑北大方正入主延中实业(续)„年月日北京大学及上述两家公司发布公告宣布截至月日北大科技和正中广告供购入延中实业万股占延中总股本的加上北大方正集团及北大资源集团购入的股份北大对延中实业的持股比例超过成为延中实业的第二大股东„此前宝安上海公司在年月日减持延中股票又于月日、月日、月日、月日先后四次减持持股比例降至北大方正入主延中实业(续)„年月日延中实业召开股东大会第一大股东上海宝安公司没有做任何的抗争就把延中实业的控制权拱手交给了北大方面„在延中实业新董事会中北大方面的人选占据了绝大多数座位„在紧接召开的董事会上北大校产管委会副主任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长„月公司的名称正式改为上海方正延中科技集团股份有限公司简称为“方正科技”„方正科技入主延中实业后进行了一系列产业调整„将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离从延中实业原有业务逐步退出„注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心业务的高科技公司裕兴举牌方正科技„年宝安上海公司淡出方正科技在公司的前十名股东的名单中已不见其踪影北大方正已成为公司的第一大股东但是方正持有的股票反而从年的万股降为年的万股占总股本的比重亦从降至。到年这一情况没有任何变化„这就是说公司已连续两年没有一个持股超过的股东„方正科技具有北大和高科技背景有骄人的业绩公司的股份只有亿股还是全部流通的第一大股东的控股比率又如此之低实在是任何希望夺取控股权的觊觎者的最好对象„这种情况在年终于发生了裕兴举牌方正科技(续)„年月日裕兴等六家企业公告它们现已持有方正科技公司万股股票占公司总股份的实际上已成为公司的第一大股东„裕兴的这一举动让方正集团深感意外由于离召开股东大会的股权登记日仅剩三个交易日这一事件确实让方正集团措手不及方正集团发表声明表示可能会增加持股„月日方正集团公告增持万股但增持后的股份还是不及裕兴拥有的股份多在董事会上谁是主导成为舆论关注的焦点裕兴举牌方正科技(续)„年月日宣布将本应月日召开的股东大会推迟到月日召开但股权登记日不变„月中旬裕兴公司提出增补六名董事候选人和两名监事候选人修改利润分配方案并提出有信心担当公司的策略投资者„月日的股东大会上选出的董事全是方正集团推荐的人选裕兴虽为第一大股东但与董事会无缘这也算是中国股市的一件奇事„裕兴举牌方正科技可谓以失败告终高清举牌方正科技„裕兴举牌方正科技的浪潮刚刚过去个月新成立的上海高清公司再次举牌方正科技„高清公司是上海高清数字视频系统有限公司的简称于年月日注册注册资本亿元主业是研制开发高清晰度数字电视系统有上海交大的背景„高清公司于月日开设股票账户并开始持股方正科技月日公告已持有方正科技股票万股占方正科技总股本的„对此方正科技小心应对也开始增持股份高清举牌方正科技(续)„年月日高清公司公告在本交易日结束时已持有方正科技股票万股占公司总股本的„而此时方正集团及其关联企业合计持有公司股票万股占公司总股本的„高清公司已成为方正科技的第一大股东裕兴举牌的一幕再次重演„高清公司成为方正科技的第一大股东后联合另外三家股东(这三家股东共持有方正科技的股份)向方正科技董事会提出了召开方正科技临时股东大会的书面请求并提出审议修改公司章程、增选董监事、修改公司名称、调整董事会职权、调整公司的主业等九项提议高清举牌方正科技(续)„年月日方正科技公告方正集团及其关联企业通过在二级市场增持万股方正科技股票共拥有公司总股本的已再度成为方正科技第一大股东„月日方正集团公告又增持万股持股总数达到万股占公司总股本的。在此期间上海高清只增加了股„年月日方正科技的临时股东大会在广东东莞召开由于修改公司章程需要以上的多数票才能通过高清公司明白自己并没有这个实力因此选择了缺席。会上的结果是一边倒高清等四家的提案全部被否决高清举牌方正科技(续)„高清公司并没有就此罢手而是提出在月日召开第二次临时股东大会以审议罢免和新选董监事希望到时能以简单多数取胜„但时过不久高清公司突然于月日宣布撤销有关提案取消月大会举牌的争斗突然落下帷幕难怪有媒体认为方正科技不战而胜中国经济大背景„世界最大的经济结构调整„世界最大的国有资本战略性退出„世界最快的外资投资增长速度及最高的资本回报率主要法律法规„《公司法》„《证券法》„《上市公司收购管理办法》„《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》„《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》„《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》上市公司收购法律法规框架图证券法公司法收购持股变动上市公司收购管理办法其他MBO股份回购吸收合并其他收购外资收购上市公司股东持股变动信息披露管理办法依据依据依据依据《收购办法》的框架结构图总则要约收购规则协议收购规则要约收购义务的豁免监管措施及法律责任附则《披露办法》的框架结构图总则持股变动信息披露义务人持股变动报告书及公告监管措施及法律责任附则收购程序上的三个门坎控股:信息披露门坎实际控制权:收购门坎控股:全面要约门坎实际控制权:监管的重点„《收购办法》把“实际控制权”的转让和获取作为上市公司收购监管的重心(见《收购办法》第条)„“实际控制权”的界定„名义上的第一大股东和持有控制上市公司表决权达到的除非有相反的证据证明有人持有或控制的表决权超过自己„能够决定半数以上董事会当选的„行使和控制表决权超过名义上第一大股东„《收购办法》把实际控制权作为监管的重心是为了增加投资者和市场对上市公司股权结构的了解提高公司实际控制权转移的透明度全面要约收购„收购人持有目标公司股份后如果选择继续增持时必须采取全面要约的方式向所有股东的所有股份发出收购要约„同时扩大自动豁免和经批准取得豁免的适用范围„并将要约中挂牌交易股份和非挂牌交易股份区别对待、分别定价以降低强制性全面要约方式的成本鼓励上市公司收购案例:南钢股份要约收购„年月日南钢股份公告南钢股份的控股股东南钢集团公司与复星集团等公司联合组建南京钢铁联合有限公司„由于南钢集团将其持有的超过的南钢股份作为投资转让给南钢联合触发了全面要约收购义务中国要约收购第一案由此出笼„虽然这起并购案是以零预受、零撤回结束但毕竟要约收购在我国的并购市场上是史无前例的„在此之后江淮动力、成商股份、亚星客车等相继发生了要约收购一时间要约收购在中国大地风起云涌南钢股份„年月由南钢集团改制将其下属个生产单位的资产与负债划出设立的联合中国第二十冶金建设公司、北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家机构共同发起设立„年月在上交所上市上市后南钢集团持有公司的股份四家战略合作者共持有的股份南钢集团„前身是年成立的南京钢铁厂„年月进行了改制注册资本万元是江苏省最大的国有企业„年的销售收入超过亿元实现盈利亿元复星集团„年创建的上海民营高科技企业„用了仅余年时间由一个自有资金只有几万元的小企业成长为一个拥有余家企业组成的大型民营控股集团其中包括多家上市公司„在年月公布的中国企业强中名列位在中国民营企业十强中名列第位合资组建南钢联合„复星集团与南钢集团合资组建南钢联合公司公司注册资金为亿元„南钢集团以其持有的南钢股份国有股万股(占总股本的)及其他资产、负债合计亿元出资占注册资本的„复兴集团出资亿元现金占南钢联合注册资本的„复星集团所属的复星产业投资出资亿元现金占„复星集团所属的广信科技出资亿元占南钢集团,复星集团,广信科技,复星产业投资,合资组建南钢联合(续)„由于南钢集团以所持有南钢股份的股权出资尚需取得财政部的批准合资各方约定对南钢联合采取“先设立后增资”的方案„即先按前述出资比例设立注册资本为亿元的南钢联合公司其中南钢集团以可自行支配的经营性资产合计净值亿元作为出资而复星集团三方出资亿元„待南钢联合成立且财政部批准后再由各方对南钢联合进行同比例增资使南钢联合的注册资本达到亿元„年月日财政部批准成立南钢联合月日财政部批准了南钢集团的出资计划月日南钢联合股东大会通过决议同意增资引发要约收购„这一系列决定导致了南钢股份的股份转让给南钢联合这实质上构成了对上市公司的收购且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的南钢联合的收购又不符合要约收购义务豁免的条件因此南钢联合依法已触发要约收购义务„这样南钢联合只得履行要约收购义务向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约从而引发了中国股市首例要约收购确定要约收购价格„根据《上市公司收购管理办法》关于要约收购的定价原则南钢联合公司对亿流通股的要约价格为每股元这是公告前个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的„对万法人股的要约价格为每股元由于南钢联合公告前个月没有买过南钢股份的股票因此流通股的价格是由北京中证评估公司评估出来的中证公司评估的每股价格为元南钢股份年年报中记载的公司每股净资产为元确保收购资金„由于收购方要做好将剩余的所有股份都购回的资金准备而对南钢联合来说这需要资金万元„根据《上市公司收购管理办法》规定南钢联合将履约保证金万元存入中国证券登记结算公司上海分公司制定账户中并于年月日在工商银行南京分行大厂支行开立账户存入现金万元南钢联合、大厂支行和兴业证券三方签订资金账户共管协议保证该账户中现金余额在要约收购完成前任一时点不低于万元„根据规定南钢联合宣布本次要约收购的有效期限为发布《要约收购报告书》之日起的个自然日(即月日至月日)收购完成„在要约收购的有效期内所有的法人股和流通股股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约南钢联合公司的要约收购义务以零预受、零撤回结束第二节第二节上市公司反收购上市公司反收购上市公司反收购„提高收购者的收购成本降低目标公司的收购价值„提高相关者的持股比例增加收购者取得控股权的难度„制定策略性的公司章程提高外部人改组管理层的难度„贿赂外部收购者以现金流换取管理层的稳定„找出收购行动中的违法违规行为提出法律指控„早期措施防范于未然提高收购者的收购成本„一般性财务重组„毒丸术„焦土战术„金降落伞、银降落伞和锡降落伞一般性财务重组采取包括多发股利在内的措施提高公司的股价目标公司典型的财务特征目标公司相应的反收购措施低的财务杠杆比率大量未使用的负债能力公司大量的剩余现金流和高流通性的有价证券通过分立、剥离等方式全面收回现金流提高公司主业竞争力出售公司的有价证券向股东发放额外的红利提高公司的负债率和财务杠杆充分发挥债务的避税作用与公司盈利能力而言低的股票价格即低PE值能够被出售的不影响公司经营的分支附属机构毒丸术„毒丸术(poisonpill)通常是指公司章程规定当一定的触发事件发生时股东可以行使特别权利„一定的触发事件可以是单一投资者持有目标公司股票累计至一定的比率或者全面要约收购的公告„特别权利有很多不同形式但基本特征都是提高收购者的成本具体的权利和条款包括„购买合并后新公司股票的权利即在一些被认定的触发事件发生后公司原有股东有权利以较低的价格购买新公司的股票„购买合并前目标公司股票的权利即在触发事件发生后公司股东有权利以较低价格购买现有目标公司的股票强制性债务偿付的毒丸策略即敌意收购者在入主公司时要一次性归还公司原有的债务案例:搜狐抛出毒丸„搜狐公司授权年月日搜狐股票收盘时登记在册的所有股东有权按每一普通股买入一个单位的搜狐优先股上述购买权最晚到年月日到期„根据该项计划搜狐股东可以在上述期限内用每股美元的价格购买一个单位的搜狐优先股在被并购后每一优先股可以兑换成新公司两倍于行权价格的股票(即市场价值为美元的新公司的普通股)在以下情况出现后天后购买优先股的股权证将寄给除恶意收购者之外的股东„个人或团体收购或更多的搜狐普通股获得公司控股„公开宣布收购或换股使个人或团体可获得或更多的搜狐普通股从而达到控股案例:两个命运不同的毒丸术„欧文银行VS纽约银行„欧文银行为拒绝纽约银行的收购实施毒丸术„纽约银行向纽约州高等法院提出诉讼法院判决欧文银行的歧视性毒丸政策违背了所有股东应该被公平对待的原则因而特别权利应该包括纽约银行„犹那科公司(Unocal)VS米萨公司(Mesa)„但在另外一个轰动一时的类似案例中特拉华州判定目标公司犹那科公司(Unocal)针对米萨公司(Mesa)的歧视性条款有效并发表声明指出除非是有确切证据表明犹那科公司股票纯粹是为个人利益而制定歧视性的股东权利否则法庭不应干涉公司董事会正常的反收购行为焦土战术„焦土战术就是当目标公司面临被收购威胁时采用各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩以此降低在收购公司眼中的价值使收购方却步„低价出售优质资产:皇冠上的明珠„购买不良资产„增加负债„使公司丧失配股资格„让收购公司感到重金购买了空壳金降落伞、银降落伞和锡降落伞„金降落伞的基本原理是当公司由于收购等事项引起管理层变化时包括CEO在内的公司原最高级管理层将得到一笔数目可观的补偿金„银降落伞和锡降落伞则是把补偿对象扩大到较低层次的管理者甚至雇员身上。„在大多数情况下金降落伞的开支估计不到全部收购费用的因此金降落伞被普遍认为不是一种有效的收购防御措施„相反对管理层一定的经济补偿能降低管理层抵制并购的阻力减少并购的阻力因此反而有可能诱导管理层低价将企业出售„对金降落伞另外一个批评理由是金降落伞是对失败管理的一种补偿。提高相关者的持股比例„股份回购„增持股份„白衣骑士、MBO和ESOP„帕克门战略股份回购„股份回购即目标公司回购它自己的股份其基本形式有两种„公司将可用的现金分配给股东这种分配不是支付红利而是购回股票„换股即发行公司债、优先股或其组合以回收股票„股份回购同时达到如下目的„通过减少公开发行的股票数量增加了每股的利润结果市场价格也随之提高了„从任何当前或潜在的收购者手中夺回部分市场上可供收购的股票„增加了管理层对公司控制的比例增持股份„通过增持股份加大持股比例达到控股地位也是反收购中最常规的手段„如果不是绝对控股(持股比例低于)控股股东需要持有多少股份才能巩固控股地位比较难以把握„持股比例太小难以达到反收购效果„持股比例太大则会过量“套牢”资金„但最好是比敌意收购方持股比例高白衣骑士、MBO和ESOP„白衣骑士是指目标公司在面临敌意收购而依靠公司本身力量无法抵御敌意收购时邀请友好的第三方购买公司的股份„作为一种反收购措施寻找白衣骑士的基本精神是“宁给友邦不予外贼”„一般来说如果收购者出价较低目标企业被白衣骑士拯救的希望就大若买方公司提供了很高的收购价格则白衣骑士的成本提高目标公司获救的机会相应减少„白衣骑士的两个变化是管理层杠杆收购(MBO)和职工持股计划(ESOP)目标公司的管理层和(或)职工本身就是一个潜在的白衣骑士帕克门战略„帕克门战略是指目标公司威胁要进行反接管并开始购买兼并公司的普通股以挫败兼并者的企图而采用的一种方法„这一战略被被MartinMarietta公司用于防御Bendix公司的收购计划Hwublein公司用类似的战略吓走了通用电影公司制定策略性的公司章程„董事会轮选制„超级多数条款„公平价格条款董事会轮选制„董事会轮选制使公司每次只能改选很小比例的董事„即使收购方已经取得了多数控股权也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层实现对公司董事会的控制从而进一步阻止其操纵目标公司的行为超级多数条款„超级多数条款要求所有涉及控制权变动的交易都必须获得绝大多数(甚至)的表决才能通过„这样若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票那么即使收购方控制了剩余的全部股票收购也难以完成公平价格条款„公平价格条款是指对超级多数条款再加上这样一条即如果所有购买的股份都得到了公平价格就放弃超级多数要求„通常将公平价格定义为某一特定期间要约支付的最高价格有时还要求必须超过一个确定的关于目标公司会计收入或账面价值的金额贿赂外部收购者:绿色邮件„目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票以直接的经济利益赶走外部的收购者„绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常为年)内不准持有目标公司股票的约定„绿色邮件措施虽然能够以和平的方式解决控制权争端但从其出现一开始就受到了批评其核心问题„如何判断董事批准实行回购的行为不是内外勾结攫取公司财富而是为了维护公司稳定和长远利益?„如何保证股票没有被回购的其他股东利益?提出法律指控„设法找出收购行动中的违法违规行为并提出相应法律指控几乎是每一宗反收购案必然要采取的措施。这类指控主要有三种情况„指控收购行为可能导致违背反垄断法的规定„指控收购行为违背有关收购程序和证券交易法„指控收购方目的不在取得目标公司的经营权而在于绿色邮件勒索或操纵市场、哄抬股价„从反收购的效果来看控告与诉讼措施可以有以下作用„拖延收购时间延缓收购进度一边让其他买者能够从容介入叫价竞买同时目标公司本身也可争取时间采取其他反收购措施„收购方为避免陷入法律麻烦或支付数额不菲的诉讼费往往宁愿支付较高的收购价格„有时候控告与诉讼亦有可能直接令收购者鸣金收兵放弃收购世纪反垄断史„标准石油公司垄断案„世纪反垄断第一案当时标准石油公司控制了美国%的石油开采和销售在年被裁定违反了《反托拉斯法》此后公司被肢解今日美孚、美国石油公司、艾克森就是当年反垄断拆分的结果„美国烟草公司垄断案„在年被裁定违反《反托拉斯法》之前在美国市场每盒烟中仅有根不是美国烟草公司生产的在毫无争辩的情况下美国烟草公司被拆分成家公司„美国电话电报公司(ATT)垄断案„在世纪年代ATT曾经等同于通信的代名词为此在年被控垄断此后经过数次庭外和解ATT将电报部分分离出来同时将美国国内电话业务分为个小公司经营世纪反垄断史(续)„IBM垄断案„年IBM被美国政府视为垄断典型双方进行了长达年之久的控辩诉讼直到年IBM公开个人电脑生产许可司法部作为交换才放弃了起诉„微软垄断案„从年开始微软就不断接到美国司法部的调查年月日微软垄断案被立案此后旷日持久的辩论举证最终在年偃旗息鼓但是欧盟在年月日又冒出来判定微软在欧洲市场垄断早期措施:鲨鱼监视„只要付给一定的费用代理公司声称它能较早地发现并确认股票的积聚案例:爱使股份反收购战„被收购方„上海爱使股份有限公司„收购方:大港油田集团有限责任公司(大港油田)的关联企业„天津炼达集团有限公司(炼达集团)„天津大港油田重油公司(重油公司)„天津大港油田港联石油产业股份有限公司(港联股份)爱使股份概况„年成立„年月上市柜台交易„年月在上海证券交易所上市„总股本为万股全部为流通A股即“三无”概念股„爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华实业收购过程„年月日大港油田、炼达集团、重油公司家公司共同刊登公告称截至月日交易结束炼达集团和重油公司通过二级市场购入爱使股份流通A股共计股占爱使股份总股本的„其中炼达集团占,重油公司占„两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大股东„年月日大港油田及其关联企业再次公告港联股份于月日再次购入爱使股份股占,这样大港油田的三家关联企业总持股比例达收购过程(续)„年月日大港油田及关联企业第三次举牌宣布截至月日再增持爱使的股份总持股比例达„爱使修改《公司章程》合并持股低于不能进入董事会„进一步增持截至年月日大港油田所属三家关联企业总持股比例达达到了《公司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求„年月日临时股东大会召开收购成功爱使股份所使用的反收购手段„反接管修正„皇冠上的明珠„白衣骑士„金降落伞反接管修正„年月爱使股东大会重新修改了《公司章程》设置了反收购条款„董事、监事候选人产生程序是先有董事会负责召开股东座谈会听取股东意见再由董事会召开会议审查候选人任职资格讨论确定候选人名单最后再由董事会向股东大会提交董事、监事候选人名单、简历和基本情况„单独或者合并持有公司有表决权股份(不含投票代理权)总数%以上持有时间半年以上的股东如要推派代表进董事会、监事会的应当在股东大会召开前日书面向董事会提出„董事会、监事会任期届满需要换届时新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的皇冠上的明珠„爱使股份将最具盈利能力利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让给上海信成通信系统有限公司白衣骑士„爱使股份董事长在进行收购时一再声称要看“北大的态度”„北大方正入主延中延中当时是爱使股份的大股东金降落伞„被收购后新爱使股份应向现任董事会下届退职董事每人一次性支付万元人民币的补偿金第六讲上市公司收购第一节上市公司收购上市公司收购概述《上市公司收购管理办法》定义案例:延中实业(方正科技)的收购故事宝延风波宝延风波(续)宝延风波(续)北大方正入主延中实业北大方正入主延中实业(续)北大方正入主延中实业(续)裕兴举牌方正科技裕兴举牌方正科技(续)裕兴举牌方正科技(续)高清举牌方正科技高清举牌方正科技(续)高清举牌方正科技(续)高清举牌方正科技(续)中国经济大背景主要法律法规上市公司收购法律法规框架图《收购办法》的框架结构图《披露办法》的框架结构图收购程序上的三个门坎实际控制权:监管的重点全面要约收购案例:南钢股份要约收购南钢股份南钢集团复星集团合资组建南钢联合合资组建南钢联合(续)引发要约收购确定要约收购价格确保收购资金收购完成第二节上市公司反收购上市公司反收购提高收购者的收购成本一般性财务重组毒丸术案例:搜狐抛出毒丸案例:两个命运不同的毒丸术焦土战术金降落伞、银降落伞和锡降落伞提高相关者的持股比例股份回购增持股份白衣骑士、MBO和ESOP帕克门战略制定策略性的公司章程董事会轮选制超级多数条款公平价格条款贿赂外部收购者:绿色邮件提出法律指控世纪反垄断史世纪反垄断史(续)早期措施:鲨鱼监视案例:爱使股份反收购战爱使股份概况收购过程收购过程(续)爱使股份所使用的反收购手段反接管修正皇冠上的明珠白衣骑士金降落伞

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