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IPO涉及的若干财务与审计问题.docx

IPO涉及的若干财务与审计问题

freda泽雯
2017-06-05 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO涉及的若干财务与审计问题docx》,可适用于其他资料领域

IPO涉及的若干财务与审计问题一、IPO中若干会计与审计问题(一)股份公司设立过程中相关财务会计问题、股份公司设立方式发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更有限公司依法整体变更股份公司募集设立公开募集设立。、有限责任公司整体变更为股份公司净资产折股是按照账面净资产折股还是按照经评估确认的净资产折股?应当按账面净资产值折股(业绩能够连续计算)。、有限责任公司整体变更股份公司在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资?整体变更仅仅是公司形态的变化因此除国务院批准采取募集方式外在变更时不能增加新股东但可在变更前进行增资或股权转让。、发起人股权出资问题发起人股权出资及其条件:一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致三是应当办理股权过户手续四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定如需要全体股东过半数同意且其他股东有优先购买权五是一般应是控股股权。、资产产权的过户手续时间原规定股东出资后个月内需要办理资产权属的过户手续新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算判断发行人持续盈利的前提条件:主要业务没有发生重大变化管理层没有发生重大变化实际控制人没有发生改变。关注同一控制人同一产业链下的资产重组业绩能否连续计算的问题()发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务(同一产业链)进行重组的应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的为便于投资者了解重组后的整体运营情况发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目但不超过的保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字号)附录第四章和第八章的要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。)被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。(二)账外经营收入(成本、费用)及其处理动机:出于少交税收为主要目的。中介机构承担的风险:一是面临地方证监局辅导检查二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问可指定另一家证券资格所进行专项复核三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发因此可能会导致审计失败严重影响事务所声誉及发展。处理:建议纳入账内核算但需要进行大量的账务规范以及补交税金(而且需要税务部门的配合)或推迟申报材料(以时间换空间逐年消化)。若不纳入账内核算财务指标与同行业相比较明显不合理在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。(三)IPO中财务规范问题民营企业往往存在重经营轻管理的问题会计基础工作较差主要表现在以下几方面:、会计政策及估计问题较多:如会计政策不够稳键随意性或目的性强资产减值计提方法不合理、计提基础不准确、计提金额不充足、计提范围不完整、大额冲回以前计提等(典型的例子是不计提或少提坏账准备)。、一些费用及款项长期挂账。某些民营企业在往来账如其他应收款、备用金、银行存款未达账或预付款中存在名目繁多、责任不清、用途不明的费用性款项长期挂账未作清理部分已成为死账。企业应在IP过程中逐一清理落实责任并进行账务处理。、长期投资业务多且账务处理混乱。如投资挂账于其他应收款、在建工程等核算方法选用不适当或不反映损益股权投资差额及商誉处理不恰当投资关系不清晰无合同及被投资单位出资证明。为此企业应在IP过程中按会计准则规定对投资进行正确的账务处理并完善投资文件如对外投资董事会决议、股东会决议、投资协议、被投资单位章程、验资报告、营业执照等相关投资业务证明文件。、固定资产、在建工程、无形资产中的常见问题。如固定资产折旧、摊销方法、年限、残值率不当或经常变更利息资本化不符合准则要求停工损失资本化试运行期间会计核算不正确在建工程转固定资产时点不当折旧起始时点不符合准则要求固定资产后续支出资本化依据不充分开发支出资本化依据或条件不充分非专利技术是否能确定受益年限以明确予以摊销或减值测试。、资产、负债账面反映不完整。主要表现在:部分收入不入账比如边角料销售以物抵债资产、接受捐赠资产不入账借款不入账未付款购货未进行暂估入账已办理报废手续但仍在使用资产等。公司管理层应认识到财务工作的重要性健全财务机构规范会计核算提高会计基础工作质量。(四)IPO中除会计核算外的违规事项及其处理主要违规情形:、股东人数超过人情形:部分拟上市企业采取职工入股(尤其是老国企改制遗留问题)股东人数往往超过人一是财务账面直接体现股东人数超过人另一种方式是采取“一拖多”由一人(或信托投资公司等)代多人持有股份。处理:劝退(难度较大)、溢价收购(付出成本较大)。目前职工持股会及信托持股均不允许、违规集资及拆借资金情形:存在向职工或社会单位进行集资并支付相应的集资利息。处理:在审计时需要视重要程度(如金额)将该事项在申报财务报表中剥离调整。、拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用情形:企业未为员工办理“五险一金”:医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。处理:应当补办并计提相关成本费用否则属于违反相关法规行为发行上市存在障碍。、违规担保民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题以及存在不符合上市条件的对外担保若存在上述问题将形成较大的审核风险。违规担保主要情形:公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的%为资产负债率超过的担保对象提供的担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。处理:对违规担保发行前必须解决。、关联方资金占用(包括已上市公司)一是期间占用、年末归还现象比较突出二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用三是利用集团公司的财务公司四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法五是委托实施项目六是资金体外运营利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金体外运营为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件七是“存一贷一”八是以投资方式变相占用。处理:建议股改前处理完毕。对关联方非经营性资金占用不究历史只要申报最近期不存在违规资金占用即可。、关联交易原则:尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整缺乏直接面向市场独立经营的能力则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易制度规范:决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范:公开、公平、公正的交易原则公允定价(市场价格)披露规范:按规定充分披露。(完整披露关联方关系和按重要性原则恰当披露关联交易)新规取消了号文关联方交易不得超过的比例限制但作为替代提出了更加严格的信息披露要求(五)设计会计政策、会计估计应当考虑的因素、对特殊业务的会计政策应当充分考虑其合规性及合理性如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策如某企业房屋及建筑物采用年折旧年限、设计会计估计的考虑除考虑企业自身的实际情况外还必须考虑同行业有可比企业的会计估计(尤其是已上市公司的的会计估计)、会计政策和会计估计一经制定不得随意变更(一致性原则)最常见的会计政策有坏账准备政策和固定资产折旧政策等(折旧年限、净残值率等)。

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