企业资本运营操作实务

企业资本运营操作实务   课程提纲   第一讲  资本初生的秘密 （上） 1.         资本操控商业的历史真相 第二讲  资本初生的秘密 （下） 第三讲  玩转货币市场的秘诀（上） 1.         中国资本体系与西方金融体系的本质差异 2.         资本市场的类别 3.         玩转货币市场的秘诀 第四讲  玩转货币市场的秘诀（下） 第五讲  操盘股权市场的秘诀（一） 1.         股权市场构成 2.         中国主要的公募市场 3.         如何上市 第六讲  操盘股权市场的秘诀（二） 第七讲  操盘股权市场的秘诀（三） 4.         全流通带来的风险及规避措施 5.         股市的涨跌如何产生 第八讲  操盘股权市场的秘诀（四） 6.         国外股权公募市场 第九讲  操盘股权市场的秘诀（五） 7.         股权市场之私募市场 第十讲  金融衍生品市场的应用实践 第十一讲  金融综合产品市场的操盘规则 第十二讲  金融周边关联市场、政策市场的运营剖析   第一讲 资本初生的秘密 （上）   一、资本操控商业的历史真相   （一）历史上的金融（资本）家诞生 资本其实是很多人一生中追求的一个目标。那么，人的一生中究竟要花多少钱，需要积累多少财富，才是我们梦寐以求和需要的？从0到100亿元的时间是多长？我从0到100亿，仅仅花了12月的时间。怎样从0到100个亿，我们首先必须了解资本的秘密。   1.697年，威尼斯共和国成立 公元697年，资本产品的雏形在欧洲小国威尼斯共和国出现。威尼斯共和国占地面积只有200平方公里，是一个很小的国家，但是今天世界上任何资本工具，资本产品的雏形，都在这个国家出现。当时世界上最富有的人，最有智慧的商人，主要是犹太人，他们聚集在这个小国里，他们掌握了这个公国，控制着欧洲所有财富的工具。   2.1194年，控制罗马帝国 公元1194年，通过放贷、期货和商业银行，威尼斯控制了整个罗马帝国的金融。   3.1204年，颠覆罗马帝国 公元1204年，罗马拜占廷帝国破灭。威尼斯银行家通过操控货币市场开始控制欧洲其他各国经济的尝试。1204年，它雇佣了法国的雇佣军，把具有2000多年历史的神圣罗马帝国推翻，这个小小的国家使用最原始的货币市场工具就颠覆了罗马帝国。 关于货币市场，现代金融的每一个讲本或者课本都会把资本，把金融的本体划分为两部分，一部分叫做货币市场，一部分叫做资本市场。货币市场和资本市场两者结合在一起，构成了现在的金融，而货币市场和资本市场之间的运营，统称为资本运营。为什么叫资本运营，而不叫货币运营，也不叫资金运营？其实在真正的金融体系里，资本起到的作用是很神奇的。 关于资本，人的脑子里不一定有一个准确的概念，因为即使在现在西方的主流经济学派里，对于资本也有37种完全不同的解释，而每一种解释的提出都是由极其伟大的人提出的，一种解释是亚当斯密说的，第二种解释是马克思说的，第三种解释是国际会计师标准协会说的，第四种解释是美国投行协会说的，等等。这37种解释，没有任何一种是相同或相似的。因此，美国经济学代言人George J.Stigler说，什么时候我们把资本是什么搞清楚了，金融是什么，我们就搞清楚了。其实，金融是什么西方人没有人知道，现在金融的每一个产品、每一个工具、每一个衍生物、每一个参与机构，它的发明人、创造人，几乎都是生活在社会最底层的人，连发明我们现在手里使用的钞票的人，也没有任何一个人是生活在社会的中层和上层，他们都不具备高等文化、高等知识，他们大多数人从事的是赌博、诈骗，以及其他各种各样的犯罪行为，然而金融的本体却是由他们创造的。   4.1240-1250年间，铸造佛罗林金币 从1240年到1250年，这些利用货币市场颠覆了罗马帝国，导致罗马帝国分裂的威尼斯第一批银行家们，受到了一些政客的挤压或一些独裁者的挤压，不得不开始向北欧流窜。他们去了北欧的一些地方，当时这些地方还没有明确的国家，也没有明确的疆界，他们在北欧成立了一家银行，这家银行铸造了一种叫做弗罗林的金币，这种金币就是后来我们常说的荷兰盾。这种佛罗林的金币，在几百年时间里一直影响着整个欧洲的经济运行。   5.1418年，威尼斯银行家避险进入北欧 到了公元1418年，由于威尼斯的一位君主的去世，威尼斯共和国受到来自君士坦丁堡的压力，整个国家所有的银行家和所有的富豪全部流窜到了北欧，建立了一个国家。   6.1585年，资本市场初露端倪 这个国家最终在1585年成立，名字叫尼德兰联省共和国。这个国家就是今天的荷兰。奥尔登巴内费而特担任议会议长并筹备东印度公司，资本市场初露端倪。 现在我们熟悉的商业银行所有的信贷工具，投资银行、股份制公司、股票交易市场、买空卖空机制等等，总之，现代化的每一个商业体系、商业构架、商业机制，都出现在这个尼德兰联省共和国，可以说是现代金融的发源地和鼻祖。而荷兰正是靠着现代金融各种各样的理念和思想，创造了一个相当完善的资本市场。   （二）金融（资本）家借壳美国的真相 货币市场和资本市场，这两个市场构成了金融的鼻祖。当货币市场和资本市场出现的时候，这个世界发生了一系列很奇怪的变化。在这个变化之前，我们可以了解一下货币市场是怎么出现的。   1.货币市场出现的原因 货币市场出现源于大家在经商中的需求，一个商业构架在经商的过程中，由于这样或那样的原因，可能会出现短期或者中长期的资金短缺，这时候它很希望有人能够借钱给它。 例如，如果这个时候我借1万块钱给一个人，我要求他6个月以后还给我13000块钱，他就会考虑，如果他觉得1万块钱，在6个月期间，能赚回6000块钱，当他还13000块钱，还是有3000块钱的利润，于是他会下决心借这1万块钱，而当我把1万块钱借给他的，以及6个月以后，我收回来的时候，我们两个人之间就形成了完全不同的一种利润模式。对于他来讲，拿了我的钱后，他要去买原材料，然后制成产品，然后再卖产品、获利，这种过程是货币变成中间体，商品、技术、服务，再变成货币，这叫做商业运营。而我不一样，我借给他1万块钱，我什么都不用干，6个月以后，他要还给我13000块钱，对于我来说，这是一个很干净的钱生钱的游戏。只要在商业市场上不断地有人需要钱，只要我有办法能源源不断地让我有钱，我可以什么都不用干，只要我把钱放给别人，让别人去帮我获得所有的利润，然后把钱还给我就行了。我只需要把控一个钱生钱的游戏就可以了。找到这样的一个规则，它就可以创造一个市场，这个市场就叫做货币市场。 货币市场已经创造了一个很漂亮的盈利模式，但是在我们真正的日常生活中，它还有被动的一面，尽管它可以获得超乎想象的财富，而且风险很小，还不用自己付出更大的劳动，但是它的困难在于如果别人不向我借钱，我就没办法生存。所以，货币市场是被动的，我必须需要有人向我借钱，我必须要找各种各样的理由去鼓励别人来借钱。假设一个企业不向我借钱，我就会故意制造出它在商业行为中的现金流短缺，迫使它不得不向我借钱。如果是个国家，国家的君主不向我借钱，我就会帮助他制造战争，他要打仗就需要钱，他也会不得不向我借钱。但总的来讲，货币市场的操控者和发明人还是被动的，他需要有人因为某种需要向他借钱。在这个市场的这些银行家们不会甘于把自己放在这个位置上，所以他们创造了另外一种很主动的方式，就是资本市场。   2.金融帝国的建立 踏进新大陆 创造了货币市场、资本市场的这些人，在尼德兰联省的共和国和当时的独裁者发生了比较大的矛盾，这些人没有继续停留在尼德兰联省，他们来到了一块全新的大陆，这块大陆曾经是他们的殖民地，他们为自己的殖民地起的名字叫新阿姆斯特丹。后来这块土地被英国殖民者占领，英国殖民者为了纪念他们的约克君王，把这块土地起名为新约克，即纽约。在这块土地上，这些人开始利用自己的财富创造一个历史的奇迹。 参与独立战争 如果有人注意，会很惊异地发现，在1781年美国独立战争的受降仪式中，所有参与受降的两方人中，只有一个官衔、职务都没有的美国人，即大陆军司令华盛顿，而所有代表获胜方参加活动的最重要的官员，走在华盛顿之前，他们代表整个美国签署所有文件，全是法国人。法国雇佣军帮助美国人，又一次在英国殖民地上，为自己建立了一个帝国。 当我们查历史资料时，会发现1781年驻扎在整个美洲大陆上的全副武装的英军有4.3万人之众，而衣衫褴褛、武器弹药极其残破的大陆军，也就是创建美国的这支军队，有1.3万人。1.3万人怎么能够打败全副武装的4.3万人？ 再翻开历史，我们会惊奇地发现，当年的法国、意大利全部参战，他们打击的对象都是英国人，他们从海上、从陆地，从各个角度跟英国人作战，他们作为主力军，把英国拦截在海上，在一块全新的，现在叫美国的大陆上，对所有的英国城堡进行围攻，他们是这场战争中的主力军，是冲杀在最前面的人。是什么驱动他们干这些事情，把英国人赶出殖民地，然后他们又全军撤出？这太不像西方人的风格了，背后的源头只有一个：那就是金钱。因为资本市场诞生以后，世界上第一批金融家真正出现了，金融家需要一块他们自己的大陆，这就是独裁者、宗教领袖和金融资本家数百年间复杂的博弈。 如果我们要想知道一件事情的本源，那就不要看后来的无数所谓专家和学者覆盖在它上面的橄榄枝和鲜花，只要剥开所有的东西直接找到最开始发明创造的根源，就能看到它的根到底是什么。 独裁者、宗教领袖与金融资本家之间的博异 其实在人类历史上，第一次出现了剩余资产和剩余价值的时候，有三种体系的人同时出现在社会上。 （1）独裁者 第一种人是独裁者，当人类出现了剩余资产和剩余价值的时候，越大规模的生产，越能带来更多的剩余价值，由此出现了领袖，也就是我们后来说的独裁者，他们从最开始的氏族部落长，一直发展到后来的国王和皇帝，他们来领导大规模生产，来为一个大的集团带来超额的财富。 （2）宗教领袖 第二种人叫宗教领袖，也就是我们看到的佛陀，看到的释迦牟尼，看到的穆罕默德，他们是在精神上带领自己的人群走路，满足人类的精神需求。 （3）金融家 第三类人叫金融家，因为他们能提供大规范生产所需要的资金，满足大规模的经营生产。 这三种人从诞生到今天为止，一直处在一个常年的博弈和斗争之中，最激烈的斗争就发生在1781年之前的400年。在这400年历史中，我们可以看到每一块欧洲大陆上，真正充斥着独裁者、宗教领袖和金融家的大陆上，很鲜明的一个特点是，不管政教合一的宗教或者政治领袖以及独裁者、金融家一直处于我杀你、你杀我的过程中。这个过程不只是美国才有，每一个以经营效益和经营目的为中心的群体，讲究效率的群体，无论是军队，还是商业、企业，或国家，其实每一种追求效率，追求运营模式的个体，它的领导人如果仔细地归纳，全是独裁者，而不是靠民主选举出来的。   3.美国的出现对资本市场的意义 民主国家与金融家之间的关系 既然世界上所有追求效率的组织都是独裁的或者变相独裁的，它们做的各种各样的工作只是让独裁变得更完善、更合理，让统治变得更适应未来发展。可为什么有一种组织形式叫民主国家呢？其实民主国家背后真正掌握统治的是金融家。美国纽约有一个董事会，奥巴马叫CEO 或总裁，由于这个董事会的存在，在这块大陆上，每一个当政的民主社团，一定要跟背后的金融家有最紧密的关系，他跟金融家关系搞好了，他就可以上台执政，如果他跟金融家的关系不好，他就会被撤掉，由另外一帮政治家上台执政。 独裁者与金融家之间的矛盾 其实独裁者跟金融家之间是有矛盾的，而且很激烈。因为独裁者追求的是长治久安，既然这块大陆是我的、既然土地是我的、人民是我的，那么我可以让财富分10年、100年、1000年的去赚。翻开清朝的历史我们会发现，封建领主都会想尽一切办法让他的老百姓能更多年地为他不断地提供财富，而不是在最短的时间内把所有的社会财富全部夺入自己的手中。他会安排很多很合理的政策，让大家休养生息，这样子可以让它的政府，让它的国家一代一代地传承下去。但金融家不会，金融家到一个地方以后，他一定要在最短的时间内掠夺这个地方以及所有关联地方的所有财富。 美国：解决独裁者与金融家矛盾的利益体 金融家跟独裁者的矛盾一直是产生的，而美国正是这种冲突最好的终结体，美国给了政治家和金融家一个最完善的平台，他们终于在这儿找到了一种平衡，这种平衡就叫民主。 美国的民主和古罗马、古希腊的民主完全是不相同的，其本质和根源是完全不相同的，这就是为什么美国总统在历史上一度死亡率比诺曼底登陆的士兵的死亡率还要高的最重要的原因。前一段时间热播的美国电视剧《越狱》，里面讲到，当一个美国副总统不听话的时候，董事会只需要一瓶毒药水，就可以结束这位副总统的生命，而不用担心任何人查出其中的任何一点踪迹。在这块由金融家在背后做主体，而形成的所谓民主的大陆上，这个世界的金融游戏诞生了。今天我们做的每一个金融、每一个资本，实际上都是在美国人的平台上做起来的。     第二讲 资本初生的秘密 （下）   （三）金融（资本）家操控商业的秘密   1.国家发展模式的完全转变——税收和国债的背后关系 每一个国家都是靠着各地的税收来支持整个国家的运转，但是如果一个国家仅仅依靠税收支持运转，它就不可能被金融家操控，所以金融家发明了一个特别简单的工具——国债。 中国的需要文化 中国国学的需要文化和西方国学的想要文化之间有一个鲜明差距，现在社会99%的问题就出自于一点：需要的不多，想要的太多。中国为什么成为世界上唯一一个能不断跌倒，不断爬起来，每一次被入侵，被打到底谷，又可以迅速恢复到世界最强国的唯一的国家，就是因为历史上，我们有一个最鲜明的需要文化。我们每个人追求的不是想要的文化。中国人守着世界上最稀有的珠宝玉器，可是眼睛只盯着西方哪几颗玻璃球，没有人回头想一想，自己身边到底有多少珠宝，这些珠宝预示着什么。 国债的利弊 由于有了国债，这种机制，可以使一个国家的独裁者和政治群体，产生原来从来没有的欲望，他们会为着自己的需求和梦想产生巨大的欲望，这种欲望会让国家发展得快，发展得好，但同时它会落入另外一个金融体系的安排过程中。在这个体系中，它会一直走下去，如果有一天一个国家的国债全还光的时候，这个国家可能再也不会有货币。做金融的人，其实每个人心里都很清晰，现在西方所有的发达国家，当国债全部还光的时候，它这个社会上的货币就是0，没有一个国家的政府有资格去印钞票。想印钞票，就要发国债，对一个机构发1块钱国债，这个机构会提供给你1块钱货币，再发1块钱国债，它再提供1块钱货币。而当你把国债还清的时候，你的政府就倒闭了，因为你再也没有货币在社会上流通了。 金融危机背后的秘密 每一次金融危机的背后都有着极其深厚的、不可告人的目的，金融危机完全是人造的，金融危机不会给美国带来任何的经济问题，它唯一能做的就是把隐藏在美国经济中难以规避的风险，通过一次危机释放给全世界，然后美国人在此中获利。 2008年，金融危机爆发的时候，美国人一直拼命地诉说美国金融衍生品、杠杆作用的衍生品是导致世界金融危机的罪魁祸首。其实，金融危机是人造的，而且有极其阴暗的背景，目前也没有看见美国政府颁布什么政策或法规去掉任何一种金融衍生品或限制华尔街产生金融衍生品，每年、每天华尔街都还在产生大量的金融衍生品。金融危机爆发到今天，一年多的时间里，竟然没有任何东西去限制它，当然也不可能限制它，因为就是它才能使美国这一个世界上唯一的金融帝国统治全世界。 金融机构的演化 ①企业最初的收入来源 当资本市场进入国家，国家从税收变成债券，一个国家的政体受到了极大的牵制和威胁以后，我们企业在这个游戏中产生了一次天翻地覆的变化，这种变化是很多人难以想象的。一个企业在没有金融概念之前，只有一个收入来源，即经营性收入。企业在经营过程中，会产生货币的短缺。货币市场是为了满足这种货币短缺的人的需要而出现的，货币市场是被动的。例如你需要1万块钱，我可以借给你1万块钱，6个月以后你还给我13000块钱。 ②商业银行、货币市场的出现 在发现这个关系的同时，有人还发现了另外一个关系，就是有100人，每个人手里其实都有100块钱，他们自己可以凑够1万块钱，但是其中任何一个人对这个要借1万块钱的企业来说是没有任何作用的，可是他们也有利润需求。如果仅仅需要依靠我自己的本金，我的财富去借给别人钱是有数的，而我发现了这两者之间的关系，我就创造了一个模式。我让每个有 100块钱的人把他们的钱借给我，我一年给一人10块钱利息，100个人借给我，也凑足1万块钱，而我只需要每年付给他们1000块钱的利息，但是这1万块钱借给企业，企业要在半年后还给我3000块钱的利息。发现这种模式的人，创造商业银行，或者说货币市场。 ③金融租赁 紧接着，还有人发现闲置资源跟需求、货币之间的关系，他们创造的模式叫典当。还有人发现，在人们需要货币的时候，可能使用的是使用权，不是所有权。所有权和使用权能够分开。这就创造了一种借给你钱，但不是真正给你钱，而是给你使用权的模式。例如买一个房子，这个房子只给你用，你每年要付银行高昂的租金和本息，经过一段时间之后，这个房子的产权才归你所有。相当于客户把房子质押给银行，然后分期偿付银行的借款，但是由于房子所有权在客户没还清借款之前归银行所有，银行的风险很小，这样的机构叫金融租赁。 ④企业收入来源的改变 现在的金融机构都是从这种模式演化而来，这些全是货币市场最典型的机构，它们的特点都是你需要钱，我借给你钱，本质都是一样的。一旦企业经营中不需要钱，货币市场就处在一个很尴尬的境地。因此，资本家、金融家创造了第二模式，再创造资本市场，由此企业出现了第二个收入来源。第一个收入来源叫做经营性收入，第二个收入来源叫资本性收入。 例如一个企业上市了，上市其实就是一种进入资本的行为。即使在经营市场上没有卖出任何产品，企业本身的资产理论上不应该增加，因为一个产品都没有卖出去，但是因为企业上市了，变成了一个资本性收益，可能当天的账上就会多10个亿的现金，而公司的价值就会变成50个亿，这就是第二个收益——资本性收益。资本性收益的来源就在于它的经营性收益，由于资本性收益的钱数远远大于经营性收益。据2008年最新的数据，它们之间的静态的比值是16：1，即在资本市场虚拟经济跟现实经济之间的比值是16：1，它的动态比值是55：1。也就是说，这个世界上，每56块钱中，有55块钱是这个市场中提供的，而只有1块钱是现实经济的。   【案例1】 美国微软公司，在这家公司的财务报表中可以很鲜明地看到一个很重要的事实，就是它每年的主营收入来源全部来自于资本性收益，也就是说它再也不用在经营上赚钱了，它所有在经营上搞的目的只需要去扩大影响，只需要让更多的人在资本市场上关注它。10年前，世界上最流行的软件叫lotus，是莲花公司出产的，但是这家公司已经倒闭了，被IBM并购了，因为莲花的lotus卖得比较贵。而微软公司的正版office，在中国的公开售价是180元人民币，在中关村100块钱就可以买到，它可以不计成本地销售它的产品，因为它再也不需要在经营上挣钱。微软公司的浏览器叫IE，是免费赠送的，它也不需要从这里挣钱，它只要在市场中扩大份额就可以了，因为它的主要收益是资本性收益。当一个公司可以获得两项收益的时候，它在资本性方面的收益可以远远超过它的经营性收益。   一个企业一旦上市，就拥有了一个插到全是钱的池子里的泵，当它需要钱的时候，它摁一个按钮，叫现金增发，一摁钱就上来了；如果它还需要钱，再摁一个按钮，叫现金配股，钱又上来了；它还再需要钱，又摁一个按钮，发可转债，钱又上来了。它再也不用去辛辛苦苦经营它的企业。   2.企业发展模式的彻底变形——天生畸形但极其有用的两条腿平衡 那么，为什么中国的上市企业还出现这么多的问题，因为中国的企业老板真的不明白什么叫资本。中国真应该做培训的是那些已上市公司的董事长和总裁们，他们对于资本是什么都不知道，懵懵懂懂的走到了这个市场。在这个市场里，带给企业的不是生机，可能是死亡。有一利必有一弊，企业在获得巨额财富的同时，身材就变成畸形，两条腿一条很粗壮，一条很瘦弱，如果不能让它均衡发展，尽可能让瘦弱的腿变得粗壮，企业有一天一定会摔倒，而且再也爬不起来。 正常的企业以经营为主，以发展为主，以企业事业为主，以商业目的为主，这些企业的创始人或企业家有的很有个人魅力，例如IT行业的柳传志，家电行业的张瑞敏，房地产行业的王石等等，他们的形象很光辉，但是做金融的人，一旦双腿失衡，完全转入资本市场的人，改革开放30年以来，这样子的人几乎都已经没有了，该关的关进去了，该结束的结束了，叛逃的叛逃了，30年以来竟然没有一个人好好的活着，这就是一个人两条腿失衡的一个很鲜明的结果。   3.怎么做都错和经营上的看不懂 资本这个买空和卖空的市场给人以巨大的诱惑，在这个市场中，你会发现有一个很有意思的现象：怎么做都是错的。 企业家进入资本市场应具备的意识 中国的企业家和每一个想做成企业家的人都是热血澎湃的，他们都是以项目为导向，以利润为导向，以商业机会为导向，他们会花生命中的每一个力量、每一分钟去做事，去发挥自己的能量。但如果有一天真的想跨入资本市场，跨入到这个行业里边来，只要碰了资本市场，人生将发生完全的改变。这时，人要有几个意识，第一个意识，就是必须让血液变成冷酷，血液的温度永远要在0度以下。第二个意识，进行风险控制。风险意识要永远贯穿生命的始终，当你接触了资本市场，如果你没有学会进行风险控制，就千万不要接触这个市场。只有转变思维模式，把风险控制永远变成第一位，才可以接触这个市场。 凡是接触资本市场的企业家，要想保证一生中能欣欣向荣，不断上进，必须每一次都做出可控风险的商业行为，这是保证能天天向上的重要支撑点。而任何一次高风险、高回报的投机行为，都是企业家走向灭亡的最重要的起点。在资本市场中，企业家首先要变得很淡定，很安静，要能够看出很多事情里的风险，制定出完善的风险归位体系。在这个世界上，所有金融操盘的力量和水平，每一个行为其实都是简单到大街上卖白菜的老大妈和拉煤球的老大爷都可以听明白的地步。 金融产品和金融工具最本质的资源都源于历史 我大学没毕业，学的是服装工程，从来没有看过任何金融学的书，也从来不听任何西方金融学的课，但走到今天，我拥有上百亿的企业，完全是我自己一个人独立做起来的，仅仅花了不到一年的时间。此外，我还是中国著名高等学府，北大、清华、上海交大、复旦的正牌教授，而且在很多学院都是首席的金融教授，我还在国外很多著名的大学担任金融教授，我走过的每一步，每一个痕迹，都不是从金融体系中走出来的。在这个体系中，每一个金融产品和金融工具，最本质的一些相关资源，都来自于历史。 世界上第一家股份有限公司的成立 ①成立原因 1600年尼德兰联省共和国（即现在的荷兰）刚开始成立的时候，尼德兰联省共和国的大议会长想成立一个大的公司，因为当时荷兰大大小小做海上贸易的公司有300多家，当时荷兰的海上贸易太发达了，还因此被称为“海上马车夫”。这个大议会长想成立一个大的公司，把所有的小公司全部并购进来，这样可以避免恶性循环。 ②面临的问题 成立这样一个大公司，预算需要650万荷兰盾，这对于这个新的国家来讲很困难，大议会长本人也没有资金，但是他有一个朋友，这个朋友是当年欧洲最有名的赌徒，也是后来著名的欧洲十八爵士中的老大。这个赌徒说：“没关系，你就是一分钱没有，咱们也可以成立公司。”最后这家公司如期地把所有的企业都并购了。但如果他打着一个所谓国家支持的牌号，找别人借了650万，或者说由别人投资了650万，这个公司的董事会是由投资方控制的。这个局面我们习惯上叫做客大欺店，他要做公司别人来投资，别人比他有钱，所以叫客大欺店。客大欺店，店一定是受委屈的。 ③资源的搭配原则 在人生历史中，我们资源搭配永远是这样的，这就是为什么每一个人都要不断地向上争社会地位，争财富，争资源，因为永远是上一层人在赚底下一层人的钱。所以，当你落在社会底层的时候，由于各种各样的原因，你永远是被人家获利的，这个世界没有公平可言，在这个体系里，都是上层向下层赚钱。 有很多电视台的人问我贫民怎么理财，这个问题没法回答，因为贫民不可能理财，他们处在产业链的最底端，都是上层向底下借钱。当你跟一个比你产业链高的人（这种局面叫客大欺店人）向你谋求财富的时候，你的利益一定受损失，因为他有财富，所以董事会是他控制的，公司是他的。这种局面不能忍受，因为我们要成立公司，要合并企业，怎么能变成别人的。怎么办，很简单，我们老祖宗经常说客大欺店，转化成店大欺客就可以了。店大欺客，就是向你的底下一层要钱，怎么向底下一层要钱，要搭建一个模式。这个模式就是世界上第一家股份有限公司，在此之前全世界没有股份有限公司这种称呼。 ④全民入股 他们创造了一个由头，让全荷兰所有的老百姓都可以入股，跟一个人借650万盾不好借，但是一个人借他650块钱，1万个人就是650万盾了，但是借650块钱的人里面，不可能有人进董事会，没有人有对他说话的权力。他们以50荷兰盾为一股，让全荷兰的老百姓都可以入股，承诺给老百姓的是预计3年后，50盾一股，一分红，变成150盾，只需要50块钱入股，这个诱惑很大，所以全荷兰所有的人都入了股。现在去阿姆斯特丹股票交易市场，门口有个大油画，画的是一个女仆（当年阿姆斯特丹市长的女仆）拿着毕生的积蓄去东印度公司入股的场景。这家公司的名字就叫做东印度公司，它是世界上第一家股份有限公司。 后来欧洲其他国家也成立了大量类似的公司，名字都叫东印度公司。这家公司迅速地把自己需要的650万募集齐，成立了公司，并且合并了荷兰当时无数的小企业，成为当时统治世界海上贸易的巨无霸。 ⑤推出第二种产品 这家公司的人真的打算3年后还每一个人150盾的红利吗？第一种股份有限公司出现后，他们需要第二种产品来满足他们的需要，那么第二种产品是什么？大家会注意到一个需求，就是有人想买而没买到，有人家里着急有事想卖掉，等等。所以他们创造了一个市场，在荷兰当时最大的河边成立一个市场，想卖的人把自己股票卖给由东印度公司专门出的5个专家，而想买的人从专家手里把股票买走。 但是这种交易决不是自由的，第一天有消息：东印度公司的船被海盗抢了，根本不可能分红了，大家就开始疯狂地卖股票。到下个月说上个月的消息是假的，其实发现了大金矿，黄金全运回来了，还要给大家多分，于是大家就纷纷去买股票，这个市场就变得异常火爆，很快就发展到上千人。但是这个地方经常风吹雨打，日晒雨淋，所以他们需要一个固定的场所。最开始他们把这个场所搬到荷兰最大的一个教堂，可容纳千人。主教开始很高兴他能够为荷兰的发展提供一些贡献，但很快，主教就愤怒了，主教说这是玷污上帝的行为，因为开始有人去忏悔，说：“对不起，其实没有海盗抢，都是我自己干的事。”所以主教很快知道了。 ⑥股票固定交易场所的出现 在这种强大的压力下，东印度公司顺理成章的买了一个金碧辉煌的场所，作为大家固定交易的场所，这个地方就命名为股票交易市场。股市就是这样来的。后来，一些当地的公司仿照东印度公司，也成立股份制公司发行股票。但是很多人忘记了自己作为股东还享有最基本的分红的权利。作为股东，最基本的第一个权利就是分红，可是人一旦进入到这个局面里，经常会忽略了自己最基本的权利，大家在乎的只是手中的那张纸在当时的买卖中能够获利与否。 3年以后，真正找到东印度公司寻求股东分红的人，竟然不到当年所有股东总人数的二十分之一，他们当然没有拿到分红。由于他们的存在，创建了股票交易史上的一些新的工具，叫做送股和配股。可以想象得到，如果我们做一个公司， 1个亿我投了4000万，你投了6000万，你3年不给我分红，我肯定跟你急。但是中国股市大量的上市公司，10年都没给股东分过红，也没见过股东集体游行，就是店大欺客。 金融和商业尴尬局面的形成 这种从上层金字塔对下层的不公平的信息，导致了金融工具的产生和今天的一些结果，这些结果其实从工具最开始设计的过程中就已经出现和产生了。现在世界上的金融产品和金融名片绝大部分都是这样产生的。中国以至于全世界的每一个金融机构，其实都是卖药的，绝大部分企业家在发展的过程中就是一个病人，他需要的是金融市场帮他解决资金和资本的难题，他是个病人，但是他找到的所有机构全是卖药的。很难想象这个世界上如果没有医院，没有药店，全是某种药品的专业代理商来为所有的病人治病，是什么情形？生意最好的一定是卖毒品的，因为它包治百病，只是需要你不断去买。 什么叫卖药的？即你找到一个风险投资商，跟他说你需要融资。其实对于你来讲，信托、对冲、PE、杠杆，无数种工具都可以用，但是风险投资商未必知道，即使他知道，也绝对不会告诉你，他一定告诉你上市是最好的。在中国的市场中，几乎每一个企业，每一个病人找到的全是卖药的，对方都在推销自己的药品，由于金融产品的发生和发展中的一些必然的弊端，导致金融走到今天的局面和商业形成了一个如此尴尬的局面。所以，不管是国外，还是中国，如果一个金融体系能够给市场带来更好的效果，一定是一个具有中国特色的全新的金融体系，在这个体系中，资本的游戏才真正会成为中国企业家的一场盛宴。     第三讲   玩转货币市场的秘诀（上）   一、中国资本体系与西方金融体系的本质差异   1.整体观 中国人的资本体系具有中国特色的金融思想，和西方金融体系有本质的差异。 第一个最本质的差异就是中国的金融体系应该是具备整体观的。中国一些公司在美国或香港上市，往往只有我一个人作为独立的财务顾问，而美方或者外方要派五六个，最多时要派九个人来对应我的谈话，第一个人是商业银行信贷领域的专家，第二人是金融租赁的专家，第三个是信托的专家，第四个是投资银行的专家，每一个人只熟悉他自己的领域。 而我在做项目的过程中，往往是一个很组合的项目里面运用了大量的各种各样的金融机构产品以及相互之间的特点，这很符合中国人的思维体系，中国人看任何问题从来都是整体观。我们看一个人决不会是他头痛了只看头，可能头上的问题是脚上产生的。中国的医药体系一般叫望闻问切，从整体看人。由于这种思维模式和思维体系，都会形成一个整体观，从整体上看问题。但是西方人更习惯把事情拆碎，变成各种各样的模块。两者之间谁优谁劣，不能一概而论。   2.缺乏整体观导致的问题 在金融体系中，如果没有整体观，不能从整体上了解了每一个金融机构或金融产品的特质，对于整个产品的金融构架理解就有问题。从最简单的打仗就能看出来，50年前的打仗是派一帮陆军拿一个冲锋枪冲上去，今天再这么打仗就是去送死，我们现在打仗要陆海空三军一体化战略，天上飞着预警飞机，前期的情报站、网络站，早就布置下去了，立体化战略强调各个军种之间要了解每一个种军种相互之间的特点以及互相之间能产生什么样的配合。金融时代也早到了一个现代化战争时代。所以我们如果把金融移到10年、20年以前，单想解决一个问题就是上市，这种思想还可以谅解，但是今天是所有金融产品、金融体系交融交互，互相产生结果的时代，西方的这种单模块化的金融体系发展出现了一个严重的瓶颈。   二、资本市场的类别   在谈资本市场时，实际上是把货币市场融入到资本市场的范畴中，我认为货币市场和资本市场是一个大的资本市场的概念。既然是市场，就把它想象成菜市场、小商品批发市场，因为不管在什么样的市场里，都是由买方、卖方、中间方和监控方构成，每一方在里面起的作用都是很类似的，在骨子里都是一样的。想象一个大院子院门口放了一个大牌匾，上面写着资本市场，走到院子里一看有6栋高楼，这6栋高楼分别写着货币市场、股权市场、衍生市场、综合市场、周边市场、政策市场，6个楼放在一起，6个楼之间还有很多交连的通道，当然在这些通道里面摆摊的人，就是综合性产品。   三、玩转货币市场的秘诀   货币市场是最简单的市场，不管是买方、卖方或中间方，只围绕货币、金钱产生关系，没有人和人之间的关系，没有更复杂的其他关系。在这个市场中，每一个人去转一圈，就可以清晰地了解所谓的买卖规则，不需要什么人辅助。 进入货币市场以后，看到1楼这边写着一个商业银行市场，那边写一个民间借贷市场。进入商业银行市场，发现里面摆摊的有工商银行、建设银行、招商银行等等。   （一）货币银行的典型代表——商业银行   1.贷款 企业跟商业银行业务打交道主要有三类，其中贷款对企业来说很重要，贷款业务也叫信用中间业务。 企业的贷款额度 在贷款的过程中，不管企业有多大的生产和运营规模，如果企业注册资金太小，每一次获得的贷款数额不可能超过注册资金的1倍。在这种情况下，哪怕企业一年有10个亿的业务，注册金额是50万，也就只能贷出100万。为了贷款，企业应该在必要情况下增加自己的注册资本金。 贷款的必要性 有的人觉得自己的企业太棒了，从来没贷过款。这不是什么好事，由于你从来没贷过款，所以在国家任何体系中就没有你的任何信用 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 ，你是没有信用的人，在任何国家给予企业享受的待遇中，你什么都获得不了。所以不管企业需要还是不需要钱，都应该贷款，哪怕是10万块钱，也应先贷，然后还，再贷再还，企业就有了信用级别。 对于那些资金需求量很大的老板，要知道，在各地的商业银行，不管是支行还是分行，它们都有一定的权限，如果你的资金量很大，你可以在第一次贷款过程中就告诉银行：必须给我一个很好的信用级别。即便你从来没有贷过款，可以威胁他：如果不给我，我就把我的开户行基本户转成其他银行。你在一个银行存钱开户，你这么大的资金流量，对他很重要的话，你的转行威胁是很有效的，他会尽其所能的帮你去提高一个信用级别，给你一个很好的信用评级标准。 企业的福音 企业在跟银行打交道的过程中，一个全新的业务正在展开，包括大连商业银行在内的6家银行已经开始在运作，这个运作实际上是对我们所有人的一个福音。中小企业即使没有任何抵押和质押，只要把前一年经营的3本账和一些重要的票据凭证交给银行，银行进行审核，它觉得你去年的现金流已经达到了一定的标准，它就可以贷款给你。 有的企业会担心给税务局报的账和自己给银行的账不一样，根据国家的法律，银行作为企业资金的监管部门，它是不能够把它的信息透露给税务机关的。如果你真的打算违法，是你的事，但是银行不会透露，所以你可以把你真实的账目交给银行，以便让银行看到原来这家企业经营得真好。根据你的现金流情况，不用抵押、不用质押，从申请到放款，最快的5天就可以完成，而最高资金额度能到500万元人民币。有的人连账都没有，如果不打算好好做企业，连自己的标准账目都不做，就不要再责怪别人没有钱给你，你一定要找找自己的原因。   2.信用职能 而贷款引申出企业的一个职能叫信用职能。 信用支付职能 信用职能本身其实银行的体系，用所谓的学术体系叫信用支付职能。银行的根本是基于关系成立的，在这种关系体系中，一切东西都基于此。 （1）大学生创业可利用信用卡 很多人都提倡创业，特别提倡大学生创业，从我个人角度来讲，是绝对反对大学生创业的，我修习了30多年的国学，我今年40多岁，在我的思想里一直深刻地认为，一个人30岁之前都是用来输的，30岁之前是用来体验和感知人生的，一个人获得的所有财富，都一定是过眼云烟，所以我不提倡大学生创业。现在很多人说大学生创业最大的问题是没有资金，希望政府支持。我觉得这个问题很搞笑，国家至少在5年前已经给了所有大学生创业者最充分的资金条件和资金保障，为什么到现在还有人在嚷嚷。一个最普通的人，只要大学毕业了，比如在北京，只要他愿意，他可以获得在北京的30家银行的信用卡，一张信用卡按5000块钱额度计算，就是一笔不少的钱了。 （2）个人办公司可利用信用卡 如果你办公司，哪怕是1块钱注册的个人有限责任公司，你的银行开户行有责任免费去你的注册地（哪怕是在你家里）安装一个叫pos机的东西，这个pos机带给你的是负责把外面客户刷卡的钱转到你公司的账户上。如果你需要5万块钱的创业资金，拿出其中10张信用卡一刷，这5万块钱就到你自己的账户上。每张信用卡有50天的免息期。到第48天，你再拿出另外10张信用卡里一刷，又刷到你的账户上，把这5万块钱取出来，还了前面信用卡的欠款吧，不用还利息。再过48天，再拿10张卡，刷一刷，永远有5万块钱可以白用，因为它是滚动的，你需要支付的最多是每次刷卡1%的手续费。如果你按照48天1%，一年365天是8%，如果你在pos机上刷够了一定的次数，银行的手续费最低会降到20块钱一次。刷5张卡需要100元手续费，一年5万块钱的手续费是800块钱，不管是不是5万，都是800块钱刷卡手续费，只要你支付得起这个利息，你就可以用这笔资金。 （3）信用额度会信用卡的使用频率而增加 更有意思的是，当你满额一张信用卡，刷刷到五六次以后，你的受信额度会增加，这是电脑化程序决定的。假如你是个大客户，每次都刷满，而且按时还清，你的信用额度会相应增加。我有一张光大银行的卡，这张卡的额度当初的从5000块钱一直刷到现在的5万块钱。换句话说，你每年可以使流动资金增加。这么做对于银行体系，对于你都是合法的，国家给了每一个人创业的工具。当然，我们要守信用，不管是向银行用信用体系借钱，还是跟银行贷款，还是跟别人借钱，不按规定偿还，你一定会被记入央行的黑名单，在7年内你不能享受这种服务。如果你还是有违章行为，你的黑名单日期还会增加。 信用担保职能 信用卡除了有这个职能，还有很多职能，比如说信用担保。   【案例2】 在河北白沟的小商品批发市场里，有一个15万平方米的小商品批发城，它跟周围的批发城不一样，周围所有的地方租场地的时候，都是要先交3个月或6个月的房租，押三付一或者押六付一。可这个批发城不一样，每一个商户进来先卖货，月底交房租，由于这个商城的租金跟其他地方一样，所以它的出租率很高。每一个商户进来的时候，先签两份 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，一份协议是租用协议，跟其他的人一样，第二份协议是押款协议，商户不用掏钱，由这家物业商，物业收入拥有者，也就是收租金的人为客户提供信用担保，商户可以向银行申请，贷款今年的房租，但是贷下这笔款到不了商户手里，而是交给大楼的物业作为一年房租的押金。 银行帮客户掏了押金，而这笔贷款的本金利息，由这个大楼的业务帮客户到期偿还。这样对商户的好处不言而喻，因为对于小的生意和买卖来讲，现金流的占用是最关键的，不用押这么多钱的房租，现金流就好了。对于大楼的物业所有者来说，也有好处。因为在年底还贷款的时候，手里有了两笔房租，一笔是从年初就发给自己的，所有这些租户的贷款，年初银行就已经发放给物业所有者，实际上物业所有者手里的现金流比押三和押六都要好得多。这就是银行的信用担保职能。 柜台理财产品 银行还有很多跟贷款和信用有关的职能，现在银行在柜台上做很多的柜台理财产品。   3.保全业务 银行还有保全业务，保全业务跟信用和贷款是有区别的，前两者几乎都是在融资的过程中或者在理财的过程中使用的，保全的业务更主要的是在投资的过程中使用的，这种业务对商业银行本身会产生致命的结果。 什么时候出现保全 如果我们把这个看作一个大楼，这个楼在市面上的市价应该最少值1个亿，假如拿这个大楼去银行抵押，做贷款，银行会对这个大楼做重新的评估，银行不会按市价认可的价值计算，银行会尽可能地把它往低评估。为了规避风险，银行往往可能评估后，只认可它值6000万，然后银行按6000万，最高到60%贷给你。也就是说，你拿这样一个大楼去银行做抵押，银行只贷款给你3000万。 也有人到年底还还不起银行的贷款，这个楼在银行体系按五级风险标准就转入资产保全部，如果在一定时间内，还不能把它转成正向，不能处理掉，就跟所有其他保全的资产一起打包，交给资产管理公司处理。过去有四大国有资产管理公司，资产管理公司就是处理不良资产的，原来是对应的，后来是随便交，银行喜欢交给谁就交给谁。 保全部的职责 在这个体系中，一个很好玩的现象出现了。过去我们只要对资产管理公司说：“我是这家大楼公司的代理，我现在替它把3000万本金利息都还给你，你这个楼能不能还给我？” 资产管理公司当然可以还给我们，因为它避免了一笔坏账。根据当时的协议，要交本金利息，现在把本金利息，包括罚款都交了，这个楼就可以要回来了，因为它避免了一笔坏账。保全部的职责就是避免坏账的产生。银行的本金、利息、罚款一交，这件事就平了。正如一个人当年向银行借了3000万，现在他把3000万本金、利息、罚款全交了，银行再把抵押品还给他，就两清了。在实际过程中，银行不会有什么障碍。 一般情况下，如果一个人借银行的钱不还，一定会被银行记入黑名单，个人信用或企业信用就会受到影响。现在的情况是这样，资产管理公司给你1000万，就办一个法律手续，企业把这个楼放到资产管理公司的名下，资产管理公司可以保证企业不被记入黑名单，楼反正也要不回来了，索性也别要了。在现实生活中，这样的事情企业老板大多都愿意干，但资产管理公司今天给他1000万，他明天就把钱花光了，因为他有无数的窟窿等着补，如果他有钱他早赎楼去了。资产管理公司把楼买下以后，经过一年，这个楼的市价可能就涨到1.2亿。如果在市面上找买主，6000万就把它买走，有这可能，签一个三方的协议，6000万资金打入共管账户，其中3000万本金利息还给银行，1000万给了原来的楼主，剩下的是白赚的。很多人怎么白手起家，就这么来的。 为什么资产被过度低估 中国有很多机会，为什么会产生这种现象，我们分析一下就可以看到。当世界上第一家商业银行产生的时候，或者类似这样的贷款机构刚产生的时候，不会有这种情况。这个楼一定会被评估为1个亿，不会被评估为6000万，因为那个时候是老板自己去看楼，他很清楚这个资产的价值，所以这份资产不会被过度低估。但是一旦银行做得很多很大，有一个效果叫边际效益递减。边际效益主要是人的管理、人的运用，所以银行为了让信贷部门不出现坏账，它就控制边际效应递减的方式，就是必须拼命地把质押的资产往低评估，这种情况可以避免银行风险的产生。 既然银行不可能亲自去看每一份资产，那就往低评估，但是它忘记了现在的生活和金融跟以前不一样了，一份资产在一个体系里被远远背离本身价值，被过低评估的时候，就产生了商业机会。所有中国的银行都在干这个事，这导致了巨大的商业机会的产生。所以离市场公允价格越远，中间的差价就越来越有人赚。 商业银行的弱点 那么，银行的体系有没有可能变更呢？不可能，因为现有的商业银行都有致命的弱点，商业银行的弱点很多，商业银行本身的构架来源需要一边有人向它借1万块钱，它向人收3000块钱的利息，6个月以后还；一边一帮人存1万块钱，它支付给人家一年1000块钱的利息，有存有借，银行才能存活。现在的商业银行最大的问题是现有的商业银行体系没有完整的风险规避制度。 美国大一点的银行现在都在等死，2009年11月份，美国已经有100多家银行倒闭，据说2010年还会达到高峰，这些银行的资本金充足率已经到了难以想象的地步，但是它只能等死，因为美国人意识改变了，大量的人开始存钱。存钱银行要付给他们利息，另一方面，没有人来贷款，好企业人家不要钱，风险大的企业银行不敢贷。款贷不出去，就收不回利息。由于银行这种机构本身缺乏一个完整的风险规避体系，所以叫等死。北京电视台有一个《财经夜话》，讲过美国银行等死的问题，说得很清楚，就是这个商业机构本身的毛病，当然这个毛病也给我们带来了商业机会。所以银行保全业务也给大家带来的商业机会。   4.其他业务 商业银行还有很多业务，比如它发短期融资券、中期票据等等。商业银行有大量的职能，只要跟商业银行，基本开户行的相关人员进行深聊就可以发现，商业银行有很多问题。也有人说：“我去银行做信用担保的时候，银行不给我做信用担保，虽然这个楼物业真的是我的，但是银行觉得我的信用太低，一星都没有，一个A都没有。所以不给我做担保。”这个时候可以利用担保公司，可以让担保公司代替你去银行做信用担保，担保公司可以为银行指定的所有客户做信用担保。担保公司一定能帮你做这个业务。担保公司理论上可以提供担保额度，比如一个公司注册资金500万，担保公司可以为它提供5000万的担保额。现实生活中，最大的可以提供比注册资金多50倍的担保额。企业为担保公司提供的叫反担保，只要这个楼真的物业是你的，你做信用担保不会影响你拿这个楼的产权去银行进行抵押贷款，你仍旧可以拿这个楼的产权再去银行抵押，再贷款。这两者之间的业务很鲜明地分开。   第四讲  玩转货币市场的秘诀（下）   （二）民间借贷市场 从商业银行出来，第二个市场叫民间借贷市场。   1.小额贷款公司 提到这个市场，不得不提小额贷款公司。目前国家能够统计到的工商管理局注册的小额贷款公司已经接近900家。 生存空间和竞争力 其实从本质上来讲，小额贷款公司并没有多少生存空间和竞争力，因为小额贷款公司能干的事情是所有现在公司在法律上都允许干的，比如允许借钱给别人，而收取按照国家规定的不高于现有银行贷款利率4倍的收益。任何一个企业都可以借钱给别人，然后收取不高于国家规定的贷款利率4倍，这不是小额贷款公司的特权。此外，这个世界上所有的公司都能负债经营，可以欠别人的钱，向银行贷款，向别人借钱，这叫负债经营，由此才有一个词叫资产负债率。小额贷款公司是不允许负债的，负债率永远是0，换句话说，在商业经营模式中，它只有不利，没有有利，它能干的别人全能干，而它不能干的别人也能干，除了它的名字叫小额贷款公司外。 小额贷款公司的未来 小额贷款公司的目标都瞄准未来，因为小额贷款公司在未来，在法律上可以转变成村镇银行或者城市合作银行。当我们仔细阅读银监会的条款的时候，会发现这种转变的可能性几乎是微乎其微的。如果有人仔细看一下，我们国家对金融体系的管理职能，就会发现中国对商业银行的控制不管是哪一级，政府都很严格控制。 很多现有的商业银行大股东，控股股东都是一些民营企业老板，但是股东没有资格去变更银行的副行长或者信贷部主任，银行任何重要领导的任免，全是银监会定的，底下的人都是行长，副行长定的，股东什么资格和权利都没有，只有出资的资格责任，而没有权利，这是中国监管制度决定的。理论上股东唯一的收益就是分红，而未来如果这家银行能够上市，也许还可以通过持有银行股票的原始股获益，但是要想对这家银行的监管是不可能的。 小额贷款公司的性质 2009年中国证监会发布的关于小额贷款公司转化成村镇银行的有关规定中，可以鲜明地看到这种转化首先要由商业银行作为发起人和大股东，别的人是参与方；其二，还规定了极其严格和苛刻的条件。也就是说，这些小额贷款公司将来如果不是打算为一方百姓谋福，如果不是打算真的把自己的财富交给社会，让大家因为你有财富而牟利，而是抱着一种获利的心态去做小额贷款公司，最好不要去做，因为真正去做小额贷款公司，其性质相当于一种公益和慈善组织，即使你有1个亿的注册资本金， 1个亿全部贷出去，你能够获得的收益不过2000多万，刨去人员工资、房租、开销、税收，几乎剩不下什么钱。而如果1个亿的贷款有一笔坏账，可能就赔钱。所以，这样的公司成立的唯一目的，就是造福给中国社会和农村的发展。 赚钱模式 那么，现有这样的公司有没有可能赚钱？有。它赚钱的模式有三种： （1）违法 第一种模式叫违法，在各地有大量小额贷款公司，收取的利息每天1%，很多人就贷红白喜事，贷给家里生孩子的人。贷给对方，对方开始办喜事，三天以后公司的人站在门口收份子钱，先收了红包，把本金和利息扣下，剩下的钱才是人家的，但是它收的利息一定是违法的，一天1%，一年是365%，这么高的利息，严重违法国家法律。 （2）变小额贷款为大额贷款 第二种生存的方式就是变小额贷款为大额贷款，一年把一笔钱全放出去，放给一两家企业，这样可以规避经营风险，就赚钱。问题是如果碰到投资银行家，就赔钱，因为小额贷款公司不可能有足够的工资和人员待遇去养一些专业的能够识别准备贷款对象风险的高手，当你缺乏这些东西以后，面临的风险就很大。 （3）可转贷业务 第三种叫可转贷业务。即做贷款的时候，不写名叫贷款，有很多种说法，比如叫可转贷，这跟可转债类似。我贷给你钱盖猪圈养猪，到年底我既可以按照约定收你的本金和利息。假设今年猪肉的价格特别贵，我也可以选择卖猪分账，不要你还我的债了，我来定。你在养猪的过程中，假如有人直接买你的猪场，我就马上可以变成股权，我的债权可以变成股权，我可以通过卖股权挣更多的钱，这叫可转贷或者变相的金融租赁业务。 这些简单的业务是任何公司都可以做的，不仅仅是小额贷款公司能做。因此，如果你从事民间借贷业务，你最大的一个心思就是为社会做服务，如果你想牟利，去干小额贷款公司，可能会得不偿失。 此外还有很多像现在试行的一些什么土地银行、粮食银行等等大量的试行政策，在各地试点的一些政策中，绝大部分的政策都有违法的行为，违反了《企业法》或《物权法》、《商式合伙人法》等等。但是由于各地政府在做试点，所以这种违法行为也就算了，可是如果你要去做，没有政府在做试点，那就不一样。   【案例3】 比如有一种叫爱心斑马线，一个斑马线上画一个大红心，在很多地方都流行这种爱心斑马线。前一段时间杭州出车祸，撞死了一个人，就撞死在这个爱心斑马线上，这个线还有人在提倡，在全国各地推广，政府就是在斑马线上画上红心，体现我们的爱心，所以过斑马线要小心。但如果有人去看了《中华人民共和国道路交通管理法》就会发现，法律明文规定：任何过马路的斑马线，其颜色条文之间的间距、宽窄都有国家标准规定，上面写清楚任何随意涂改、扩建改印的行为均视为违法。所以其实爱心斑马线本身就是违法的。   还有很多这种情况，大家一定要小心，真正做资本的企业家，从开始进入资本起，风险意识就永远排在第一位，永远是以法律为基础，不属于哪些制度或哪些官僚的思想为基础。有一些市长、省长拍着胸脯说：“没问题，这块地我卖给你，我给你写一个资料，这块地就是你的了。”如果你真的是接受了资本思想，你应该知道这事行不通，中国唯一对土地有话语权的是国土资源部门，没有土地证，什么领导给你签了字也没用，都是违法的，你不具备这块土地上的法律资格。   2.内外部债券集资 在中国民间借贷市场中，也要有法律意识，不要非法集资。在我们国家的刑法中，对于非法集资的解释叫采用非法手段公开向社会募集资金。这几个字几乎囊括了太多的行为。一个浙江的老板开了粉色一条街，向9个朋友借的钱最后还不上，检察院对他的起诉是非法集资，而非法集资最高的惩罚是死刑。不光采用非法手段，公开向社会募集资金，也是非法的。这种简单的形式还有很多变种，比如一笔债权资金，借款或者类似于借款，在你公司账目上长达一年的时间，都不可能有任何归宿的情况下，就触及了非法集资的条款。比如我向你买鸡蛋，咱俩签订一个10年供货 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，你一次性付给我10万块钱，我每天给你送鸡蛋，一送就是10年。根据国家的财务法律，最后一个鸡蛋送给你之前，这笔资金在账上不能计入收入，只有最后一个鸡蛋送给你，这笔钱才能计入科目，那它在账上一直是处在一个不明确的位置，这就是违法集资，不用争论。 所以，在违法集资运用的范围极其广泛，如果你感觉你的商业行为跟非法集资有关系，建议你改变一种形式，也就是所有给你钱的人，千万不要是债权，哪怕付给你账的人，也不要是债权，变成你的股东、投资方，而你要分给他的钱不要是利息，叫股东分红。有人也许说有限责任公司最多只能有50个股东，而股份制公司没有上市，最多500个股东，可以是有2万个人向我借钱，怎么办？有一种构架叫法人，也就是公司的组织构架，咱们做的企业叫商业法人，叫财团法人，还有一种法人叫社团法人，比如工会，员工持股会、社团法人，对人数没有规定，多少都可以。所以可以去注册一个社团法人，而社团法人的法定代表人，法人代表作为代表，在你的财团法人公司中作为单一股东，这样他们的收入就变成了股东分红。企业债是发给国有大中型企业的，公司债是发给上市公司的，这个市场只有大企业享受得到。   （三）典当市场 典当这个市场也是很公开的，大家都看得到。只是典当市场涉及了很多法律披露，企业一定要小心，比如我在你那典当了一个房子，你给我做了公证，到期我不还款，你不能把房子拿走，但你能做的只是到法院起诉，由法院冻结房产进行公开拍卖，你可以在同等价格下具有优先竞拍权，拍卖所得来还你的债权，你没有处理这笔财产的法律权利。   （四）金融租赁市场   1.金融租赁 金融租赁很简单，就是假如你要盖一个房子，你没有钱，我花钱给你盖，但是我有所有权，你有使用权，你每一年给我交高额的本金利息，一直交清的购买这个房子的所有的本金和每年的利息，这个房子就归你。如果你只给我交钱，这个房子我就不给别人。实际上它是以房子做抵押，变相分期的归还本金利息的一种方式。   2.出售回租 还有一种叫出售回租，也就是说，假如花10亿资金买一个轮船，我没有现金了，我把这个轮船交给一个金融租赁公司，金融租赁公司给我8个亿的现金，这个轮船的所有权在它那儿，但使用权还归我。我每一年给它2个亿的资金，还它本金利息，还20年，这个轮船公司提供了8亿本金，20年后回了20个亿，它赚了。对于我来讲，原来我一下花10亿元买了轮船，现在我又回了8个亿在我账上，可以继续进行商业运转，而且我避免了贷款，第二年要还本金和利息的高额压力，我可以分20年的时间，慢慢的还本金和利息。   3.存量资产盘活 金融租赁和出售回租在本质上都是以分期归还账目的方式经营，这种账目的方式在现实生活中最多的被用在一些比如存量资产盘活或者并购和重组的业务中。 存量资产盘活的业务也很简单。比如一个水厂每年生产的产品价值为3000万，但是它的所有权值5个亿，它可以以4个亿卖给一家金融租赁公司。这种不是真正的买卖行为，所以金融租赁公司跟它之间没有营业税，只有一个象征性的流转税。既使是国有资产，也不是国有资产买卖和流失的问题。金融租赁公司一下提供给水厂4个亿，如果商业老板拿4个亿在外面做新业务，每一年获得的利润超过3000万，这笔押金就很值，因为他是用那个3000万还金融租赁的。   4.并购和重组 并购和重组的业务也是类似的，也是用金融租赁的业务，让企业把工厂或者流水线的所有权押出去换现金，购买了企业想并购的企业。这个时候，如果是从银行贷款，第二年就要还本金利息，可是如果把你自己的固定资产，押给的是金融租赁公司，就可以分期分批的归还本金和利息，就可以减少现金压力。   （五）债券市场 债权市场很简单。在债权市场里，没有任何人能干涉你，都是债主跟债权人之间的关系，进去只要做一次，就很鲜明的能搞清楚它的本质。总之，债权市场的每一个工具，咱们都可以很快的搞明白它，去互联网上看一看都可以知道。 另外货币市场还包括票据贴现市场，这其中的业务有银行承兑汇票、商业承兑汇票等。感兴趣的可以找教科书来看一下，一般的教科书都解释得很详细。   第五讲  操盘股权市场的秘诀（一）   一、股权市场构成   1.股权市场特点 当我们从债权市场领略了债权带来的资金的秘密以后，就可以开始进入股权市场。在股权市场里，我们更能够感受到资本的秘密。 在进入股权市场之前，我们来到大门门口，发现大门门口站满了人，每个人挂一个牌，上面写着投资专家、融资顾问、资本运营高手、资本市场导游，等等。大家都拼命地向你说：“里面市场好乱，有这个风险，有那个风险，这个难度，那个难度，找我吧。”以我个人的经验来讲，门口挤的所有人里面，估计有90%是职业骗子，另外10%里面，有9%会说不负责任的话。所以，去做股权融资、股权投资，一定九死一生，这个市场也是我们现在中国的民营企业家最喜欢的和最感兴趣的市场。   2.两大股权市场 在股权市场门口，一个助理一个导游都不要找，挤进市场，你发现呈现在你眼前的市场就两大部分，一块叫公募市场，一块叫私募市场。公募市场，顾名思义，就是在公开的场合通过股权变换的方式募集资金的市场。私募市场就是在私下的场合，通过股权变换的方式募集资金的市场。 那么，如果你是个企业家，你又需要资金，你更喜欢去公募市场还是私募市场？我们所处的人生是一个金字塔型结构，上层的人永远会用自己的资源、权利、资金来向下层赚取他应有的利润。在私募市场里，你面对的是一个实力比你雄厚，经验比你丰富得多的一个职业或者代表某个大集团的投资人。在这个市场中，你处的局面是弱势，这种局面一定是客大欺店。 在公募市场中，理论上你面对的是一堆散民，这一些人在金字塔中，一定是在你之下，他们从知识、从信息，从各方面来讲都远远不及你。那么，你们更应该去哪个市场呢？如果你喜欢，你需要募集资金，去公募市场。因为在那个市场里，你可以通过你的社会资源和地位，尽可能多的找到资金。其实，在真正的金融工具中，很多种金融机构或者做法都是利用这种构架来达到一个相应的目的，也就是说店大欺客和客大欺店之间的关系。   二、中国主要的公募市场   中国的公募市场准确地说最少有六个，分别是股票交易市场的主板、股票交易市场的中小板、股票交易市场的创业板，还有三板以及新三板，就是深圳柜台代办转让系统，第六个就是现在的产权交易市场。当然，还有现在天津的国际股权交易市场和OTCBB市场。   （一）新三板就能走得通吗 在这些市场中，哪些市场是真正的股权募集市场呢？所谓的新三板，就是深圳柜台代办转让系统，这个从2006年开始就是无数企业挂牌的市场，它原来给予的规则是运行12个月以上一切良好，可以直接转板到深圳的中小企业板，现在看起来这条路是不可能走通的，由于这条路不可能走通，它在本质上跟产权交易市场以及现在天津新兴的市场就没有重要的区别。   （二）去公募市场能否赚到便宜 其实一个融资企业到公募市场是批量的销售或者试图寻找到买家购买自己大量的股权，如一次性转换自己股权的30%、40%，用这部分股权来换取资金。那么，一次性能买企业30%或40%股权的买家会是散民吗？这些人骨子里也是大的机构专业投资者。也就是说，这些所谓的公开募集市场中，你碰到的还是专业的投资机构和专业的投资商，骨子里还叫做客大欺店，你不可能从这些公募市场中赚到便宜，而更严重的问题是在这些公募市场中，还不如私募市场。 在私募市场，只有你跟投资方两个人谈判，而在公募市场中，有太多的其他机构产生，例如做市商，所有驻扎在这些交易市场的税收机构，你如果希望有好的机构来买你的股权，为了展示你的美妙，你可能要把你最棒的财务报表拿出来。但对于很多企业来讲，这份报表不是交给税务机关的，当你拿出这一份财务报表放在公募市场中，展示你的企业运行良好，试图寻找资金的时候，你发现第一个上门的很可能是驻扎在市场里面的税务机关的人员，他要求你补税。当你拿了一个很破的报表，交给税务机关，然后在这个市场中募集资金的时候，你发现没有人关注和喜欢你，这时你就陷入一种两难的境地。因此，准确地讲，这些所谓的公募市场还不如私募市场。所以，不要去什么新三板或者天津市场挂牌寻找募集资金，不如去股票交易市场的主板、中小板、创业板和三板。   （三）股市主板、中小板、创业板和三板的区别 那么，股市主板、中小板、创业板和三板这四个市场有什么区别呢？   1.中小板和主板没有本质区别 中小板和主板，准确地说是一个时间的差异和政府机关权利交割的结果，本质上没有任何差异。1亿股包括1亿股以下的都在中小板上市，而1亿股以上的在主板上市，只要知道这一点就可以了，这两个市场没有任何其他差异。你在炒作，包括你看各种分析软件的时候，他们都在一起。   2.三板：主板和中小板企业退市的去路 三板是主板和中小板那些经营不好的公司退市退下来的市场。那些ST公司经营不好，它退市不是退到社会大众，而是退到三板交易市场，这个板块也在交易，只是它的交易不是公开面对社会所有人的交易。在这个交易体系中，如果你的公司业绩为正，你做得很出色，你的股东大会申请，向证监会提交报告，可以转板回到主板。因此，有人试图在三板买壳，像粤传媒之类的公司转板确实成功，它们从三板转回了主板，但是也有一点，能不能转回那叫天命，时至今日最终从三板转回到主板的公司寥寥无几。在这个板块上买壳，要冒的风险是巨大的。   3.创业板，另外一个主板 创业板是现在所有政府和各级机构都在广泛推广的一个市场，创业板我在前年的《财经》和去年的《新财经》，都有专门的文章去介绍。我当时的估计很鲜明，我说这不会是创业板，这将会是另外一个中小板。事实证明我错了，因为它不是另外一个中小板，它是另外一个主板，它的融资规模竟然比主板的蓝筹股还要巨大。对于一个企业老板来讲，什么三高六薪、两高五薪，什么高增长、高发展，这些虚的概念，可能没有什么更大的意义，我知道就是主板、中小板，我申请的日期长、监管复杂、退出难，另一个市场融的钱多，监管简单、退出容易，能让我获得更多的资金，而更少的人管我。 对于所有帮助企业上市的券商、会计师、审计评估、律师等等所有机构，都是以上市企业的规模大小决定收钱多少，企业规模越大，他们可以赚的钱就越多，而工作量却不见得大多少。因此，对于审核专家来讲，与其审核那些成长了三两年，还不知道未来发展是好是坏，也许以后很快会倒闭企业，不如审核那些成立了八年、十年以上，发展完全见规模，不可能出事，未来已经特别好的企业。 对于政府相关的监管部门来讲，更希望让一些发展已经很见规模、很大、很稳定的公司上市，能把这个市场推广得很火爆，上主板，而一些很小，未来不知道死活的企业，就上另一个新的股市，而这个市场只规定了最低门槛，不设定高线门槛，创业板就是在这样的情况下出现的。在创业板中，也有融资规模超过主板蓝筹的情况出现。所以，在板块里，如果你是一个小的创业企业，连中小板你都上不去，你应该把创业板作为考虑的对象，不管它叫不叫创业板，你应该能看到它的本质。例如，28家已达上市公司的规模企业在那，你拿自己的规模跟他们比一比，这些公司几乎全是成立了最少7年以上的，大都是成立了10年以上的企业，发展得好。这样的企业，你能跟他们竞争吗？ 总之，这些股市除了三板以外，上面三个市场，上市的规则和流程是很像的。既然这个市场是一个标准的、店大欺客的市场，有的人会想：我在里面可以募集更多的资金，因此不管多艰难我也要努力登上这个市场。这就是为什么不管主板，还是中小板和创业板，都有很多企业家拼命削尖脑袋往里挤的一个很重要的原因。任何事情有一利必有一弊，跑得越快的东西越难操控，骑自行车的难度和开飞机的难度绝对不在一个水平面上，虽然开飞机到达目的地的速度是最快的。所以，对于很多老板来讲，一定要学会操控这些东西的能力。   三、如何上市   一家企业如果要上市，第一个需要寻找的是券商，券商帮你引入“三师”，“三师”就是审计师、评估师和律师。这“三师”帮你去做股份制改造，也叫股改。股份制改造之后，企业要经过四次大大小小不同的会，最后一次最重要，是证监会发行审核委员会，也叫发审委。通过发审委的审核叫过会，然后你就排队上市。   （一）IPO 经常会听到别人问：“你要不要做IPO？”还有上市的方式，叫买壳，它的流程是另外的。   1.寻找合适的券商 在IPO这个过程中，最重要的步骤就是找到一个好的券商，券商就是证券公司，投资银行部的代称，即证券公司投资银行部。一旦获得了保荐人资格，他就成为了券商。   2.保荐人应具备的资格 要拥有保荐人资格，需要你拥有保荐代表人。每一个企业在上市的过程中，报送给证监会的资料需要有两个保荐代表人在上面签字。两个保荐代表人在一个上市保荐公司没有完成之前，不能开始第二个公司的保荐。假定两个人一年做一单，这是基本的频率。这时候对于券商来讲，它挣钱的最大机会是承销费，也就是一个公司只有上市以后，券商才可能真正的赚钱，如果一个公司没有上市，他做什么都不会赚很多钱。那么每一个券商一年有多少家企业成功IPO上市，就决定他在上市承销费赚钱的多少。因此，他拥有的保荐代表人数量越多，赚钱的概率越大。假设他有40个保荐代表人，一年他就可以报20个项目。20家企业，即使只有4家企业去过会了，也能挣4份钱，但如果只有4个保荐代表人，一年报2家企业，2个都不过，这一年就白做了。 现在，保荐代表人成为所有券商疯狂争抢的对象，现在世面上年薪100万以下的保荐代表人是不可想象的，保荐代表人正式的工资不算奖金，最少是100万人民币，这是基本的工资条件。那么，保荐代表人要具备什么资格呢？必须在证券公司投资银行部工作2年以上，考过5本厚书，就可以当保荐代表人。另外，还要由专家进行评审，够不够资格。   3.证监会发审委的审核制度 在国外，一个企业要上市，证监会要备案，然后由专家进行严格审核。证监会通过了，才可以上市。专家制保证了中国股市中，即使最低的公司的股票在5块钱的时候，最高的公司股票也不会超过500块钱，也就是说我们最差和最好的股票之间的差距都在几十倍之间，而在国外的股市中，股市差上万倍的股票随处可见，最低的股票2分钱一股，最高的股票500元一股，这样的股票在股市随时可见。证监会发审委的审核制度，几乎是中国股市目前能够看到的唯一一个亮点，但我们中的一些人还要把这种制度变成大众选举制，让证监会发审委只负责登记，那个景象会变成什么样真的不敢想象。而大众选举制正如一群拥有美容美发医生牌照的人，只有他们签字的这些女孩子才有资格送到一个机构进行审核，而只有他们审核通过变成美女集中营的一员，承销费才能被这些券商挣。   4.为什么企业上市九死一生 第二个问题出现了，这些人是考过了5本很厚的书，又在券商工作了两年的人才能获得证券的保荐代表人资格。在证券公司工作的最忙最累的一个人，是很有能力的，而一天没事干的人，才能考过5大本厚书。因此，这个问题很矛盾。在证券公司一些很有能力的孩子，进到公司后一天到晚忙里忙外，天天跑，天天出差看项目，是没有可能考过5本厚书的，可是正是那些没事干的人，考过书了转眼间乌鸦变凤凰，但是他们之所以当年不会被重用的原因就是动手能力差，有了牌照能代表他们能力突然一日之间增强了吗？证券公司还要每一年最少100万年薪养着他们，是希望他们真的有能力保荐公司过会，让证券公司挣到承销费，而一个实习水平很差、动手能力差的医生，怎么变成最熟练的大夫呢？只有一个途径：拿病人反复做实验。所以，很多企业上市的过程中九死一生。 很多的时候是：一旦证券公司的券商进入，企业就死掉了，一个券商进完了以后不行，第二个券商也进去，几个券商一搞，公司就没有了。我还见过某些券商给企业上市，三年赚了人8000多万，企业连上市的影都找不着。这些人找企业来练手，他们采用的方式很简单。他们会对企业老板说：“我帮你上市吧，我是著名券商，上市不成功我不要钱。”这个世界没有不要钱的买卖。谁能保证每一个人都能够挣钱，都不挣钱，这些人员的工资、运营费用谁出？他们给企业引入“三师”，审计、评估和律师，做审计报告、评估报告，花800万，其中至少有400万进了券商的兜里，这叫行规。   5.参照国家硬性指标 很多企业根本没有可能上市，因为根据咱们国家上市的一些硬性指标，例如进中小板，企业必须连续三年盈利，三年累计利润3000万，不少于5000万股，净资产不少于5000万元，等等，这只是必要条件。所有的必要条件全满足了，离上市还很远。有一个电子版的证券发行手册，共375页，375页上说的全部条件都满足了，企业就可以上市了。如果把375页的手册看完，很多企业都得打退堂鼓。中国有6000万家企业，到今天只有1600家企业上市，四万份之一的概率。所以上市是极其复杂、极其艰辛的一个过程。在这个过程中，企业要遭遇的问题还有很多。   第六讲  操盘股权市场的秘诀（二）   6.参考中国证监会网站发布的《白皮书》 在中国证监会的官方网站上，有一个栏目叫《白皮书》，这个栏目记载了从1982年到今天所有上市企业的所有背景，包括保荐这家企业上市的券商是谁，哪一个团队保荐的，保荐代表人和所有参与工作人的名字，会计师、律师的人名甚至于地址、电话都有。这个《白皮书》提供给企业参考的。   【案例1】 如果你是一家化工类企业，一个券商来找你说帮你上市，你在互联网上通过官方网站一查这个券商在近三年所有成功的企业都跟化工没有关系，那你就应该知道他治好化工类企业病人的案例为0，你就不该找它，那你该去找在化工类企业中，上市成功率最高的券商。 如果你找到了化工类企业成熟率最高的券商，他告诉你：“别着急，你应该等明年再上，做改变就可以。”那你还是要他的听话，因为他经验最丰富，如果他今年就能拿你去挣承销费，它不会放着今年不挣，而要等明年。所以，它想明年再挣你的承销费，就证明明年的把握比今年大得多，你最佳的状态是能上市，而不是找的医生越多越好，你需要治好病，有这样的券商帮你，你就不用着急找股权私募投资、会计师、审计评估或律师。一个做化工最好的券商把今年挣承销费的宝押在你这个企业身上的时候，他身边那些私募投资方、会计师、律师也会同样把最重的宝押在你身上，因为你可能挣钱的机会是最大的。   6.过会之前找专家模拟过会 除此以外，在最后发审委过会之前，你可能还要做一件事，证监会发审委里面的委员绝大部分起作用的关键的都是专家，比如说张三是君度律师事务所的高级合伙人，李四是君和律师事务所的高级合伙人，这些人你不能贿赂他们或者跟他们搞关系，法律风险是第一位的，任何违法的事不要干。别以为自己做了违法的事，国家看不见，其实只是国家想不想管的问题。如果有一天国家想管了，只要你做过，被揪出来就够你呛。所以，法律风险绝对不能碰，不能违法，任何违法的事不能干。 看见发审委的委员，不理他们，那不违法，正式的过会之前，需要模拟考试，张三是君度律师事务所的高级合伙人，不可能去碰他，但是我们可以花钱请到君度律师事务所的其他高级合伙人作为自己的专家，这些人跟张三在一起工作了10年，他们的水平跟张三差不多，张三的思维模式他们也很了解，请他们不违法，也不违反规定。两次大规模的模拟过会以后，过会的经验就丰富了，很多东西就都很清晰了，成功的方式就这么简单。   7.做好财务预算 尽管花钱不能一概而论，但如果你想上市，你花的钱最多应该不超过300万，如果你在没有融到资金之前就超过了这个数值，又有券商在你身边就很不正常了。当然也有一个例外，就是说企业不需要融资，上市所有的费用全是企业花的，谁也别给钱，因为任何人给我投资，现在的股权都是最便宜的，你给我投资换取我的股权，换得都太便宜了，所以我不同意，由此我不融资，我全靠自己的钱。只要券商同意，你又愿意，这叫特例。 还有一些人说：“翟老师，我在上市过程中不是投A的 IPO，而投资在A的B，即投资于上市公司。”B在这个过程中，要注意的点很关键，因为根据证监会的统计资料和数据表明，中国投资于上市公司的成功率较高，退出的还不到1%，像在中国深圳创新投，号称是最牛的公司，2009年是中国业绩最棒的公司，它公开的数据是投了将近200家企业，而能上市退出的不过20多家，号称最牛。但是它投的数据我还不太相信，我觉得它实际投资的数额比这个要大得多，因为这些专业投资机可以投100家、200家，其中几家上市它就能赚来规避风险。如果你是个企业家，你会不会把所有的钱只投给一家，这一家要是赔掉了，你就赔掉了所有的钱。   8.寻找代持 这里面有没有什么秘诀能让企业在上市的时候更好一点？这个秘诀是就是代持，就是让别的机构代替企业持有股权。如果一家拟上市公司的第一大股东是这家公司原有老板，第二大股东是你个人，那么，证监会可能批的是另外一家公司，它的第一家大股东是原来的老板，第二家大股东是中银国际——中国银行的投资银行部。这两家公司如果规模差不多，当然是国有企业通过的可能性更大。这些代持收取的费用是2%的代持费，假设你把1个亿投资交给中银国际，让它代替你持有上市公司的股权，签署了法律文件，你是代持的最后实际股权拥有方。尽管你交了200万，可是显示在证监会的名单中第一大股东一个是名人，第二是个大国有企业，第三是个大国有，第四还是个大金融机构，上市的通过率将会大大提高，这一点是很多证券公司的券商也不会和不知道的。 代持本身有一定的法律风险，但是这些大国有企业的机构不会有人贪污你的股权，因为它已经收了2%的代持费，如果它贪污了你，它的贪污所得一定是交国家的，等于为了国家做了贡献，如果你花钱找人打折腿的一定是它，为国家做了贡献，自己的腿又被打折，可能它不能忍受这点。所以，相对来讲，你的风险很小。当然这是个最隐蔽的秘密，看怎么用。   9.决定企业上市成功与否的关键 一个企业去上市，在IPO的过程中短于12个月几乎是不可能的，而决定企业上市成功的一个最关键的因素叫做合理的股份构架。2007年和2008年，证监会所有的资料都表明，在上市的过程中，之所以不能被通过审核，第一大关键原因就是股份构架不合理，其中涉及到的主要为同业竞争或关联关系。股份构架合理，是保证企业上市最重要的因素，其次才是财务、法律、市场模式等等相关的重要环节和因素。IPO在上市的过程中，可能遇见的艰辛与上市以后遇见的艰辛相比要小得多，因为即使是IPO在中国的主板或中小板，企业仍旧要承诺未来3年连续盈利业绩，企业要承诺未来3年挣多少钱，怎么挣，那也会遇见很大的风险。   10.IPO的好处 IPO的好处是门槛比较低，只要企业净资产超过5000万元就可以。根据国家规定，公司上市至少要发行5000万股，企业连5000万元都没有，怎么达到5000万股，很多公司只有三四千万元，就开始有人帮它上市，还上主板，不知道这些公司怎么找的券商。 企业换股有两个方式，一个是净资产，一个是注册资金，企业改成股份制公司的时候，注册资金1块钱一股，但是只要是到公募市场，企业一定要变成股份制公司，而股份制公司是一小撮人控制的一大堆股东的利益。股份制公司是为了向公众显示这一小撮人是公平的，因而它在制度上和法律上对自己进行了很多相对比较严格的规范。因此，如果企业不打算上市融资，千万别把自己的公司变成股份有限公司，千万不要去做股份制改造，有限责任公司是很灵活的，也是很霸道的，赚无限，赔有限。股份制公司相对来讲是比较严谨的。在西方把有限公司叫close公司，在股份制公司叫open公司。   （二）买壳上市 做IPO至少要12月，多者达24个月，有的甚至更长，比它更短的是买壳上市。   1.什么叫买壳 假设你是一家上市企业，但是你运行不好，我购买了你这个企业，获得了大股东的资格，我变成你的企业的大股东，由此我就拥有了你这个企业的发言权，然后我再把我的资产装入上市公司，这个过程就叫买壳。   2.为什么要买壳 很多企业老板很多意思，他们看重的是如何控制一家上市公司的股权，但是如果他们不能顺利地把自己的资产装入上市公司，从哪儿去赚钱？一家上市公司它之所以卖给别人，是因为它经营不好。因此，如果不装入你的优质资产，你只能接着帮它赔，帮它承担它原来应承担的债务。很多老板买壳的时候想都没想明白就买壳，更有的老板连为什么上市都回答不清楚，有的说是为了融资。其实融资有无数的方式，不见得非得选择上市。   3.买壳应该具备什么条件 买壳的公司需要的资产数量在10个亿以上，低于这个净资产的公司就不要去买壳，当然这个数值叫评估值。评估值很重要，一个公司去买壳，想拿壳挣钱，它的资产应该是比较巨大的，只有巨大的资产，才能保证它在买壳过程中获益。买壳跟IPO有点不一样。在IPO的过程中，如果你的资产负债率很低，例如是20%或10%，甚至企业没欠债，这样的企业当然不可能上市，在报初审的时候就会被打回来，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产，可以用更简单的方式变成现金。 中国对于股市的归纳还是我们十几年前的标准，就是股市是为那些缺乏资金，但又有项目的企业提供的融资渠道。如果你连钱都不缺，你还有很多资产可以通过银行贷款发债方式变成现金，那就不要上市。要想上市，先把你的资产负债率提高再说。所以说，资产负债率过低的企业不能进行IPO。但资产负债率过低的企业可以买壳，买壳不在于企业的资产负债率有多少，只要净资产数量够大就可以买壳。   4.企业应该买什么样的壳 在买壳的过程中，对壳有特别精细的要求。买壳是一个极其复杂的过程，虽然它的时间短，很多企业通过买壳上市，只花两三个月的时间，但是这个过程的复杂程度和运转的复杂程度都是正常人难以想象的。 在正常的相关的过程中，买壳要看到壳的大小，买壳的本质实际上是一次并购和重组行为。所以，企业要对并购和重组的对象有很清晰的看待。对于并购和重组的对象，它应该是小壳、净壳和空壳。 小壳 小壳就是要买的公司，它应该规模很小。很简单，如果10块钱一股的股票，10亿资产就能换1亿股，如果原来的壳很小，只有1个亿，我又换了1亿股加进去，我就拥有了你50%的股权，但如果你原来有3亿股的话，我现在这1亿股在里面，加进去一共4亿股，才占了25%。因此，如果资产过小，在买壳的过程中，对于一个大的壳公司的控制率就很差。正因为如此，企业基本上都希望在买壳的时候要小壳。 空壳 第二个是空壳，最好没有主营业务，因为主营业务变更也是个很麻烦的事。 净壳 第三个最难，叫净壳，要干净的壳，如果买一个不干不净的壳，企业的麻烦就很多。当然，如果现在谁说在中国大陆上有净壳，这话是很不负责任的。在中国有几十个壳，新疆有几个、陕西有几个、广西有几个、深圳有几个，每一个壳公司几乎是公开的资料，但是在中国大陆上，已经没有净壳了。净壳就是连带担保责任很少，也不牵扯到什么法律和官司，没有大量的财务上的问题，或者法律上的问题，以及其他人事关系牵扯不清的问题，这就叫净壳。 例如重庆某个好壳，企业来重组可以，但先要把3000名下岗职工的问题全解决了，像这种东西是很麻烦的。河北也有某个好壳，曾经想跟四川的某个大企业重组，但是一翻开，发现涉及的连带担保责任的企业单位多达380多家，企业在没有做这个壳之前，要把380多家的连带担保责任的关系都要搞清楚。你都不知道你要买的东西是什么，你就去买它，是很可怕的一个行为。   5.慎重买壳 从本质上来讲，每一个老板都是真正的投资专家和投行专家，因为花的每一分钱都只有两个作用，一叫买来自己用，二叫低价买、高价卖。 我们管低价买高价卖这种行为，在专业上叫专业的财务投资人，把买来自己用的行为叫专业的战略投资人。这两种行为往上一摆，就很清晰地知道其实人一生中每一个人都是专业的投资家，所有的投资行为的规律一定是一样的。首先一定要看上一件东西，不管是低价买还是高价卖，你要看上一件东西，你才会去掏钱买。买一个壳也很重要，要看上它，了解它，把它所有内部潜在的东西都看清楚。 中国买壳成功的企业，买完了最少有30%的企业迅速陷入到这个壳公司中，由于买了这家上市公司，致使主营业务一塌糊涂，业绩天天都在下降。因为企业买壳的时候，要向证监会承诺未来3年的连续业绩收益上升，例如买完壳，第一年是8毛钱一股，第二年我们的利润要做到一块二，第三年要做到一块六。企业买来才发现，它的连带债务根本不可能让企业有利润，但是由于向证监会提供了担保，你只能用你自己兜里的钱，大股东用自己兜里的钱，放进上市公司做利润。像山西某公司买壳到今天，2年时间放了6个亿的现金，大股东掏了6个亿，否则它就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产，不再是大股东独享了，因而这种行为要慎重。 因此，买空壳、净壳很重要。买进干净的壳后要做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚是极其复杂和艰巨的任务。在中国买壳做得好的，财务顾问不超过5个，IPO做得好的公司可能五十、上百，但是买壳做得好的不超过5个。   6.买壳是赚钱还是赔钱 那么，买壳的过程，是赚钱还是赔钱的过程？ IPO上市，大家都知道，上市的过程企业最终一定是赚钱的，当企业变成股市上的一员的时候，账上应该有大量的现金，而你自己的股权也不再是按净资产值算，而按照股票价值算。那么，买壳是赚钱还是赔钱呢？理论上，应该是赔钱的，但实际过程中，其实买壳早就是一个赚钱的业务，如果一个企业在买壳过程中还不能赚到钱，只能证明帮你做的财务顾问不专业。   7．买壳方式 买壳有正向、反向和混合三种方式，现在大部分采用的是反向买壳。   【案例2】 比如A公司1亿股5块钱一股，A公司的情况是有3个亿的负债，还有5000万元的资产，这是一个典型的ST企业，是严重的资不抵债，而且业务也在下降，每年利润是负的。B公司是一座大楼的所有者，根据评估，这座大楼值15个亿，每年房租可以给它带来3个亿的利润。对于A和B来讲，A觉得：如果我想生存下去，我必须把这座大楼放到我上市公司里来，我没有现在主要的业务，一旦我能把大楼放到上市公司里来，大楼的利润就是我的利润。所以A公司做了一件事情，这个事情叫资产增发，如果要是做现金增发，也就是说多发行股票数量换现金，这样的权利只交给了赚钱的上市公司。但是任何公司都可以做资产增发，不管业绩好坏都可以做。 比如A现在的股票是5块钱一股，如果票面价值是5块钱一股，股东大会同意增加印3亿股股票，他增印了3亿股股票，3亿股股票印出来以后，票面价值5块钱一股变成15个亿，他把这15个亿交给了B，他把印出来这3亿股纸交给了B，换B这15个亿装到A里来。 这个项目其实B赚了，因为这家公司的总股本变成4亿股，4亿股里其中3亿股在B手里，B变成这家公司的大股东，楼又还在它手里，所以在这个过程是买壳完成了。虽然A亏一点，但是A也不是最亏的。在这个过程中，A和B双方就会达成某种默契，由于B进来以后，会给A的公司带来利润，所以股票不会是5块钱一股。很多人希望再买上市买壳消息发布出来的股票，因为这样的股票买完后，只要买壳成功，利润上去，股票每天都会涨，大家就挣钱。 在这个过程中，由于3个亿的利润进去，股票肯定会涨，股票一涨，A也有利益，它原来的股票5块钱一股，理论上的可能它要退市，要出市，但是这么一做，股票就会涨，A也会受益。   第七讲  操盘股权市场的秘诀（三）   在上节所述例子中，A和B两个企业之间，一个想卖，一个想买。它们之间使用的工具叫资产增发。这个工具对于任何一个上市公司，无论是亏损还是盈利的公司，都可以使用。 在增发的过程中，A企业衡量了B企业的资产，增发3亿股股票给B企业，按照5块钱票面面值，相当于15亿元的股票。B企业把这份资产放入上市公司，在这个过程中A企业的总股本从1亿元变成为4亿元，而B企业在其中拥有3个亿。B企业变成A企业最大的大股东了，由此B企业可以通过买壳的方式，获得A企业上市公司的完全控制权。   8.债务重组 买壳的过程是一个挣钱的过程，钱从哪里来？如果把历史往前推一点，2005年、2006年，讲买壳挣钱的过程，很多人认为是天方夜谭，但是我们仔细分析一下，在现实过程中如果有人知道B企业要对A企业进行买壳，在股票流通和股市中无数的人都希望能够5块钱一股买到股票，因为重组完成以后股票会暴涨，因为只要重组一完成，优质的资产就进入到A企业，利润带进来了，股票就暴涨，谁都希望能买到5块钱一股的股票。 引入投资方C 但现在生活中我们知道这种股票很难买到，而且并不知道企业什么时候能够重组成功。大家希望在这个时候能买到5块钱，因为可以搭着B企业的顺风车，借着B企业的资源与利润赚钱，B公司看到了这种秘密。当然这个秘密是我们当年做上市、做并购重组的时候看到的，我们帮忙B企业一起分析这个结果，我们告诉他：“如果你能提供5块钱一股的股票，市面上会有很多人来买，因为他们知道只要重组一完成就能赚钱。那么你就可以跟A企业商量，不要资产增发3亿股，资产增发是4亿股，4亿股乘以5块钱，变成20亿，但是你只有15个亿，要引入一个投资方C，如果任何一个人愿意当投资方C，它掏5个亿的现金，加入到这里面来。你的总资产就变成20亿了。”这样对B的好处是资产增发的这块资产不仅是15亿资产，还有5个亿的现金，这20个亿资产最终会落到上市公司里，B一旦控股了上市公司，这家上市公司账面上就会有5个亿的现金，这5个亿现金直接可以投入项目开始运营和赚钱，这是很爽的一件事。 谁可以担任投资方C C也很高兴， C会想：“我原来就想5块钱一股买股票，我还不可能买到，现在由于你这种承诺，我有机会买到。”所以C也会疯抢。在现实过程中，会有无数的人去争能当C，那么一般能够争到C的像建银国际、中银国际、工商东亚、招商、光大等等，都是些有银行背景的投资公司。为什么这些投资公司能够争到，因为这些投资公司在跟B谈判的过程中，会有一个很好的砝码，是其他任何投资商没有的。它会说：“我帮你做债务重组。” A公司欠钱，要并购重组的那些企业基本上都是建行的企业，而且很鲜明。比如说这个债务欠的是建行河北分行，我们就去找河北分行谈，说：“你欠3个亿的钱，假如你不放口， B就不愿意来重组，B不重组，你一直做得差，就得退市，一退市，这3亿元就真变成坏账了。你不如把3个亿减免一半，让它变1.5个亿，你有1.5亿损失。没关系，我们C将来挣了钱，我向你承诺1.5亿转移收入，也就是从我们其他部门的收入中拿出1.5个亿交给你，这样子你就基本上能够保本，账面上不亏。” C的收益 这个工作叫债务重组，也就是说这些银行最终谁能够争到C的位置是在于谁的债务重组运作的过程最成功，因为它运作越成功，B买完壳以后，面临的风险就越小。在现实企业发展过程中，C会争着干这件事。 C的目的是无风险套利，因为在这个公司买壳之前，这5个亿资金打到B的共管账户，这个账户不是一般企业开在银行的基本户，而叫做一般户。这个户是专门特殊留印章的，是留另外一套印章的，这套印章在C手里。换句话说，这个钱打到B的账户名下，但是账户上的章在C手里。这样即使在验资的过程中，这笔资金确实是在B的名下，B没有资格去动它，什么时候C决定动才可以动。但是审计的时候，这笔资金确实在B的名下，C就可以规避风险。 如果重组不成功，这5亿资金要交还给C，而且还要支付利息，这就是他们相互之间的协议。如果重组成功，5个亿就变成了1亿股的股权，一旦C拿到1亿股股权，由于背后依托一个庞大的资源银行，C几乎可以在一瞬间把5亿的成本全部赚回来，而且C拿到的这1亿股票，几乎未来所有的收益基本上由C独享，就是由C一家几乎赚了这1亿股所有的利润。 三方的好处 那么，A、B、C三家中，B获得了需要的上市公司，而且账面上有5个亿现金，C拿到了需要的1亿股股票和未来挣钱的目标， A可以通过股票上涨，卖股票以及一切利好消息获利。相对来讲，A的利益最小，A的大股东原有利益最小。因此，在实际过程中，B还会拿一部分资金补偿给A原有的大股东，但是整体来讲，B最终拥有了上市公司，债务既得到了减免，账面上还有大量的现金，从而保证其未来顺利的发展。 这就是在买壳过程中，如何不花钱还赚钱的秘密。     四、全流通带来的风险及规避措施   在证券交易市场上，上市公司的资格是它在资本市场上万里长征走出的第一步，也是它风险很大的第一步。   （一）全流通带来的问题 对于一个企业来讲，上市意味着它开始踏入一个它完全不知道的市场。其实,在中国最应该做金融培训的是所有上市公司的实际控制人，因为真正的上市企业很少能够明白自己有多大的风险，未来会有多少机遇。有人说可能第一个风险来自于全流通。中国所有的股东的股票都可以变成流通股。 为什么全流通是很多上市企业心中的一大通病呢？因为一旦全流通，别人就可以在股票市场上买你的股票，最终让他的股票数量超过第一大股东，别人就可以控股上市公司。   （二）国外的遏制措施 当然,现实生活中这种景象几乎不可能出现。在国外，为了防止这种恶意收购的行为，政府有大量的条款，如毒药 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、金降落伞、银降落伞、锡降落伞、白衣骑士、白色护卫、三剑客、防沙策略、焦土策略、牛卡等等一系列遏制措施。   （三）中国三个重要的收购条款 在中国没有这样相关的规则和体系。但是中国的《证券法》对于一个企业购买上市企业股票，有三个很重要的收购条款：   1.协议收购 第一个叫协议收购，由A上市企业自身主动地善意地签署一个协议，让别人把自己收购走，这种行为叫做协议收购。   2.反向收购 第二个收购行为叫反向收购，一听你就可以知道，这是一种恶意的，不顾上市公司自身安危，主动过去的收购行为。   3.要约收购 根据国家的相关法律，任何一个公司如果在流通股股市上买的股票数量占这家公司总股本的50%，政府就要停止它的收购行为，而且对外进行公告。假设一个企业收购了一家企业5%的股票，要向证监会报一个文，在获批之前，不能继续去买股票。买到10%，又要进行申报公告信息，获得批准之前，不能继续买股票。如果达到两个条件中的一个：一、它收购的股票达到一家公司的30%，二、它威胁第一大股东位置，这两者之间达到任何第一个条件，就会触动收购要约。   （四）触犯要约收购带来的问题 在收购要约中，这家公司所有的股民都可以以12个月以来的最高股价把股票卖给收购者，而收购者不得以任何理由拒绝收购。也就是说，现在的股市上所有的股民，包括原有大股东都可以把股票卖给你，你必须要，不准不要。触动收购要约以后，你就要准备大把的钱，因为有一大堆人都要把股票卖给你。有人说不怕，现在这家公司的股市价格就是最高的，以前它一直很低的，现在才达到最高价。但是如果是4亿股以下的上市公司，当你收购额达到了整个公司的75%；或者4亿股以上的上市公司，你的收购额达到了整体股份的85%；或者单一大股东在一家4亿股以下的上市公司拥有的股权超过75%，4亿股以上的公司超过85%，就触动了全面收购要约。换句话，剩下的那些股民，必须把股票卖给你，不是你想不想要，不是他想不想卖，是他必须把这些股票卖给你，而你也必须要。你收了100%的股票以后，你就可以退市了，你就可以取消你的上市资格，这就叫全面收购要约。 如果有人想耍聪明，想通过在流通股股市上不断地买股票来收购上市公司。你要记住：当你触动收购要约的时候，就会有人把股票全卖给你，而卖的数量一旦超过了规定的比例，剩下的人就必须把股票再卖你。你拿了无数的钱，收买了一家退市的企业。这种收购的行为并不是一个很可怕的行为，但问题是你如何在股市上控制你的股价，你怎么知道你的股市涨和跌是如何发生的。   五、股市的涨跌如何产生   前两天,我与一们创业公司的董事会秘书聊天，我问她知不知道他们公司的股票为什么涨，为什么跌。这位漂亮的女秘书回答说：“我真不知道。”这很正常，中国几乎所有公司的董事会秘书都不知道自己的公司股票为什么涨，为什么跌。因为他们对资本市场了解得太少。但是，可能会由于不知道股票为什么涨，为什么跌，成为了别人的赚钱工具。   1.什么叫法人股和流通股 假设你的公司有1亿股，其中5000万叫法人股，法人股就是在你自己手里的。这意味着，作为这家上市公司的大股东，你手里不能马上去流通的股票还有5000万。流通股是在股市上流通的股票。假设你的利润是1000万元，你的股价是5块钱一股，那么每股税后利润是1毛钱。   2.市盈率 股价除以每股税后利润，得出的结果叫市盈率，英文表示是PE。通常情况下，我们可以算出50倍的PE。目前中国的股市只要涨到了3000点，刨去300支指标股，剩下股市平均的市盈率肯定会超过50倍，而现在创业板里已经有的公司超过了100倍。 一个大的股票交易市场上，整个大盘没有大的变化之前，市盈率对一个企业来讲变化的概率就比较小。假设我现在买了你们公司的一批产品，我付了一大笔钱，让你有1个亿的利润，我用1亿元去你们公司买了一个锅炉，这个锅炉的折旧已经摊光。有财务基础的应该知道，在账面上折旧摊光，那么计入账的它的资产残值是0。我用1亿元去买你这个锅炉，你多了1个亿的收入。这时候你发现你每股税后利润变成了1.1元。 在这5000万流通股中，我买了4000万股，我用5块钱一股的价格，用100个账户买了4000万股。这100个账户从哪来呢，稍微有一些金融基础的人都知道，其实在中国股市上持仓量最大的大量的账户都是死人账户。也就是说如果在农村有一个人去世了，我们给这个家庭2000元现金，不让他马上去公安局注销户口，然后拿着这个已经死了的人的所有的法律手续去开银行和证券账户，这样的账户俗称隐子账户。真正在中国股票市场做二级操盘的，恐怕每个人手里都有几百、上千个这样的账户，这样的账户的钱流来流去，谁也看不见，人已经去世。这些账户本质背后都是我的，100个账户拥有4000万股，花了2个月时间买到的， 4000万股乘以5块钱，我花了2个亿，又用1亿元去买你这个锅炉，我一共花了3个亿。股票市场的这种构架必然的天生缺陷出现了。股市的必然缺陷就是在股票交易市值的流通股阶段会对于上市公司的业绩起一个巨大的放大性效果，它不是本质的反映，而是放大性的反应。   3.股市的放大效应 那么，50倍市盈率基本上不会变的，理论上讲，股价能涨，这叫大的利好消息。也就是说，如果真的多了1个亿利润，这个公司股价就会涨到55块钱。我这4000万股不要说55块钱，就是在30块钱均价上抛出，也回来12个亿，我一共投入3亿，产出12个亿。这12个亿我们有利空消息，有不好的消息，把股价继续打低，我再在低位吸收股票，再用利润创造它的价值，再调高股票，这个游戏就能一直玩下去。 由于股市天生的这种东西，这就是为什么很多人热衷于做老鼠仓。上市公司做老鼠仓，虽然是违法的，但它可以让外面制造出的利润，让自己显得有利润。前一段时间，五粮液公司就是这么干的，实际上除了五粮液以外，还有大量上市公司都是这样干的。如此这般，股市上的钱就很好挣，只要在低价位吸入了股票，造成了上市公司的利润，这种利润就会在股市起放大效应，给企业带来巨大的利益。   4.股市是高手之间的博异 现实生活中，为什么没有这么多公司让大家看到它显示出这种股价的高低、利润的高低的搏斗呢？对于很多专业的做股市二级市场操盘的人来讲，他之所以不这么做的目的，并不是在乎这家上市公司的老板多么懂。往往在这个过程，上市公司的老板都会被蒙在鼓里。他怕的是进到上市公司操盘，在买这个股票的时候，还可能有另外一个庄家也在买。万一他在这干，别人也在干，互相之间根本不知道，可能对方知道他，而他不知道对方，他打高了股价，对方抛了，出货赚钱走人，把他陷在里面。 股市相对来讲表面上还是一个公平的市场，大家之间忌讳的绝不是上市公司老板懂什么，而是怕上市公司背后有更厉害的高手和自己博弈。双方都是利用这个规则赚钱，但是到底这个公司背后有没有人在赚钱，必须了解清楚。   5.加强市场管理 2006年，中国证监会一号大案杭萧钢构就是通过这种方式，在外面给企业做利润，然后在股市上获得超额利益，拉了17个涨停板，所有的人赚钱走路。 在这种游戏中，最重要的是了解你玩的对象背后有没有其他人在玩。股市的必然缺陷导致了这种游戏将会一直玩下去。避免这种游戏的方式是上市公司必须要做一个事情，就是进行市场的价值管理。 换句话说，一家上市公司的董事会任务是很重要的，董事会秘书任务更重要，应该通过市值管理公司，完全地了解10大流通股股东都是谁，每天在买在卖你股票的这些人都是谁，他们到底想干什么，要完全清晰地了解。你的企业在股市上有没有异动，有没有异常的表现，从而决定你的经营条件会不会受影响。一旦在经营中有难以想象的暴利和其他不可思议的现象发生，一定要弄清楚其背后引导的根源。企业上市，进入了股票交易市场，只是万里长征走出的第一步，而怎么去玩这个股市，才是关键。   6.学会很强的操盘技术和操盘水平 很多已上市的企业家认为：只要我能造出利润，我的股票就会在股市上获得超额的升值。这样，就可以让股票在股市上涨，从5块钱涨到5.5块钱，涨出10倍。假设我手里有5000万股，原来5000万股在5块钱的时候，有2.5亿，但是只要有1亿元的利润充实进来，那5000万股就变成27.5亿，换句话说我的股本就大大增加。那么，这1亿股利润怎么做呢？你可以跟别的公司说：“你花1个亿买我一份一文不值的资产，但是没关系，你的钱放在共管账户上，我不花，公章所有的手续留在你公司手里。”因为这1个亿进到你公司的账户上，虽然你一分钱也动不了，但是所有的审计、银行报表中都显示：这1个亿是在你的账户上，而且是利润。这个账户的所有权都在对方手里，但是这1个亿的利润已经能让你公司的5000万股本膨胀成27.5亿。 因此，哪怕这1个亿是你跟别人借的，让他花1个亿买你一份一文不值的资产。这1个亿实际上到你账户上，你根本不可能用得了它，因为它打到你公司的是一个一般户，而这个账户所有的法律手续都在对方手里。但只要这1个亿打到你账户上，变成你公司的利润，它就可以使你在股票市场上的股价疯涨，你的股票就会变得特别值钱。随后，可以把这1个亿向一个叫张三的人买一个经过评估，具有1个亿评估值的技术。换句话说，一个上市公司外面有一个技术，这个技术经过评估值1个亿，这时候资产负债表显示你有1个亿现金付出，换了一个评估1个亿的技术进来，资产负债表就是平的。这时候这1个亿就洗出去了，又还你了。 在这个体系过程中， 1个亿利润进来，把企业的股价提高10倍，让企业的股票从2.5亿值到27.5亿，这1个亿资金，企业用来买了一个评估值为1个亿的技术，1个亿资金又回到原来主人手里。1个亿的技术，最多评估150万的评估费用。这就是让企业的股票从什么都没有的情况下，从2.5亿变成27.5亿的成本。这些东西没有法律披露，这是现在金融体系、股票交易市场天生的漏洞。所以，你进入股票交易市场的时候，你一定要小心。你进到这个市场之前，你要学会很强的操盘技术和操盘水平，否则在这个市场里你不过就是别人玩的游戏。     第八讲  操盘股权市场的秘诀（四）   六、 国外股权公募市场   企业除了在中国市场中获得上市的机会，获得股票交易市场的机会，还有去海外交易市场的机会。   （一）海外上市比在中国上市更靠谱吗 很多人觉得海外上市可能比中国上市更靠谱，机会更大。其实这个世界上，小额贷款公司或创业板能不能起到贷款的作用，或者起到创业的作用，要看本质，股市也是一样。尽管都叫股市，全世界所有的股市差异是极其巨大的，甚至会让你惊讶万分，很多股票交易市场的股市是不能去的。 我亲身经历过一个中国企业在新加坡上市以后，董事长抱着我大声痛哭，他真的觉得以后再也不敢回中国了，他觉得无颜面对江东父老，他很怀疑现在中国的家，是不是已经被人家砸掉。为什么在新加坡上市会产生这样一种效果？因为他没有看清楚股市的本质，不是海外所有的股市都能去上的，很多股市绝对不能去上，更不能去碰。我很负责任的说，这三年以来，我帮助新加坡退市的企业数量大大高于我本身帮助所有上市企业的数量。   1.新加坡股市的交易对象特点 不仅新加坡，很多地方的股市都是一样。新加坡是亚洲第四大金融中心，融合了世界上几乎所有最重量级的金融机构。新加坡跟北京市海淀区一般大小，但是世界上所有金融机构在那里都有驻扎点。在它的公开募集市场上，炒作、交易的对象肯定是机构，不是散民，是机构肯定会店大欺客，散民越散，你越占便宜。这些金融机构相对中国小小的上市公司而言，这些世界著名的金融机构肯定比较大。在这个股市上，骨子里它就变成了一个客大欺店的市场。在这种市场，你只有吃亏的份，不可能融到资。   【案例1】 有一个拥有1亿股的中国企业，今年的利润是1000万元，这家公司目前1块钱净资产等于一股股票，有1000万利润，每股税后利润是1毛钱。这家公司的股票在中国是0.1元乘以50倍市盈率，理论上这支股票在中国股市上能够卖到5块钱一股，它的净资产是1块钱一股，股市上卖5块钱一股，这个老板是在赚。但在新加坡，2008年新加坡自己公开的市盈率是4到6倍。也就是说，这家企业的股票在新加坡市场上每股价格是4毛钱，它的净资产是1块钱，股市价格是4毛钱。因此上市以后，老板当然会哭。当他走上上市的路程之后，他后悔了，但是法律程序全做了，如果他违反法律程序更惨，所以他只能咬着牙做下去。做下去的结果就是，本身1块钱的净资产，在股市上竟然只卖4毛钱一股！！！在中国，他对很多私募投资方进行了很好的承诺和远景的美化，当他发现他的股市价格只能买到这个钱数的时候，他哭都哭不及！！！   所以，不是每一个股市都能去的，一个股市的市盈率和这个股市是否由散民组成，对于企业的股票能否在这个股市中赚钱，具有很关键的作用。   2.中国股市交易对象的特点 中国的股市，一定是散民最多的股市，中国的股市永远最多是由散民组成，因为当我们手里任何一份资产变成货币的时候，不管是美元还是人民币，天天都在贬值，这是一个客观事实决定的。1971年美联储（美国联邦储蓄银行，全世界唯一印美元的机构）宣布它在全世界印了400亿美元，2009年它宣布印了13万亿美元，可见这张纸天天在贬值。在这38年间，它多印出300多倍的钞票来。而人民币的政策是盯紧美元，它怎么贬我们怎么贬，10年前的万元户是光荣称号，现在如果我们一家一户一年剩1万块钱，说明你不富裕。因此，只要你的资产变成货币，天天都在贬值，这种贬值依靠存款或者买国债不可能规避，因为利率太低。 对于中国老百姓来讲，只要他不想让手里的货币贬值，他没有理论基础，但他一定有潜意识有感觉，挣点钱不容易，大家总想挣扎一下。在中国，提供给老百姓挣扎的途径只有一个：股市。存款、国债等等都只能是死得慢一点，贬得慢一点。既然只有一个地方，因为钱少，买房子买不起，炒黄金炒不动，只能去买股票。所以，中国的股市不用争， 50年、100年，只要没有新的能让老百姓货币保值增值的场所出来之前，永远是散民炒股，这种现象永远不可能改变。中国的股市正是因为有散民炒股，结果是世界上所有上市公司梦想的股市，因为这肯定是一个巨大的店大欺客的局面。   （二）如何去海外上市 既然不是所有的海外股市都能够选，那么，企业选什么样的股市呢？在选择股市之前，很重要的一点是，如何让自己去到海外上市。中国企业去海外上市目前只有两种途径： H股和红筹。   1.H股 H股是国内企业通过上报证监会、商务部、国家外汇管理局、国家发改委等等，走完所有国家允许和批复的手续，然后去海外进行上市，这个过程就叫H股。以前去新加坡，走这种途径上市的叫S股，去纽约走这种途径上市的叫N股，去香港叫H股等等，现在全部统一叫H股。 走H股由于有很多相关的法律法规条款，有些条款是冲突的，也就是说你满足了A，必然满足不了B，满足了B必然满足不了A。在这种条件下，真正能走H股上市的民营企业太少太少。也就是说，民营企业H股这条路很难走通。   2.红筹股 民营企业几乎剩的唯一一条路就叫红筹。 红筹的来历 这个红筹并不等于我们日常说的股票炒作中的一个红筹股。在中国的投资银行资本市场中，有两个词汇容易搞混。一个词汇叫PE，PE第一个含义是股权私募基金，第二个是市盈率，这两个词是不一样的。第二个词汇就叫红筹，红筹第一个含义就是去海外上市，俗称叫搭红筹构架，第二个红筹是指我们股市的小盘股。 美国股票涨是绿的。美国1793年成立华尔街之后，在差不多100年的时间内，美国股票交易市场、美国赌博市场、美国的妓院、美国的地下黑社会市场、美国的毒品市场，几乎全控制在爱尔兰人手里。原来的股市曾经像赌博和妓院一样，控制在黑社会手里，这拔人都是爱尔兰移民，爱尔兰移民统治着美国那时候，很多地下很黑暗的事情，他们创建了股票市场的很多词汇的时候，选择了最简单的方式，例如在赌博市场上，最小的筹码是红黑相间的，英文词就叫红筹。所以，当问到小盘股的时候，他们就叫红筹。现在发现，其实股市的红筹的单词，竟然跟赌博市场的红筹是一个英文单词。赌博市场最大的筹码是蓝黑相间的，叫蓝筹，股市中大股票就叫蓝筹。 这个红筹的来历据称是第一家使用这种方式在香港上市的公司，它的招股说明书一打开，是一整面中华人民共和国国旗，合上以后背后是红的，大家就俗称叫做红筹。美国股市，涨是绿颜色的，这是波爱尔兰人规定的，爱尔兰人最喜欢绿色，他们认为涨就应该绿的，涨是好的，红是不好的，跌是红的。 怎么上红筹 要上红筹，企业得先在商业自由港注册一家离岸公司，世界上有一些商业自由港，包括开曼、百慕大、毛里求斯等等，其实香港也应该算作其中之一，只是它没有那么自由而已。这些商业自由港的特点是可以随便注册公司，可以随便写注册资金，可以随便拆股，而它所有的法律地位和程序世界上绝大部分国家都认可。在这些地方，企业注册一个公司，统称叫离岸公司，包括开曼 BVI（英属维尔京SN的群岛），BVI是离岸公司的一种，是在维尔京注册的，在离岸注册一家公司，这家公司收购了你境内的企业。在2006年9月份之前，这种收购是通过换股、股票置换完成的，因为海外的这家A公司，可以随意拆分10亿股或100亿股甚至1万亿股，所以它跟B的换股过程中，就可以完全控股了B。在外人看起来就是一个在海外的离岸公司通过股票置换的方式收购了一家境内企业。 谁去上市 那么，谁去上市呢？是这家A去上市，因为一旦A收购了B，根据财务原则，B所有的财务报表都要合并，所以B所有的体系全部对划归到A，由A去海外上市。简单地说，H股是一个境内企业通过审批手续上市的方式，而红筹股更像是一个海外的公司收购了境内企业，然后海外公司去上市。2006年9月份，商务部发送了一个10号文，这个10号文禁止用股权收购的方式，海外公司收购国内的企业要换成现金，拿现金收购可以，拿股票置换不可以。商务部出这个文件的人，应该算是在投行这个领域里的高手之高高手。看似一个小小的改变，但几乎堵死了所有企业去作弊的路程。 有人觉得很奇怪，我们把B评估的很小不就行了吗。B评估的很小，把它评估成1块钱， A拿1块钱不就是可以把B收购了吗？理论上是可以的，把B评估得很小，A一块钱把B收购了，但是B一旦并到A来，要想上市，要做重新的评估，评估出1个亿，那叫虚假的评估信息，不能上市。 注重历史沿革 一个上市企业不管在境内或境外很，重要的一个数据叫历史延革。换句话说，你要上市，要从你公司注册公司的第一天开始查，一直到上市那一天，这些年是怎么走的，有10年，查10年，有20年查20年。   【案例2】 在2005年，我有一家公司上市，什么事都没有的情况下，IPO竟然最后变成了有条件过会。原来是15年前，这个老板的一个朋友想成立一个公司，但是因为某种原因，他的朋友上了工商管理局的黑名单，不能去当大股东和法人代表。这个老板就用他自己的名字、身份证成立一个公司，送给这个朋友经营。当时商量好了，一旦他被摘掉黑名单，就变更自己的股权换过去。由于两个人是好朋友，那个朋友就一直没有变，15年过去了，这个老板已经完全忘记有这么一回事。在我们调查过程中，也没有发现这个事实，到了证监会，过会的时候，人家突然拿出个营业执照，问老板是不是他，为什么有一家自己的公司，不跟证监会说，为什么在所有报的资料里，没有看到他名下还有一家公司，这家公司跟他到底什么关系，得好好讲清楚。好在这两家公司之间没有任何业务的关联和瓜葛，否则上市的事就吹了，但是仍旧变成了有条件过会。   这种历史严格是查到根上的问题，国外的很多手续比国内还要严格。在这种情况下，这做虚假评估没有用，真的拿1个亿的现金收了国内企业，你会发现这个1个亿资金的由头变得很困难，拿出这1个亿资金的这个老板和国内的老板必须是一个人，不能真的让个外国公司把自己的公司拿走，否则上市就没有意义，因此至少应该是一拔人。但是这1个亿资金的来源就很成问题，把这1个亿资金从国内倒出去，那得提交国内1个亿资金的所有的税收证明和合法收入证明。有人说借钱可以吧？可以，你借了1个亿来收购它，但是到了国内，落到你手里的就只剩8000万，因为那2000万叫税收所得税，被代缴代扣了。借到这8000万把企业收购后，你发现A公司有1亿的资产，你收上来的还有1亿负债，资产负债率100%，怎么上市？   3.中国公司上红筹股的主要路线 从2006年9月份到今天，大概有100多家公司重新搭了红筹构架开始进行海外上市，但全部都有法律纰漏。它们的路线主要是三大类： 在香港成立公司，然后收购国内公司 最流行的一类是这样的：首先在海外注册一家离岸公司，一般在香港成立个公司，因为毕竟香港离中国大陆比较近，很多事好办，然后这个香港公司收购了国内这家公司，这家公司实际上本质是D，但是上面成立一个控股公司，这样D的资产在控股公司进行梳理就比较好看、干净，账目也比较清晰，B实际上完成收购C，这个过程确实是现金完成的。现金来源是A公司的几个大老板，这些人都是外国人，看似真的像一个外国企业把中国公司收购，但实际上这些外国人替中国老板代持。这些外国人主要以律师为主，替中国企业老板代持其中的股票。 这里面有一个巨大的法律纰漏，假设我作为代持人，老板你把股票交给我代持，这个时候，我想干点什么坏事，做点什么东西，你可以在法律上告我，可是在你告我之前，我可以把所有的股票以最低的价格全卖给他人。等这家公司上市之后，他就是大股东了，老板要追索我的责任，跟我打官司，可以。但是这些股票永远要不回去了，他叫善意第三方。他在获取这支股票的时候，不知道我们俩之间的问题，不知道有代持协议。这种善意第三方一定要小心，会有很多作用。比如我欠你的债，我说拿楼抵押，我欠了你债权，我到期不还，你找我要债，我不给你，你开始告我，要冻结这个楼，结果你没有想到，我已经把楼卖给他了。这个楼最后就冻结不了。他叫善意第三方，他不知道我们两个之间的债权。善意第三方要用好了，其实可以规避大量的东西，可以获得很多不劳而获的收益。这种模式最大的风险就是代持的法律风险，期股也好可转债CB也好，都有这种代持的法律风险。 海外公司用换股的形式不花钱收购国内公司 第二种模式是海外一家公司A用换股的形式不花钱收购了B，B再用换股。还是香港公司用换股的形式收购一个国内纯外资企业；海外公司收购国内的纯外资企业，也是换股。而国内纯外资公司用换股收购国内一家中外合资，外方控股的，也能收；用换股，这个D企业收购一个国内中外合资，中方企业控股的，也能收。这一串上去，最终是去上市，这一段的风险在于中间涉及一串的壳，这些壳公司要在每一次收购行为中，因为涉及到了中方和外资的关系，都要经过商务部审批，审批的难度巨大，中间经历的机构也很多，财务成本巨大。 与离岸公司进行技术合作 还有第三种方式，这种方式不是前两种股权变换的方式，它的特点是技术型企业，一定要技术型企业才可实施。比如国内有一家公司，国外有一家公司，这家公司使用的所有的专利和技术品牌都不在公司内部，而它必须依靠这些专利和品牌挣钱，那么这些专利和品牌全部转化到这家公司名下，由这家离岸公司注册了所有的专利和品牌，这家公司跟离岸公司签署一个协议，每年把它的收益的90%上缴A，用于它使用离岸公司专利品牌和所有技术的使用费用。这是一个商业合作协议，但是其关键点是它确实需要由技术品牌来生财，不是假的，必须是经得起推敲，而这家公司本身也必须具备很好的、活跃的发展能力。这个模式的缺点在于多了一重税收。 总之，在股票交易市场，千万不要觉得自己能够搭拉，要做确实要找专业的人，一定要有成熟的经验才可以做，这是一个很复杂的过程，我不建议任何国内的初步设立的老板去投资股权。   （三）适合中国企业的国外主要股权公募市场 世界上除了中国，只有四个国家和地区的股票交易市场值得我们中国去做。   1.美国的主板 第一个是美国的主板，只有三个市场，即纳斯达克、纽约和美国证券交易所，其他任何美国的OTCBB或粉单市场，绝对不值得上市，因为我们并不了解在海外上市每年要支付大量的财务费用和中间人费用，更不了解的是在美国、在国外很多交易市场的相关规则，一旦你转换上市板块或者从底层板块跃升到上层板块，就遭受致命地打击：或股权遭受巨大的剥离或者利润遭到巨大的剥离。在这些法律文件的约束下，在海外购买一个小公司或者一个什么OTC转板，几乎就是一种梦想。尽管有天狮等公司的成功，但付出多么昂贵的代价，他们自己很清楚。   2.香港 第二个值得去的是香港，虽然香港不能够买壳，在香港，一家公司想买壳，它的条件是拥有这家公司5%以上的股票，两年以上才能买壳，否则视同IPO新股上市。但是香港有很多变通的方式来达到变相买壳的目的。而香港的好处是不管你是IPO还是买壳，所有的法律文件都有中文版，全部都看得懂，不存在任何文件会遭受其中的法律蒙骗和纰漏。尽管金融文件是你极难看明白的，但至少比外文好多了。   3.加拿大 还有第三个值得大家去的，就是加拿大。如果你是能源或者相关的矿业等企业，就去加拿大。几乎世界上最好的能源类或者矿业类企业都在加拿大上市，加拿大拥有最好的市盈率。到那儿，你会拥有最多的散民来炒作你的股票。   4.荷兰 第四个值得去的是荷兰，这个市场即使在金融危机最重的时候，平均市盈率还能在25倍以上，荷兰是世界上几乎唯一一个泛欧和泛纽交易所。你在荷兰上市挂牌，等于可以直接在美国纽约主板股票交易市场挂牌，这是一个相当好的股票交易市场。 但总的来讲，去海外上市是一个相当艰辛和复杂的过程，如果你要真的想去，走这一步之前，一定要找一个专业的团队进行长时间的辅导，如果打算投资这样的公司，更要千万千万的小心翼翼，这里面的陷阱是很多的。   第九讲  操盘股权市场的秘诀（五）   七、股权市场之私募市场   公开募集市场基本上属于店大欺客的局面，在这种情况下，企业募集资金的时候会得到很大的益处，但是在绝大部分企业很难在中国获得公开募集资金的情况下，我们可能要在更多的时候寻找私下募集资金。 市面上有很多股权募集的情况，主要是私下募集，企业发展到前端的时候，要去募集资金，发展中期的时候，要去募集资金，或者膨胀到很大的时候，要去募集资金。所有投资的方式都是由投资方投入资金来占一个企业的股权。   （一）投资方一般与企业签的两个协议 如果你是融资方，你是在前中后端遇见的全部都是专业的投资机构，不管是出于低价买高价卖，还是买来自己用，不管是出于财务投资人，还是战略投资人，其实力经验都比你强大得多。这些专业的投资人在进入你企业的时候，一定会跟你签署两个很重要的文件。   1.对赌协议 第一个文件叫对赌协议，内容比如：你告诉我你的企业会发展很好，我只要给你投了这么多钱，你就会发展得更好，如果我给你投资了以后，你没有按照你承诺给我的预期发展得那么好，你必须要受到惩罚。   【案例1】 蒙牛集团在发展过程中，净资产在7000万元人民币的时候，由摩根士丹利、鼎辉、英联三家职业的投资公司对其进行了私下募集的投资，投资的总金额换算成人民币约2.18亿，占蒙牛公司股权32%。蒙牛公司的净资产是7000万，7000万的30%是2100万，而人家投了2.18亿，占30%，就感觉1块钱净资产换了10块钱投资。那么，这种情况下，蒙牛是不是赚了一个很大的便宜？以这个便宜为代价的前提是对方说：“如果你不能达到投资的第二年100%负荷增长，或者连续三年50%的负荷增长。对不起，蒙牛集团90%的股权归我们。”这个就是典型的对赌协议。   对赌协议的方式、方法、样本有很多，最常见的一些对赌协议有一些隐含的陷阱在里面，但是在国内真正对赌协议能发挥作用的很少，大量的对赌协议最终的结果都成为了一个工具。   2.一票否决 第二份协议叫一票否决权，也就是说，既然资金是我投给你的，我不能决定让你的企业做什么事情，但是如果你的企业有什么事情做得不好，我可以一票否决，不让你做什么事情，因为钱是我的，我投给你钱，你的事太危险了，我否决，不让你干这件事。中国的企业家是很实诚、很老实的企业家，很多被投过的企业家，从来都没有想过一票否决权，让对方完不成对赌协议。专业风险投资、创业投资、私募投资的大拇指理论，都是要在每一个企业身上获得难以想象的暴利，所以这些机构在美国的网站上，在美国的杂志上，对它的称呼基本上会多加两个字，叫“噬血的投资商，喝血的投资商”，就是因为它们投过的企业会遭受一个巨大的打击，会从这个企业身上扒走每一分它能扒的利润。这一点不怪它，因为没有一个人会把钱往水里扔，大家拿钱出去都是为了挣更多的钱回来。 其实中国企业走到今天，改革开放30多年，我们早已经逃离了对西方盲目崇拜的时期，我们会发现很多西方人的思想、理念、观念并不如我们真正中国人骨子里东西优秀，只是前期这些观念、理念没有让我们看到它的原理，而是有一些专家和学者把它包装成了一个我们谁都不认识的东西，一旦我们看到它最本质的东西，其实是很简单的。   （二）债权的偿还永远在股东的权利之前 对这些股权私募投资方来讲也是一样，虽然你作为一个融资方，签了一票否决权，也签了对赌协议，你有没有办法把它搞定？这个问题我问过中国大量的风险投资机构的老总，他们的回答很干脆，说：“翟总你要这么做，我们就死了，我没有办法避免它。”毕竟我们是有良心，有五千年文化美德的伟大的中国人，不要这么干。 比如您在接受私募投资方入股之前，您的公司跟我签订一个协议，在这个协议中写得很鲜明：您由于某个众所周知或者完全解释得通的理由，个人欠了我1亿元，那么我也给您签一个条，我个人也欠了你公司1亿元，在金融上，这两条叫对冲了。这个条，在我们互相写作过程中，连双方父母都不告诉，除了我们俩个人以外，不会有外人知道。投资方在投资过程中，如果有任何故意利用一票否决权，让您达不到对赌协议的行为，你只要给我一个电话，我就拿着这张纸直接去法院，法院一纸诉状，你的公司资产就全部被冻结，因为在法律上，债权的偿还永远在股东的权利之前，把所有的负债全还光，剩下的才是你的权益。这个情况下，你的公司就变成我的，我叫善意的第三方，我不清楚你跟你的投资方之间的协议。这时候他就会责怪你，说您当初为什么不跟他说，故意隐瞒，那他可以去告你。如果他真的去打官司，由于债权在股权偿还之前，他对你的起诉不会影响到这家公司被我拿走。任何股权投资都会面临这样一个极其巨大的风险，不可能逆转。   （三）投资方应注意的问题 作为投资方，你如果站在股权投资的角度，对一些企业感兴趣，你想对它投资，你需要注意相关的问题。   1.协议是否具有法律效应 如果你有一天杀入这个市场，不管是作为财务投资人，还是战略投资人，你开始对一些项目进行投资，无论并购或重组，还是投资也好，你要注意你签的一些协议是否真的具备法律效应。   2.有无风险规避体系 很多人很有意思，很多人投资在拟上市公司资，听说这家公司准备上市了，我们投资进去看它能不能上市，很多人没有想过如果这家公司上市不成功怎么办，有没有风险规避体系。有人觉得上市不成功这家公司的大股东拿现金回购自己的股权，也就是股权还能变成债权。其实，对方现在就把股权卖给你，因为他缺钱，所以他现在把股权便宜地卖给你，而不是等到上市后，卖一个很贵的价钱，这也就是证明他没有更容易的从外面拿钱的渠道，才会引入你这样一个股东给他钱，如果他真的不能上市，他怎么回购你的股权？   3.对方为什么要引入投资金 还有的老板很可爱地说，这是我们俩公司里的钱。这个公司是你们俩一起做的，资产是共有的，他要单独从外面拿钱回购股权，但如果当年他在外面有更方便的途径拿钱，他就不会这么便宜的把股票卖给你，他就等上市，把这份股权卖得更贵，正是因为他根本没有办法找到比引进你更好的拿钱渠道，他才引入了你，引了你以后他上不了市，他没有能力从外面拿钱，那么他跟你签的这个从外面拿钱回购你股权的协议，是一份不可能执行的虚假协议。这种股权风险规避体系是没用的。上市公司的老板都掉在这个陷阱里。因此，如果你没有更好的肯定能够保证你投资回报的方式，我完全不建议你去投。   【案例2】 我作为专业人士，做投资银行十几年了，做了几百个最精粹的案例，但是我仍旧在里面失过足。我曾经对陕西一家企业做过长达2个月最详尽的尽职调查，企业的业务真的好到了令人难以想象的地步，最后也是已经做到了别人不可比拟的干净的调查，唯一的就是我实在想不出有最完善的风险规避体系，所以当时让财政当地给我做了一个简单的担保，当时手续并不完全，我就投了5000万资金给那家企业。我投资的第二个星期，那家企业就被法院冻结了，而且前后有5家法院去冻结那家企业，我就知道我的资金肯定是打水漂了。   我这样最专业的投资人都会陷在这种局里，更何况是非专业的投资人，更要小心。任何人让你投资的时候，一定要有所有最全的法律文件和所有最全的相关的权属资料，你投在哪个公司，你占多少股权，你怎么投进去的，你的股权用什么体现出来，开几次股东会，股东会的决议都是什么，怎么帮你最大的去规避所有相关的风险和损失，都在里面。如果遇见高手怎么办，他在让你投资的过程中，隐含了一个债权的协议在外面，怎么办？   4.每一个招数都要想到 在中国做资本运营人和在西方做资本运营人最大的区别就是每一个招数都要想到，一定要想到能克制它的招数。如果我打算给一个公司投资，我决不会投资在公司里，把我看中的资源项目、流水线等等资源拿出来，我把资金拿出来，咱们注册一个全新的项目公司。这家新公司注册，从所有的法律程序，从所有的章的管理，公章的管理、财务章的管理到所有东西我都监控。有限责任公司很霸道，叫赚无限，赔有限。即使跟我合作的股东有再多的债权，最多大不了我更换一个股权合作伙伴，我的资产不可能没有。在这种情况下，我们创造一个全新的公司，他有了任何债务，都是母公司去解决，母公司资不抵债，大不了母公司的老板换人，对于我这家项目公司，只是其中一个股东的控制人更换了，我的资产还放在这，跑不了。这样子我就最大程度的保护了我现有的资产。   5.注意潜规则 实际上，在中国的投资中，有一个潜规则，如果有一天你进入了投资圈，这是你一定要避免的。准确地说，其实中国大量的投资者在投资出去那一瞬间，就已经损失了，因为人类历史走到今天，创造了无数的工具来衡量一个人的知识、文化，来衡量一个人智商和情商。遗憾的是人类走到今天，没有任何一丁点办法衡量一个人的道德文化水平高低，因为不能衡量道德文化水平高低，造成的遗憾是显而易见的。 我们活在这个世界上，一个人的名望越高，知识越丰富，权威越大，他骗人的危害就越大。麦道夫骗了全世界，正是因为他是纳斯达克的主席。在一个公司里，最大风险的防范就来自于人。2006年的时候，为什么盛大公司被新浪公司洗了20亿元，盛大差点倒闭，其中关键点就在人身上，因为董事会报道陈天桥手里这份并购资料，让他投资的并购资料缺少了一个最关键的毒药计划条款，这个条款理论上100%不可能被缺少，不可能被忽略，这个条款的出现和消失能够直接导致一个大的上市公司的毁灭和诞生，但是它真的缺失了。而这个条款的缺失是人为的，有人花了2亿元资金让这个条款缺失。   6.对员工全面把控 投资为什么会失败 为什么投资公司的投资在投资的那一瞬间就有50%消失？很简单。第一次投资公司见我的是一位总裁或者副总裁，但是他不一定是董事长和实际控制人，甚至可能是个投资总监，第一面我们在说官话，当我们见到第十面的时候，一定开始说私话了。“老张，这个项目你看看怎么玩？我跟你说老张，你看我项目这么好，只要咱哥俩合作，你公司把这5000万美元投给我，我就打给你500万美元，你看这事能不能做？”500万美元的诱惑，投资总监一辈子全加在一块也不一定能挣500万美元。如果在这个局中没有法律损失，没有很好的法律规避条款，就有人会去做。 迈克尔·杰克逊是怎么死的 现实生活中，很多人都在做。而作为老板，作为投资方，如果没有完全充足的投资的专业知识、背景资源和对员工全面的把控，这种风险会一直存在着，这种风险一直是很恐怖的。如果了解了这种风险，你就知道迈克尔·杰克逊破产、死亡的内幕了。商场上只有永恒的利益，没有永远的朋友。为什么他们总破产，因为这些人挣的钱也面临到每一天货币保值增值的局面，货币贬值也很苦恼。原来的浙江企业家对货币贬值现象很苦恼，所以他们到处在中国各地买房，他们发现房子的风险比股市小，收益比股市高，我们叫他们炒房团，今天我们看到其实不是炒房，是他们潜意识规避风险的意识更强。 演员也有意识，他也有老的那一天，所以这些人希望把钱交给理财公司打理，让专家帮他挣钱。对于一个理财公司的专家来说，是拿1亿元资金，玩了命一年帮你赚1000万，然后拿200万佣金容易还是帮你把1亿元全赔光，然后拿5000万回扣容易？答案显而易见。迈克尔·杰克逊为什么走到今天，就是因为他要复出了，他一旦要复出，这个局后面瞒骗他的人，在底下把他的财产亏空，连保险都骗走的人就会露馅，所以他们决定把他毒死，毒死了他，一切就都解决了。 投资公司最大的风险 在一个投资公司中，你面临的最大风险恰恰来源于公司内部的投资总监们，恰恰来源于那些掌握了专业技术和专业才干的人员。因为如果你是大股东，公司是你的，但是有一点，你下面的投资总监签的合同、盖的章，任何一份合同如果涉及到大额的连带担保责任，当然是你们公司还，但是谁敢保证公司签的合同的每一个条款，自己都看过，都能看得懂。     第十讲  金融衍生品市场的应用实践   金融市场是真正有意思的市场，当你站在这个大门口的时候，你望过去，发现这个市场里还真没有什么人能做你助理。 因为很简单，这个市场是真正的金融市场，这里面的衍生工具和产品带给我们的意义是无穷多的。在金融体系中，真正会玩这个市场的人很少，因而在这个市场中，大家可以看到的也很少。   （一）期货市场 期货市场是所有市场里最简单的一个市场，它的规则甚至比股市还简单，它是一个纯粹的对赌市场，如果你是打算去投资做期货的，可以去网上看一下所有期货市场的交易规则。中国有两种市场，一种叫现货交易，一种叫期货，即未来商品交易。期货本身还有两个市场，一个叫商品期货，比如购买明年的棉花、钢材、油料等，还有一个叫金融期货市场，可以在里面买卖外汇指数，买卖股票指数。这是两个完全不同的市场。   1.商品期货市场 如果我是一个产棉花的地方，在这个地方向我收购棉花的全是大老板，而棉农全是散户的话，又是一个客大欺店或者店大欺客的问题，当收购的人很牛，而棉农很散的时候，一定是收购的人占便宜；当卖货的人很集中或市场很好，而买货的人很散，一定是卖货的人占便宜，大的农场主占便宜。中国的大蒜现在价格涨得贵，其原因就是缺乏足够的期货调节体系。 如果有这样的体系，今年所有种棉花的人，都把明年要产的棉花挂在网上，把我们每年的产量，要发的量都挂在网上，想买的人去网上直接订购。尽管有一个大买家很厉害，他决定压价，但会有小买家想出更高的价格买到棉花。大买家如果继续低价，他就订不到棉花，他为了买到棉花，要跟着抬价。同样的道理，如果大的棉农在里面要卖货，要卖高价，低价不卖，而小棉农希望低价把货卖掉的情况下，大卖家如果不降价，他的货就没有人买。期货市场是特别好均衡商品价格，形成一个相对自由公平交易的市场。 在国内，因为只有四个国家规定的期货交易市场，所以最有效、最有帮助的补充市场叫做大宗商品现货、远期交易市场。   2.股指期货市场 股指期货是以炒作股票指数为代价的一个期货产品，如果你有闲散资金，没有到1亿元，不是这1亿元赔光了无所谓的情况下，不要去碰这个市场。这个市场的每一单最小的买价，在目前是3000点乘以300指标，5乘以1/8，也就是说最小的一单，一个合约的卖价就是十几万。 在这个市场里你要赚钱，你要分别买入300指标股的现货和期货，在期货形成你能够赚钱的趋势的可能下，你的资金不可能少于1亿元。换句话说，这个市场将来会是一个大庄家炒作的市场，小散民不用去碰这个市场。   （二）证券杠杆市场 证券杠杆就是让你用很小的利益博得很大的收益，反之也可以有很大的损失。在中国，主要有认沽权证、认购权证，在香港有窝轮。这是一个太纯粹的投机市场，这里面的金融道理和金融思想很简单，只是把虚拟经济的价值不断地扩大，在商品期货市场，让你1块钱可以玩10块钱，在金融期货市场，让你1块钱可以玩100块钱，而在权证市场，在熔断机制推广之前，一个人早晨用800块钱就挣了30万。当然，肯定也有30万变成800块钱，因为这些市场都是一个零和游戏，就是加减最后一定等于0，你赔了多少就有人赚多少，你赚多少就有人赔多少，是纯粹的对赌市场。 期货和权证都是一样的市场，证券杠杆所以让你用1块钱玩这么多的原因是你可以输光得更快，当然由于更多的人喜欢去赌博，这两个市场的人狂赚的叫手续费。不管你输赢，有人一定赚手续费。   （三）对冲市场 对冲的概念几乎是金融专业的人、古代哲人和现代人、非金融专业的人在日常生活中都经常使用的一个方式和一种招数。我们中国人主张中庸，对冲就是通过中庸赚钱的，里面蕴涵着很有意思的概念。   【案例3】 一个老妈妈有两个女儿，大女儿卖雨伞，下雨天打的，小女儿染布。每一天天气总是晴天的时候，妈妈就总在哭，边上的邻居就问：“老妈妈，你为什么哭？”她说因为我大女儿是卖雨伞的，天气总是晴天，我大女儿的伞卖不动了。但是如果总下雨妈妈又哭，人家说：“老妈妈，你为什么哭？”她说：“我小女儿是染布的，天气总是下雨，她的布不能晒太阳，布染完了不晒太阳，颜色固不定，她就不能去卖。”这个妈妈总在哭，哭的原因是天气。这两个天气，一个是下雨，一个出太阳，看着是矛盾的。 想想对冲的理论，在这种矛盾解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 中起到的作用。如果遇见我，我就高兴死了，我会马上找到大女儿说：“你交给我一点资金，叫铺底资金，我就让你加入一个机构和组织，就是我的机构和组织，你是卖雨伞的，所以我跟你签一个协议，如果一年出太阳的天多于多少天，下雨的天少于多少天，我赔给你钱。这事很爽。但是紧接着，我们还有另外一份协议：如果一年下雨的天多于多少天，老下雨，你还得再给我钱，风险共担，利益均沾。这种情况下她要去考虑干不干，你谁能保证每年的天气怎么样，我要说服她不会很难。但是我一定会在精算上占她一点便宜，也就是说我每年会故意把晴天、雨天相关的天数和次数做一点点小的精算上的调整，这样我可以在数字上赚她一点便宜。 紧接着我找到小女儿，我会告诉她：如果每年出太阳的天少于多少天，下雨天多于多少天，我赔给你钱吧；如果每一年出太阳的天多于多少天，你还要再给我钱。这两者之间对冲了。当小女儿由于出太阳的天数太多，她赔给我钱的时候，她把利益均沾给我的时候，我把这个钱大部分给了大女儿。下雨的天很多的情况下，我要赔给小女儿的钱实际上是大女儿给我的，但是我在精算中，两边都会去赚一些便宜，我中间的利益白赚了。因此，不管发生什么情况，我都赚便宜了，这种景象就叫对冲。   对冲在实际的应用中很广泛，比如跟人民币，跟美元自由兑换的国家，之所以他们的贸易损失比中国都小，正是源于对冲。   【案例4】 有一家公司跟所有的客户都讲明一个协议：任何一个人如果购买该公司生产的国际化的标准的成盎司的黄金，以当天的国际黄金金价从我这买走，然后任何时候都可以当天国际黄金的标准金价卖还给我。这个公司是真实存在的，北京菜市口百货100%的黄金都是这家公司供应的。黄金衡量的标准以盎司为单位。理论上这样的公司永远在赔钱，100块钱从他这买走的黄金， 200块钱卖还给他，200块钱从他这买走的黄金，涨到300块钱，又卖还给他，300块钱买走的，涨到400块钱又卖还给他。买走的黄金的人，跌的时候不卖给他，都存着。这样的公司理论上是永远都在赔钱。 运用对冲的概念可以解释这家公司也可以赚到钱，比如一个人100块钱从他那里买走了一份黄金，有一个市场叫黄金期货交易市场，由于黄金期货交易市场10块钱可以做100块钱的单，他在卖出1份黄金的同时，就在黄金期货交易市场用10块钱买入1份黄金，这个黄金不是现在的货，是未来的。但是期货交易市场的走势跟现在交易市场的现货走势是很像的，价格差不多。比如今天如果是100块钱一盎司黄金现货，基本上期货也是100块钱一盎司，背离不会太远。因此他卖出一份黄金，就在这用10块钱买入一份价值100元的黄金，黄金涨到200元，客户卖还给他，他在现货市场是损失了100元，但是黄金期货涨到200元。客户在卖还给他的同时，他也卖出了，赚到100元，这100元和这100元对冲了，他没赚没赔。虽然在这个市场上付的是万分之三的手续费，在那个市场是交千分之五的手续费，让客户交给他，他赚一年手续费，但总的来讲没赚没赔。   那他做这个买卖干什么？其实他有90%的现金没用，这90%现金他就是打新股，一年还有10%的利润，对冲市场，他只是造了一个局，让两边的风险共担，然后出了一个货，最终让他获得收益。当然在现实生活中，会有很多操盘的技巧，比如他会跟主雇说：“你100块钱买走这份黄金，如果你拿回家，下次你要拿回来卖还给我的时候，必须到我指定的检验机构做一个检验，检验费用是你黄金总价的5%。如果你不打算这么做，我可以帮你免费存在一家银行的保险柜里，这是银行保险柜所有的手续，你随时可以来看，只要你不提走，你可以随时来看，提走还要办手续。如果你搁在这，你什么时候要卖这块黄金的时候，我就不用再检验了，因为这个保险柜是我控制的。” 这样的隐秘条件就出现了。他不用准备那么多块黄金，他可以给10个顾客准备3块就够了，因为他们不会同时来卖，他可以用更少的黄金换取更大的现金流，这些现金流就是存在银行，都有利息的。所以对冲能够带来很多收益。   （四）杠杆市场 除了对冲以外还有什么市场，还有杠杆市场，杠杆也是个相当好玩的，其实中国人特别喜欢玩这些东西，因为这些东西能显示出人的智慧，能显示出很多自己商业上的含量。   1.什么是杠杆收购   【案例5】 A企业、B企业、C企业，B企业觉得他值10亿元，不想干了，有人掏10亿元他就把公司卖了。而C企业是个金融机构，它觉得B要是评估，值20亿元。在B被低估的情况下，如果B说：“我把我公司质押给你，你同不同意给我10亿元？”C说可以。这是前提，传统的并购模式是这样产生的。A公司先掏10亿元资金把B买下来了，紧接着把B质押给了C，由于C这家金融机构认为B是被低估的，它愿意A用B做抵押借款10亿元。这是正常的商业买卖行为。也就是说一家公司先用10亿元买了个企业，它认为这个企业价钱比10亿元贵，所以它先把它买了，然后把它押给一个比如银行，银行同意贷款给它10亿元，这个过程叫正常的商业行为。   那么，杠杆收购是什么样子？   A没有钱， A先询问C：“你觉得B是不是被低估，如果你觉得B被低估了，我把B押给你，你肯不肯借给我10亿元？”C如果同意，可以。就签三方协议，A收购B ，B质押给C，C给A10亿元的贷款，A把贷款付了B的收购金。即把顺序倒了一下，但是一倒顺序的好处在于，A在这个活动中，有多少钱无所谓。杠杆收购实际上由于利用B被低估，所以A把B押给了C，用C押给它的钱又收购了B，有没有钱就变得无所谓了，这就叫杠杆收购。   杠杆收购的创始人叫米尔肯，是美国当年的垃圾债券之神，创造了美国连续三年的失业率为零的一个历史性的奇迹。米尔肯也是垃圾债券的发明人，高收益债券的发明人。   2.杠杆收购的变通 杠杆收购在这个过程中有无数的变种，现实生活中最简单的收购模式除了个，还有其他的一些收购模式。 有人说：“翟老师，我有一个办法，我是个国有企业的领导，我买了一批货，我把这批货在我的资产负债表上都迅速地摊折旧，比如我买了个房产，一般房产摊30年折旧，我摊3年就摊光了。然后我卖给你，你花一点钱买走就行。”3年折旧摊光，这个房产在账上记载的残值是0。 这个游戏也叫杠杆收购，但是实际中是不可能行得通的，因为中国所有的国有企业唯一的代表人是国资委，所有国有企业只要涉及到股权变更，不管是你并购它还是它并购你，不管你买它的东西，还是它买你的东西，都要重新评估。重新评估问题就出来了，一个国有企业想并购你，你跟董事长谈好了什么价格，但是一重新评估，发现你不值那么多钱，谈好的没有用。如果你跟人商量好了买卖国有企业，结果国资委没有审批通过，商量好的什么买卖都没有用。 但是这里面有可以变通的。   【案例6】 某地原来有400多个国有的粮站，粮站是有土地、有房屋，有很多东西，广大的土地用于储存收购到期的粮食，但是那个时候国有资金不是很充实，所以经常会在收购粮食的时候打白条。这些粮站建设了十几年、二十几年、三十几年，有的已经是四十多年，这些粮站基本上在财务负债表上折旧全都摊光了。每一年要管这么多人，又没有利益，每年只有经营性的负债。由于打白条的现象，通过跟国资委的变通，通过跟农业部的变通，某企业就把这些粮站全部零成本的划归到自己的名下，而它做的承诺是绝对不打白条，每年收多少粮食，除了国家给的补贴以外，不足部分由企业填足。而且由于粮站以前全是经营性负债，这些人员工资所有的体系也全部由我的企业填足。 这个时候是给国家减少了巨大负担，也就说粮站的人，永远都由企业养着，工资待遇全部都是企业掏，所有的费用都是企业来弥补，收购粮食不足的部分，也由企业来掏。企业给国家做了巨大的贡献，这些粮站划到企业名下，然后这个企业由此就获得了腾飞。因为这400多家粮站的土地和房产都在它名下。北京四大国有银行之一给它做了一个贷款的预评估，评估额是80亿人民币，授信额度80亿人民币。   在现有环境下，哪些资产是被低估的，这些低估在什么样的条件能够给你产生什么样巨大的一些相关性的效益。有一些杠杆性的收入也是充分利用了杠杆。 有一个房地产领域的杠杆，这个杠杆可能不一定是杠杆收购，但是它充分利用了商业杠杆的原理。在中国房地产产业和房地产领域中，不管是拿工业用地，还是商业用地、住宅用地、混合用地，都有一个不可逾越的关口，这个关口俗称一级开发，就是拆迁，要把一块地上经过规划平整起来，地上资产要划为没有。在这个过程中，怎么去利用杠杆呢？有一个真实的故事。   【案例7】 这家企业发生在云南，这是我们5年前做的一个事情，中国有很多东西，世界有很多东西叫有价无市，就是具有天一样的评估价，但是它没有正式的市场交易，大家不会真的去买卖它们。比如茶花树，有600年树龄，搁在土地上，一评估绝对是天价，但是真的没有企业去买这株树，这种东西就叫有价无市。茶花是木本植物，可以长几百、上千年，很茂盛。这个企业在我们策划之下，把当地荒山上能找到的8000多株几百、上千年的古茶树全部都移植到自己的公司里，给当地园林局交了每棵树几十到上百元不等的手续费，就把树转移到自己名下。这些树本来就在荒山上是无主之树，现在把这些树移植到公司名下以后，这些茶树还可以嫁接，变成特别优秀的品种，每一棵茶树都具有国际一样的天价。 在土地开发的过程中，凡是看好的规划用地，只要不在今年的招拍挂额度之内，它就先租下来，50年租期，年年付租金，种上自己的茶树，在当地占了将近1000亩的最好的土地。这些土地一旦进入规划，到明年后年规划，该招拍挂了，那时候，有一个很重要的问题，出现一级开发，拆迁的时候，中国有一个法律叫《物权法》：要对拆迁地上的资产进行补偿，要对地上资产进行评估，一评估，全是天价。没有哪家公司愿意傻到负担一笔天价拆迁费给你。其结果就是，这些土地没有人拆得了，这个茶树是不是起到了最好拿土地的杠杆的作用？想一想，一亩地评估价为100万，1000亩地，100万乘以1000，这是多大的一个资金！而这8000多株古茶树才多少钱！我们拿着树，占了土地以后，由于有《物权法》签署的租用协议又是50年，该企业年年付租金才多少钱，其结果是该公司有一块钱，就拆一块自己的地，只要他没钱，谁也拆迁不动他的地。因为任何人也负担不起拆迁补偿。所以它就用一个很巧妙的实物杠杆。   在金融体系中，把这些相关的工具的原理掌握好，大家会创造出很多很优秀和很有意思的模式。中国企业家是世界上最优秀，最有才华的一批企业家。   第十一讲  金融综合产品市场的操盘规则   （一）基金市场   1.什么叫基金 基金就是大家把钱拿到一起，共同做一件事。如果我们把门关上，就在座的所有老板把钱拿到一起做一件事，叫封闭式基金。我们把门打开，大街上的每一个人都能掏钱进来入股，就叫开放式基金。我们一起决定把钱拿来成立一个公司做事情，就叫公司型基金。我们决定如果真要干事，每一个人按比例到时候掏钱，而现在只是签署一份文件，就叫契约型基金。也就是说，基金是以群体效应操作商业或证券的游戏。   2.基金的类型 基金的类型很多，但是我们接触最多的是两类：一类是在银行或者保险公司等等机构给大家能够看到、能够发行的、公开募集或者国家批准的私下募集的一些指定投向的资金。第二类叫股权私募资金，准确地说，在中国的工商管理注册的形式，叫有限合伙企业，也就是我们日常说的PE基金，这个基金在目前应该说是极其火爆的。 我曾经在8月份的博客上写有一篇文章，叫集体卖春的股权私募基金时代，基金的基后面画了一个括号，里面写了一个妓女的妓。实际上我在给中国所有的要脸的金融投资家一个退路，给中国所有不懂事的企业老板一个警醒，因为目前在中国最火热的PE股权私募基金，是一个相当严密的骗局。在这个骗局中，已经有很多企业出事了，有很多企业在里面遭受了致命地打击，因此购买基金一定要谨慎。   3.股权私募基金的相关成立条款 我们把PE股权私募基金单挑出来，看一下它所谓的相关成立条款。这个基金中由一个人，可以是自然人，可以是法人，可以是一个机构，作为发起人，他掏1%的资金，如果要募集一个1个亿的有限合伙企业股权私募基金，他需要掏100万，拿100万发起，然后募集99份，一共凑足100份，每一份100万，总额1个亿，这叫发起人基金。作为专家，他承担的叫无限连带责任，英文简称GP，另外99%由其他人股东认购，这些股东最少的认购是1份，最多的可以认购10份。这些认购的股东花了钱入股的叫LP，也叫做有限合伙人。换句话说，作为专家，作为基金发起人，虽然我只掏了一份钱，但是我要负担起最严重的责任，即承担无限责任。作为大众，你们掏的是钱，我掏的是精力，你们大众掏钱多但是负的责任少，叫有限责任。   4.股权私募基金存在问题 相关人无连带责任 第一个问题就很严重地出现了，因为你会发现，在现实中，基金的概念是拿很多人的钱去干事，它不可能出现负债。也就说在基金成立的过程中，你的钱来自于所有股东的投资，当你把这支基金所有的钱全赔光的时候，你要再去借钱赔。一般情况下，除非太特殊，基金不可能存在负债的情况下，也就是当我们把所有股东的钱全赔光的情况下，我们不可能再去借债赔钱，不出现借债赔钱的这种极其罕见的特殊情况，所谓的无限连带责任也就不可能出现。既然最多的情况只是赔光了这家公司，而不是说赔光了以后还有债权。 那么，无限连带责任在哪里体现呢？也就是在法律工商管理局注册时这位体现GP的人会告诉你：“我替你们承担责任，赔光了我给你们钱。”他说的话是没有法律依据的，他跟签署的协议也没有法律依据。在工商注册中，以公司章程和股东有限合伙协议为准，都没有法律依据，不管把你的钱赔光成什么样子，他都没有责任。那这位负担无限连带责任的只投了1%的基金发起人以及未来基金的管理者，是拼命努力拿1亿元挣1000万，然后拿200万佣金容易还是利用自己的权利，把1个亿全赔光，拿5000万回扣更简单？这个答案几乎是不言而喻。这就是为什么全中国都在成立股权私募基金。 看不到钱投在哪个项目上 在我们目前宏观经济的条件下，很多企业找不到更好的投资方向，找不到更好投资方向的民营企业的大把的资金，这些资金就成为这些金融买家的最好的吸纳对象，他们设了无数的局让你踏进去，最厉害的就是这个股权私募基金。紧接着第二个股权私募基金的骗局在于没有哪个股权私募基金明确告诉你：“我募集这1亿元具体要投在哪些项目上。”你几乎很难看见到有哪个股权私募基金真的是募集了钱投在哪个具体项目上。他们一般都告诉你：“我们投资的项目都是专家看的，不能告诉你们，你们给钱就完了，你们要相信我们能赚钱。”凭什么相信他们，他们不承担任何法律责任。 这种行为在你的人生中是很难想象的、很怪异的一种行为。因为我们在日常生活中，当我们在大街上看到了一个很好的，可以让我们赚钱的投资对象的时候，我们才会考虑回家借钱来干这件事，我们不可能从来没见过那个人，连要投资的哪个具体对象都不清楚，就回家借钱。可是现在股权私募基金，我们在连投资对象都不知道是什么，具体要干什么也不知道，他就从我们手里募集了很多资金，告诉我们因为他是专家，钱就这样轻而易举地给骗走了。这种骗局就是抓住了我们这些民营企业家手里有太多的现金，而着急投资的一个大宏观现象。他们抓住了我们的一个困局，然后设立了一个机构，由一些所谓的专家搭台唱戏。 当然，我也成立股权私募基金，我拥有几家规模巨大的股权私募基金，在东北，有辽宁省第一支合规的股权私募基金、黑龙江第一支合规注册的股权私募基金，都是我做的。我的股权私募基金实施的模式形式是完全不一样的，全透明化管理、全员表决制。在募集之前，所有的项目都极其清晰，根据项目的投资额度来规划资金募集的比例，而真正募集资金过程中，募集资金到位后每一步要花钱，哪怕是一分钱也要所有的股东全都明了，全员投票通过。我不相信现在还有真正赚钱的机会复杂到任何一个已经挣过钱的老板看不到明白的地步，任何一个值得投资和赚钱的机会，都是我们真正投资过，成功过的老板很轻易就能看明白的。他们其实完全能知道哪个项目能赚钱，哪个不能赚钱。只要把项目讲解清晰，他们全都能明白。我的投资基金大家全通过，100%股东投票同意投资，资金才可以被动用，而且所有的过程全程审计、全程监控。真正的股票私募基金是需要这样透明的。   5.企业要慎入基金 基金是对于专业投资机构道德水准的考验仪器，它没有办法去约束一个专业投资机构的道德水准。在这个情况下，只是看你良心程度的大小，你良心大大的好，那你就为老百姓多挣点钱，为你的股东多挣点钱，你良心大大的坏，你赔光了所有的钱，你也没有法律纰漏，在这种情况下，股权私募基金应该怎么去入，入完了能产生什么样的结果，大家要冷静地考虑。   （二）信托市场 信托市场其实就是受人之托，替人理财；受人之托，替人融资。实际上是基于双方之间的一种信任形成的市场，是所有权、收益权分离的投融资市场。信托是具有专门牌照和资格的一种机构，这种机构可以受人之托，把一个业务的所有权、受益权放在我名下，然后向社会募集资金。它能够向最多达到200个人（可以是自然人，也可以是法人）募集资金，而每一个人的投资额不得少于50万。在这个过程中，项目在信托公司名下，资金在信托公司名下，由信托公司托管，来建设相关的项目。信托在现实过程中使用得相当广泛。 比如中银国际拿了5亿元买了1亿股，买到了一个壳。为什么它会疯狂地花5个亿买这1亿股？因为只要它买到1亿股，它立刻针对这1亿股发一个信托产品，这个东西在专业上叫信托计划。信托说：这1亿股票放在我名下，此外我要融入8个亿的现金来经营这1亿股股票。换句话说它做的交换模式就是用8个亿资金，把这1亿股买过来。8个亿资金买入1亿股，对于中银国际来讲，它付出的是1亿股股票交给信托，而这收了8个亿的现金。 信托公司只向一个机构发这个信托计划，即中国银行，中国银行不超过200家，它就是一个人，但是中国银行的网点遍布全中国，所以这一个法人很厉害。   （三）理财市场 理财市场是金融产品融合应用增值的游戏，产品包括：银行柜台理财、代客理财、保险理财、专项理财等。   【案例1】 中国银行发行一个柜台理财产品。柜台理财产品就是帮大家理财。这个产品的理财有两种，一种叫做优先级理财产品，一种叫次级理财产品。比如投资额总额达到4个亿，这个产品4个亿，投资于某上市公司股权，预期每年12%的投资回报率，5年还本付息，这叫优先级理财产品。次级的也是4个亿，投资于某上市公司股权，5年后还本付息，以卖出所有本次股权为结束，上不封顶，下不保底。在优先上有一个条款，如果5年后优先产品本金亏实，次级补优先，就是刺激上不封顶，下不保底。 一般像这家公司，中银国际拿到这8亿元产品以后，其中5亿元它留在账上，这是本钱，剩下的3个亿资金它会去买理财产品，它当然买次级的。为什么4个亿次级它买3个亿，其实它太想买4个亿了，如果没有人买，中银国际绝对会留4个亿，而拿4亿元去买了次级理财产品。这个产品、这支股票现在相当于8块钱一股的1亿股。而股票在买壳过程中，大股东要承诺未来3年的连续业绩收益，所以很保守的估计，5年以后这支股票会涨到20块钱，1亿股就是20个亿，抛掉1亿股换回20个亿。实际过程中是3.8%，因为优先不可能拿到12%，这就相当于次级理财产品用年息3.8%向优先理财产品拿了4亿元的资金，而独享了20亿元的收益。换句话说，20亿元拿到手以后，次级理财产品只要还给优先理财产品4个亿加上3.8%的利息就可以了，而所有挣的钱全是次级理财产品的。 在这个过程中，本钱基本上全回来了，而这又充分利用了这个杠杆，独自享用了未来股市卖出的收益。当然，在今年政府的业务中，银信政业务也是使用了信托、银行、政府和信托公司，由政府利用自己的财政收入做担保，然后发起信托计划。信托计划也是交给银行，由银行把这些产品在柜台上变成理财产品卖掉。这些钱进入信托公司，由信托公司交给政府，政府用这些钱来发展自己的事业，相当于一种地方债。因为在中国只有国家中央政府能发债，地方不许发债，它就变成了一种变相的地方债券。   （四）项目市场 项目市场主要有BOT模式，BOT叫建设运营移交。其实在建设运营移交的过程中，是有巨大的利润体系可以做到的。我自己在这个过程中，实际上很多项目是有一些疑问的，比如现在我们很多地方拿出了大量的土地，建水库、建高速公路、建很多项目，都使用BOT业务，也就是建设运营移交。即我出土地，你花钱建设，然后你来运营，你拿10年或若干年的收益以后，再移交给当地政府。 当地政府提供的是硬件资源，你提供的是建设性的费用，但是其实很多当地政府是直接有金融杠杆的，可以从现有的金融工具中，比如从金融租赁公司、商业银行、信托公司直接拿到资金来建的，它不用去找一个机构来建设，因为找到这样的机构，往往也是用这块土地本身的价值，使用金融杠杆从外界进行融资，然后运营，运营收益以后归自己。在真正的项目市场的BOT的模式中，如果看透这种模式，有很多金融产品也能相关使用，这些产品其实也值得大家去重新考虑和关照。   十二、金融周边关联市场、政策市场的运营剖析   这个市场是给企业家带来最大想象力，也是最熟悉的一个市场。   （一）商业模式游戏 一个企业要融资或投资，都是为了自己赚钱。在需要资金的过程中，是药三分毒，换句话说，你从外部寻找到的以赚钱为目的的机构，不管是债权还是股权，只要和你合作，你都要付出相应的代价。因此，治自己最好的方式，是自己治自己，比如你感冒了、有病了，如果能够熬点梨水就解决问题，是最幸福的一件事情，不用去医院、不用挂号、不用花钱，特别不用吃错药。 那么这里面关键的是商业模式游戏，企业可利用连锁或特许、招标或投标做商业模式游戏。   【案例1】 山西某企是做类似于保健品、健康性产品的生产，小到放到水杯里的碱水的磁石，大到大型的床垫、头枕等各种各样东西，一系列的产品有几千个。这个企业在全国各地做连锁加盟体系，开分店的直营店过程中，出现了资金的匮乏。老板找到我，希望我能够借给他3000万资金，他给我看了明确的商业方案，他没有抵押，没有质押，因为公司没有那么多的净资产，他希望借3000万进行周转，把他的商业模式打造完善。我对他说：“你要找我借钱可以，但是记住了我是专业的投资人，为了我自己的专业知识，我会在我能力所及的范围内去挣你的钱，我负责债权的部门都会挣你的钱，没有人做慈善。我是董事长，如果我破了例，我底下的员工不好好干活，但是我可以给你出一个主意，你自己可以救自己，不用需要我这样的机构。因为我比较了解你的产业，咱们俩待在一块年头也比较长，你前段给你供货涉及到了300多个相关产业的上流厂家，每一个厂家还有很多竞争对手，你做一个整体的公司法人运营规划，然后搞一次招标，对你所有跟你产品有关的厂家都发一个标书，只要谁中标，就签5年的完整的供货合同。但是条件是，每一个想参与竞标的企业，要交1万块钱到5万块钱不等的标书押金。如果一开标他没有中，押金还给他。搞了一次招标，收了5700万的标金，用了3个月，一开标，你也周转完了，就还给大家。”   其实这样的项目很多。   （二）商业信用游戏 这个游戏很多人用得很多，很熟悉。比如我们每个人都知道到大街上女孩子去美容院，男孩子去健身房，那些地方都会鼓励大家办一张卡，一年下来这个卡才5000块钱，打一个大折，但是谁敢保证它一年以后还在呢？它在用它能够经营一年的信用和折扣两方面诱惑人们办了这张卡。这种商业信用会迅速让他手里的现金流变成很多，变得很好。服务类、产品类企业经常用这种办法来获得现金流。   （三）现金、贸易补偿游戏 这个游戏在现实生活中也广泛使用，比如政府信用、保函、信用证等。   （四）金融证券类的游戏 股市、债券、纸黄金市，大家都会炒作，股票市场真的是一个纯粹的赌博市场，这个市场没有任何规矩，是真正透明和完全公平的，所以希望大家进入这个市场中的时候，自己一定要冷静、平和，这个市场给你提供的所谓技术面、基础面、消息面，与足球赌博中给大家提供的技术面、基础面和消息面是一模一样的，连图形都是一样的。   1.股市有带头大哥吗 有人说股市里面有带头大哥，炒股票一猜就准，其实中国很多股票一天的成交量才几百万，我自己掏钱买涨停都可以，然后我给我在全国的这几万个学生发一个邮件，说我今天预言张三涨停，果然涨停，我买的；明天我预言李四涨停，也涨停。一个星期以后，我就有很多学生粉丝，如果我有1000个粉丝，每个人拿1万块钱跟着我买，我说哪个涨停就真涨停，是我让他们买的。我要有1万个粉丝，每天每个人拿1万块钱，跟着我下单，我就更厉害了。   2.软件猜测很准吗 有人相信某个软件准，是。你这软件卖了40万套，你今天推荐一个黑马股，这40万个人里面有1/10，4万人尝试买了点，涨停了。不是软件准，是傻瓜力量大，跟软件没有关系。你从来不会在任何股市中发现预言家会预言大盘股，为什么他们总在找黑马股，总在找小盘股，因为只有这样的股票存在涨停的机会。如果我今天预言中石化会涨停，你们全加在一块买，也买不了涨停。所以，从来没遇见过预言家会预言大盘股涨停，他预言的每一支小盘股都是你们自己涨停的。 但是在这个炒作中有技巧，可以让你稍微风险小一点，比如说把T加1做成T加0，我们做股票的人都知道股票今天买了，明天卖，今天买了，今天不能卖。我们管现在的行情叫俯卧撑行情，一天就是纯涨，一天就是纯跌，股市一天要不然就拉50个点，一天就跌100个点。这样纯涨或纯跌的股市，如果当天让你买当天卖，你赢面要大得多，关键是当天买，当天不能卖。要观察三个月，选定1到N只喜欢的股票，比如说选定一支股票，你先买了100手在认为的价位上，就别管它，如果第二天你看到这支股票开始涨，今天的行情真是涨的，每天都叫单边行情，是涨的行情，低价的时候赶快买，到高价卖掉，你卖的是以前买的那份，你就赚了。到下面一天你又看今儿价挺低，你又买了，涨了高了，你又卖掉，等于你用了500股做押金，让你的业务变成了T加0，每天都可以买卖，这样你赚钱的机会可能稍微的多一些。   （五）全产业链资源游戏 全产业链纵向和横向的游戏是比较复杂的游戏。   1.识别产业链 在这个游戏过程中，需要大家能够识别一个领域的产业链，如果不能识别一个领域的产业链，你利用这个产业链去做融资或做商业就出现了很大的问题。 其实中国企业大量的融资问题，一半以上都不是缺乏资金，而是由于自身的商业模式有问题，就是对产业链的认知不清晰。比如房地产产业到目前为止，每一个做房地产的人都把自己的眼光聚焦在商业地产、工业地产、住宅地产和混合地产。那么，中国有多少种土地可以用于商业运作，恐怕房地产老板都不知道。有多少土地是不用花钱就可以拿来给进行商业运作的，很多人也不知道。这些直接拿来进行商业运作，甚至可以不花钱就拿的土地，实际上是在减少你现金流的支出。   2.如何使产业链实现横向与纵向的连接 根据国家规定，有121种土地叫划拨用地。划拨用地的问题是：一旦进入规划，这块土地就会被拆迁，这叫一级开发。划拨土地的坏处是：它没有国土资源部明确给你的可以买卖的土地证，但是好处是它没有40年 、50年、70年的年限。如果一块划拨土地的权属归属到了你公司名下，而它又不被拆迁的话，你在里面能获得相关的利益。这种121种划拨用地，包括比如殡葬用地，这块土地上埋了800个坟，不能拆迁，恐怕哪一个领导都不敢去下命令规划和拆迁这块土地；再比如军事训练基地规划用地，沾军事、军队的边，也不能拆迁；还有全国青少年军训练基地的土地，假设有36洞高尔夫球场，这块土地也不能拆迁，还有很多属性的，大家去琢磨。 另外，还有种土地叫建设用地，建设用地是你对于四荒地进行了70%的绿化以后，剩下30%能按照你的规定变成建设用地，建设用地有很多种属性，做商业、住宅、工业都可以。中国人太富有智慧了，所以对于全产业链的每一个阶段的应用，能让你产生很多意想不到的商业结果和商业利益。   （六）潜在关系挖掘游戏 很少有人知道，其实对于企业来讲，它大量的资金藏在真正对企业发展起作用，而它没有意识到的关联关系之中。这种潜在关系的挖掘游戏，就是让企业能够挖掘到这样的关联关系。   【案例2】 有一家公司成立了一个总裁俱乐部，这个俱乐部里边有几百上千个中国著名的企业总裁。这个俱乐部在运行过程中，要求每一个进入俱乐部的会员，必须经过原有的3个会员的介绍，而且要严格地审核才能进入，因为这个俱乐部不光能组织大量的活动给大家，更重要的是这个俱乐部每一年还给每一个会员少则10万多则上百万的会员金。加入俱乐部的成员不仅不用掏钱，每一年俱乐部最少还给10万块钱，多则上百万的钱，人人有份。 那么，这个俱乐部的钱从何而来？我们把镜头一转，看第二个地区，在这个地区有一个房地产开发商，这个房地产开发商开发了一个新的很高档的别墅群。这批很高档的别墅面对的是很尊贵的人群。如何让别墅卖得更好一点？有人给他出了个主意，让他花500万找一波人， 200个，全是中国各个地方最大企业的老板和各地首富，他给他们组织一个活动，让他们参观，然后做一个集体购楼的活动，然后组织一个友好的高尔夫比赛，在高尔夫中再推广楼。这种活动是他梦寐以求的。于是，俱乐部的组织者和富豪，卖楼的关联关系出现了。 这时候俱乐部就会发布一个活动：某年某月某日在哪，上午参观新楼盘，下午去打高尔夫。只要找到内部的关联关系，两者都是受益。   因此，如果我们找到一个事物内部最本质的关联关系，就能够找到这个事物最大的利益。   【案例3】 2005年前秦孝公的时代，他立的太子是安国君，安国君有22个儿子，他最不喜欢的一个儿子叫异人，他把异人送到了赵国做人质。只要秦赵一开战，这个异人就会被杀头。一个在齐国做生意的商人吕不韦在赵国看到坐在牛车上、衣衫褴褛的异人的时候，他认为这是天下难得的奇货，《史记》出现了一个词汇叫奇货可居就在于此。吕不韦找到这位异人，说：“我可以让你贵为天子，富甲天下。”异人说：‘你有多少财富？”他说：“我家有千金。”异人就笑了，说：“你先富足了自己吧。”因为战国的时候，金就是铜，千金就称几千万，也就是说，你要称几十个亿，上百个亿，你说让我当个皇帝，这事还多少靠点谱。你就称几千万，你让我当皇帝，也太自不量力了。结果吕不韦争取机会晚上跟异人彻夜长谈，第二天早晨异人下榻，跪拜先生说：“一切听你所言。”   后来证明异人也是按照吕不韦安排的步骤做事，结果吕不韦当上了中国第一个开国史皇帝的仲父。吕不韦那天晚跟异人分析的思路，一定比诸葛亮的《隆中对》还要精彩，诸葛亮不过是未出茅庐而知三分天下，他分析的全是最细致的事情，我认为吕不韦是最擅长找到事物内部潜在关联关系的最高的高手。所有做生意的人都知道找秦孝公或安国君，没有人一个人会去找这个异人，这证明吕不韦不傻，他是最聪明的，他看到了最本质的关联关系。   政策市场金融运营操盘   每年国家有几千个亿的资金是拨给企业的，这些资金是白给企业用，不要回报的。只要把中华人民共和国想做一个巨大的公司就明白了，这家公司里从左兜掏出钱来给了企业，就算企业去消费，也是带动了周边产业发展，增加了更多的就业机会，这些周边产业和人工他们的消费又能带动税收，税收又进到政府的右兜。所以这些钱怎么流都流不出去。   1.国家补助的方式 因此，国家每年会拿大量的钱白给企业，给的方式有很多，主要有几种： 第一，政策贴息，就是企业的贷款利息不用掏，国家帮掏。 第二，无偿划拨，如果你是小企业，比如是科技型中小企业，申请国家的科技型中小企业创新基金，300万到500万，这一定是政府的无偿划拨的。从公司最开始成立之初国家就给钱，有对公司的补助，有注册专利的补助，到中关村小管委、大管委，一层一层要过来，一直要到科技口，然后要了863计划，再要科技型中小企业创新，最后要到国家新产品，叫做国家高技术新产品目录，一共有14种钱可以要。但是一定要一层一层的要，一下就要到最后一层，前面的钱都要不到，因为企业已经进入产业化阶段，科技口就没有钱了。 第三，配套资金。很多企业能够要到发改委的创新型中小企业创新基金，这些东西都是白给大家的。最高可以要到500万，不要回报，干科技、干科研都可以。要的钱多了，就符合国家专项，这些钱主要来自于发改委，比如说要几十亿，几百亿甚至于上千亿，都可以要到，其中很重要的叫配套资金，比如现在武汉在做一个万吨级深水港项目，几乎差不多需要投资100个亿，30个亿企业自筹资金，40个亿政府贴息贷款，还有30个亿是国家白给的配套资金，因为配套资金在使用的时候，所有的项目都是人眼看得见的，买的设备、盖的楼、做的房子，全是看得见的。所以国家不怕企业把配套资金用于其他地方。这跟创新基金是不一样的。   2.如何去要钱 在为什么企业很难要到钱，这需要有正确的方式，就是要找关系。企业单独去上报一个资料，要钱的时候恐怕不够，而有的人是有足够的资源关系。比如中科院、社科院、国家发改委宏观经济研究院及其他相关的部门，它们要钱是绝对有力量的，但是它没有由头。企业是有理由、有原因，但是不能一下要到相关部门，中间有很多阶层，但另外一些机构，他们是能够直接跃到最高阶层，但是它没有由头要钱。所以，这里要跟关联关系合作。 配套资金在使用过程中也有相关的技巧，政府的钱是白给企业的，但是不能救急，因为每一次申报到钱拨下来，短则一年，长则要两年时间，才能把钱要下来。如果救急，就不用去考虑了，但是我希望所有的企业都成立一个部门，专门要国家的钱，政府的融资也是一大块。   总  结   在现实生活中，真正的融资和真正的商业计划可能是N多种工具一起合作的，表面上看起来只是一个企业的并购和重组，其实涉及到金融投资机构，又涉及到了股权发信托，又涉及到商业银行，最后变理财产品，然后变了优先和次级，转一圈下来，才满足了一个相关的条件。所以，真正的金融过程中，是一个比较复杂的过程。 总之，如果我们要做金融，第一，要形成强烈的风险控制意识，当你不能评估所有风险的时候，就不要轻易迈入资本圈，哪怕站在外面，因为挣钱不容易；第二，形成一个整体观。中国几千年教会我们最多的叫做因地制宜、因材施教、辩证实质。伟大的邓小平提出来叫建设具有中国特色的社会主义，所以我们改革开放走到今天，每一个政策、工业、农业、制造业、联产承包责任制、包产到户，都是具有中国特色的经济策略。因此，针对你的企业，也有具有你企业特色的资本运营平台，它一定跟其他的是不一样的，在金融领域不存在包治百病。当我们把整个资本的秘密从头到尾了解清楚后，才能有自己深刻的感想，然后才能创造出更新的一些产品和工具，共同把具有中国特色的金融体系打造起来。