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股权投资成功案例分析.doc

股权投资成功案例分析

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2018-05-30 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《股权投资成功案例分析doc》,可适用于市场营销领域

股权投资成功案例分析 股权投资(EquityInvestment)是指通过投资取得被投资单位的股份共有四种类型。企业(或者个人)购买的其他企业(准备上市、未上市公司)的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位最终目的是为了获得较大的经济利益这种经济利益可以通过分得利润或股利获取也可以通过其他方式取得。以下是小编为大家整理的关于股权投资成功案例欢迎阅读!  股权投资成功案例:  私募股权融资缔造了太多的企业发展神话其中比较典型也是我们比较熟悉的有蒙牛股份、无锡尚德、永乐电器、雨润食品、中星微、千橡互动、国人通信、盛大、百度、携程、阿里巴巴、掌上灵通、前程无忧、易趣、卓越网、空中网、分众传媒、太平洋人寿、联想、卡森实业、平安保险、民润、李宁公司、金蝶软件等。  案例mdashmdash无锡尚德  尚德有限公司主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究制造和销售。尚德公司于年被PHOTONInternational评为全球前十位太阳电池制造商并在年进入前位。年月尚德在全球资本市场进行了最后一轮私募英联、高盛、龙科、法国Natexis、西班牙普凯等投资基金加盟这些公司用万美元现金换得尚德公司万股权。年月在纽约交易所挂牌开盘美元。筹资亿美元市值达亿美元成为第一家登陆纽交所的中国民企。施正荣持万股以亿美元身价排名百富榜前五名。无锡尚德成功上市中私募基金发挥了重要作用。  案例mdashmdash盛大网络  年月盛大网络获得软银亚洲万美元注资成为当时中国互联网业最大规模的私募融资年月日盛大网络成功登陆纳斯达克年月软银亚洲撤出盛大兑现亿美元从万到个亿不到年投资收益高达。  案例mdashmdash携程网  年月携程网吸引IDG第一笔投资年月吸引软银集团第二轮融资年月引来美国卡莱尔集团的第三笔投资前后三次募资共计吸纳海外风险投资近万美元。年月日成立仅仅年多的创业型公司携程网在美国纳斯达克成功上市携程网也随即成为中国互联网第二轮海外上市的一个成功典范。  股权投资成功案例:  下面让我们分析几个发生在我们身边的商业案例来说明什么是股权投资。而股权投资又是当今中国最赚钱的生意。  、阿里巴巴当年元原始股现在变成元!  年月日阿里巴巴集团的BB子公司正式在港交所挂牌。总市值超过亿美元。最引人注目的是其独特的内部财富分配格局阿里巴巴名员工持有BB子公司亿股。  年月日阿里巴巴上市不仅造就了马云这个华人首富还造就了几十位亿万富翁、上千位千万富翁、上万名百万富翁这是一场真正的天下财富盛宴。阿里巴巴上市前注册资本为万元人民币阿里巴巴集团于美国时间月日纽约证券交易所上市确定发行价为每股美元,首日大幅上涨收于美元现股价美元股本仅为亿美元市值达到亿美元收益率达百倍以上。相当于当年上市前元原始股现在变成元。  、腾讯当年元原始股现在变成元!  年月日腾讯上市造就了位亿万富翁、位千万富翁和几百位百万富翁。  腾讯上市前公司注册资本万元人民币年月腾讯在香港挂牌上市股票上市票面价值港元发行第二年腾讯控股开始发力飙升当年底其股价便收于港元附近年涨幅达到年时腾讯控股以的年涨幅成功攀上了港元大关为香港股市所瞩目。  年月该股已站在了港元之上此后新高不断。年月该股股价一举突破港元大关年月将一股拆为五股现单股股价为港元总市值达到多亿美元。相当于当年上市前投资元原始股现在变成元。  、百度当年元原始股现在变成元!  年月日百度上市当天创造了位亿万富翁、位千万富翁、位百万富翁。百度上市前注册资本为万美元年月日百度成功登陆纳斯达克股价从发行价美元起步一路飙升开盘价美元收于美元上涨美元。  首日股价涨幅更是达到现股价为美元增长上百倍百度现市值近亿美元。相当于当年上市前投资元原始股现在变成元。  、格力电器当年元原始股现在变成元!  珠海格力电器股份有限公司于年月日在深圳证券交易所挂牌交易当时总股本为万元每股净资产为元如今股价达到元总市值达到亿。相当于当年上市总投资元原始股现在变成元。  、贵州茅台当年元原始股现在变成元!  贵州茅台酒股份有限公司于年月日在上海证券交易所上市每股发行价元上市首日开盘价元上市时注册资本为人民币万元现今股价元总市值达到亿相当于当年上市前元原始股现在变成元。  、东阿阿胶当年元原始股现在变成元!  年月日ldquo东阿阿胶rdquoA股股票在深圳挂牌上市当时注册资本为万元股票发行价格为每股元如今股票价格达到市值更是达到亿元。相当于上市前元原始股现在变成元。  、海尔电器当年元原始股现在变成元!  青岛海尔于年月日在上海证券交易所挂牌交易每股实际发行价为元而今股票价格为元青岛海尔上市前注册资本亿现今市值为亿元。相当于当年上市前投资元原始股现在变成元。  、五粮液当年元原始股现在变成元!  宜宾五粮液股份有限公司于年月日五粮液在深圳证券交易所正式挂牌发行每股发行价为元当时注册资本万元现股价元总市值达到亿元相当于当年上市前元原始股现在变成元。  这样的例子在当今中国可以说数不胜数。每天通过电视、报刊、互联网的传播涌现到我们面前。我们不禁感叹资本市场倍增的魅力如此之巨大。在我们传统行业里需要几十年甚至几代人创造的财富在资本市场中经常一夜之间美梦成真。  股权投资成功案例:  近日中国股市疯狂了创业板首批上市好象是一次空前的造富运动一夜之间竟然打造了个亿万富翁这不能不说是中国股市的一个奇迹!  我们就以关注度最高的华谊兄弟为例看看那些明星的身价。华谊兄弟公司股东共名自然人实际控制人为王忠军和王忠磊兄弟两人合计持有的股权。其中董事长王忠军持有万股按元发行价计算这些股票市价亿元总经理王忠磊持股万股市值为亿元。第三股东马云持股万股市值亿元第四股东江南春持股万股市值亿元鲁伟鼎、虞锋等人的账面价值也超过了亿元。  那些明星导演和演员虽然持股数没有公司老板多但身价也不低。比如著名导演冯小刚持有万股按发行价计算的市值为万元另一位著名导演张纪中持股万股身价将达到万元。演员中黄晓明持有万股市值为万元李冰冰和张涵予等均持有万股身价达到万元。假设下周上市后股价到元那么两位导演身价过亿冯小刚持股市值将达到亿元张纪中持股市值为亿元。演员中黄晓明持股市值可以达到万元李冰冰和张涵予的持股市值万元。资本市场的造富功能的确了得。  面对这么多的富翁人们不免质疑这些人的钱哪里来的。其实从招股书上的公司演变过程看很多公司刚创业的时候规模并不大注册资金相当少。就是说这些创业股东一开始的投入不见得很大。  比如金亚科技()是年成立的当时公司注册资本仅万元由周旭忠等名自然人出资设立其中只有万元是货币资金其余均是以原材料及设备作价出资。随后周旭忠通过受让、未分配利润转增等拥有万元股权。到年周旭忠以万元将这些股权转让给周旭辉周旭辉由此成为第一大股东和董事长、总经理。随后公司不断增资到年月公司整体变更为股份有限公司以账面净资产折股设立周旭辉的持股数由此变成万股。到今年发行股票之前公司的股本已经由年的万股变成万股。  其他公司也有类似经历最早创业者的投入不一定很大。在公司发展中通过引进新的股东、未分配利润转增等方法增加注册资金也增加了创业者的持股数量。就说华谊兄弟也是到年后才引进马云、江南春等资本市场实力人物影视明星是年后才持股的。当时冯小刚持股万股成本为每股元后来通过利润分红转增股本变成万股张纪中原持股万股通过转增变成万股李冰冰原持股万股转增变成万股。年月华谊兄弟再次大面积增资扩股相当多的演员成为股东包括黄晓明的万股、张涵予的万股都是此时获得每股价格涨到元但和一年后元发行价相比当时价格是便宜的。  这些公司发展演变过程中无论是股份转让还是增资价格都很低。但是到了资本市场价格就全然不同。目前家创业板公司平均发行价格超过元那些创业者的股份增值幅度在倍左右。有趣的是这些公司如果不上市几元价格很多人也未必要。而到股市上别看发行价几十元争抢者却蜂拥而入。只创业板股票的发行超额认购数量都要上百倍。我们不得不感叹资本市场的神奇魔力。  资本市场的神奇魔力就是对一家企业的价值重估。这种资源配置功能、价值发现功能客观上也起到造富作用使得一批企业家成为亿万富翁这种财富效应可以激励更多企业家进行创业、开拓。而且创业板也让我们认识到知识就是财富不是一句空话因为的确有学者凭借自己的知识而跻身富翁行列蒲忠杰就是典型。  现年岁的蒲忠杰可谓学术型创业者。拥有研究生学历和博士学位的他历任北京钢铁研究总院高级工程师、美国佛罗里达国际大学研究助理、美国WP医疗科技公司技术副总经理。他曾参与设计余项专利并发表篇科研文章。乐普医疗年成立的时候蒲忠杰夫妇的美国WP公司以两项专有技术和生产技术评估作价万元出资入股。现在蒲忠杰夫妻二人合计持有乐普医疗约万股按元发行价计约合市值亿元  创业板的造富效应不是坏事可以鼓励更多的人进行创业鼓励更多的专家学者将他们的知识造福人类。  我们不必妒忌这些富翁企业家看到他们享受资本市场高溢价获得从创业到成功的财富倍增同时也要看到他们艰难的创业过程。只有更多的人愿意创业愿意开拓努力把企业做好那么中国的经济才能更好地发展创业者才能从中获得高回报。  中国多一点富翁不是坏事只要他们的钱是合法的。实际上在目前的主板市场、中小板市场类似创业板的富翁已经有了很多毫无疑问将来会更多。当这样的富翁越来越多大家见怪不怪也就不会天天计算他们的财富了。事实上也有很多人错过了在资本市场获得高回报的机会李冰冰最近就后悔股票买得少了李冰冰原先只买了万股华谊兄弟股份显然是当初她可以多买而没有买她自己表示对金融不敏感。  争议颇多的学者余秋雨据了解年月当时还是上海六百的徐家汇商城决定解散职工持股权并计划将其持有的股权转让出去。最终这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的位公司管理人员和业务骨干以及余秋雨等位外部自然人。  其中余秋雨以每股元的价格购入万股共出资为万元购入了上海徐家汇商城股份有限公司的股份。而经过近年的股本转增如今余秋雨的持股数量为万股。参照年前原始投入其现在的每股成本仅元。业内人士估计以中小板零售行业公司上市首日平均涨幅计算徐家汇首日价格有望逼近元而余秋雨所持股市值增值将超过倍并有望突破亿元大关。历时年的价值投资让余秋雨ldquo大丰收rdquo了。  这些实例不知道其他人如何看对我至少有如下启示:  第一:非凡的收获来自非凡的观念。  原始资本是ldquo蛋rdquo经过孵化才成ldquo鸡rdquo的ldquo鸡rdquo长大再生ldquo蛋rdquo你的资本才增长变大。所以在适当的季节放进合适的ldquo孵化器rdquo是很重要的你不肯放,个鸡蛋永远变不成个。曾听说许多乡下老人为防盗把纸币藏于墙缝不是生霉烂掉、就是被老鼠咬乱的例子。也就是人们常说的金钱的特性:不增值便缩水!  第二:非凡的收获来自非凡的耐心。  先不说关于余秋雨沸沸扬扬的各种舆论也不管他通过什么途径得到那种原始股票就从他投入万后年时间不动声色、从容淡定的态度我也很佩服他事实证明他是大赢家不仅文学、而且财富!定力和耐心也是获取财富的重要素质  股权投资成功案例  (百度上市mdashmdash成就二百多名百万富翁、五十位千万富翁、八个亿万富翁!  蒙牛上市mdashmdash成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生!  中国股神mdashmdash段永平(步步高原老板)  美元认购的网易最后多美元抛出段永平称自己作为企业家的生命已经结束再也不做实体。段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业年赚的还多。  注:网易发行价美元较内部认购价高倍上市后美元比内部认购价高倍。  体坛股神mdashmdash姚明  据香港《大公报》和东方卫视报道新股合众思壮在深交所中小板挂牌上市这家因姚明持股而一举闻名的科技公司甫一上市就受到资金热烈追捧开盘涨幅即超过收盘大涨报元为今年以来上市新股首日涨幅的冠军。这令姚明所持该公司万股的账面价值亦在个月内从万元飙升至万元升幅高达倍。  巨人网络mdashmdash史玉柱  年月号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司。年月日巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所市值达到亿美元成为在美国发行规模最大的中国民营企业创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破亿元。共造就了个亿万富翁个百万和千万富翁。位是巨人的高管位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部股的老百姓  红杉资本mdashmdash沈南鹏  年买原始股权四次卖股四次用万美元赚了亿美元收益倍  今天ESL美国石油能源股就把一直掌握在少数人手中的财富钥匙放到了您的面前您准备好了吗此举是互联网近二十年来从未出现过的、针对我们老百姓的ldquo巨大商机rdquo!朋友望您能高瞻远瞩。。。我们期待着您的携手。。。期待与您一起交流探讨这个特大的商机!人无股权不大富!原始股是大众开启财富大门唯一的钥匙!《股权投资暴富案例》杨丽萍和孙红雷在新三板赚翻了!A股、港股相继引爆你可能记得赵薇、范冰冰等借着投资阿里影业、唐德影视赚得盆满钵满但你可能没注意到的是ldquo孔雀女神rdquo杨丽萍、ldquo潜伏卧底rdquo孙红雷、ldquo苏妲己rdquo罗海琼都在ldquo闷头rdquo掘金另一个市场ldquo新三板rdquo!近期出品发行过《潜伏》、《不要和陌生人说话》、《神断狄仁杰》等多部知名影视作品的青雨影视向全国中小企业股份转让有限公司(简称ldquo全国股转公司rdquo)递交了公开转让说明书(申报稿)计划登陆新三板市场。月日青雨影视在全国中小企业股份转让系统官方网站发布公开转让说明书(申报稿)计划于近期登陆新三板市场。截至年月日青雨影视总资产达到亿元年内实现净利润万元在登录新三板的影视公司中属于体量和规模最大的一支。其公开招股说明书显示影星孙红雷、罗海琼均在股东名列其中孙红雷出资万元持有万股掌握的股权位列前十大股东之一罗海琼则以万元手持的股权。投资新三板孙红雷和杨丽萍身价几何?值注意的是据公开转让说明书孙红雷是年月从好友张静、张宏霞(青雨影视实际控制人)手中获转让股权的。而这一时间点正值万好万家计划全资收购青雨影视的前夕后者原希望以此登陆A股市场。虽然这一上市途径最终以失败告结但若青雨影视此次成功登陆新三板孙红雷极可能借手中的股份大赚一票。不过孙红雷这ldquo十大股东rdquo的身份在已挂牌新三板公司的法人面前还是略逊一筹云南文化(OC)实际控制人杨丽萍无疑是最有话语权的新三板明星投资人。早在年月云南文化就已在全国股份转让系统公开挂牌转让迄今为止云南文化已两度定向增发(指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为)第一次面对做市商第二次面向外部投资者。根据月日最新发布的股票发行认购公告个外部投资者认购对象中出现了多家私募的身影认购金额共计万元认购行情火爆!那么杨丽萍本人到底持有多少股份?从云南文化最新披露的年报看这一比例接近!目前杨丽萍个人占有云南文化的股权其中个人直接持股通过云南杨丽萍企业管理有限公司间接持股。由于云南文化目前在新三板市场仅采用定向发行的方式所以无法计算该股现有股价但根据年报可见该公司的现有总资产已达万元再结合两次定增认购的金额万元及万元来看杨丽萍已借助新三板市场身价暴增!那么假设云南文化成功登录新三板杨丽萍的身价会到多少呢?按照之前新三板的唯一一家影视类做市公司ldquo金天地rdquo作对比计算了一下目前金天地的市盈率为倍市值亿元左右而杨丽萍的ldquo云南文化rdquo可能因为明星效应获得更高的市盈率假设按照新三板的平均市盈率倍来计算那么ldquo云南文化rdquo估值为亿元左右杨丽萍至少身价为亿!我去这难道不是下一个赵薇的节奏?很多人对于新生事物第一看不见第二看不起第三看不懂第四来不及。年月日百度上市当天创造了位亿万富翁(包括李彦宏、刘建国、徐勇、梁冬、朱洪波等)位千万富翁位百万富翁所有的股东一夜无眠彻夜庆贺。百度一位前台小姐的手机被打爆因为她也随着百度上市成了百万富翁这在常人眼里几乎是不可能的事情但却发生了!!巨人网络mdashmdash史玉柱年月号史玉柱前往开曼群岛注册巨人网络公司。年月日巨人网络集团有限公司成功登陆美国纽约证券交易所市值达到亿美元成为在美国发行规模最大的中国民营企业创企业上市速度最快的案例。史玉柱的身家突破亿元。共造就了个亿万富翁个百万和千万富翁。位是巨人的高管位是在巨人网络上市前认购了巨人的内部股的老百姓一间仅仅成立两年零几个月的公司可这个像梦一样的传奇却又真实的发生了!年月日阿里巴巴集团的BB子公司正式在港交所挂牌。总市值超过亿美元!最引人注目的是其独特的内部财富分配格局阿里巴巴名员工竟持有BB子公司亿股上市后如以当时发行价上限港元计市值将共计达亿港元!当天有一千多位阿里人变成百万富翁创下国内IT类上市公司最大规模的员工造富纪录。年月日腾讯上市当日造就了位亿万富翁位千万富翁和几百位百万富翁。年月日海普瑞以每股元的价格招股这家鲜有人知的生物医药公司几乎闯进了所有投资者的眼球。其创始人李锂、李坦夫妇合计持有万股以发行价计算其身家为亿元荣登内地首富。在这之前有几人知道李锂?是股权让他荣登内地首富合众思壮控股股东郭信平与姚明在年月日签订的《股权转让协议》郭信平向姚明转让了公司万元的股权招股书显示姚明的认缴出资额是万元。一周后合众思壮改制成股份公司姚明的万元股权变成了万股。而在股票上市一日之后作为该公司的第四大股东的姚明持股的账面价值已经达到了万这就意味着他在该公司股票投资上的资产已经整整翻了倍。蒙牛上市mdashmdash成就五个亿万富翁、十多个千万富翁、几十个百万富翁诞生!中国股神mdashmdash段永平(步步高原老板)美元认购的网易最后多美元抛出段永平称自己作为企业家的生命已经结束再也不做实体。段永平这几年在美国做投资赚的钱比他在国内做企业年赚的还多。注:网易发行价美元较内部认购价高倍上市后美元比内部认购价高倍。他们在互联网上组建了自的商业帝国,在短短数年的奋斗里程中累积了偌大的财富同时造就了一批亿万千万富豪!盖网期待这一天的到来同样会造就更多的亿万千万百万富豪当年的房地产当年的原始股当年的百度当年的QQ,当年的阿里巴巴不知有多少人后悔当时没有把握?红杉资本mdashmdash沈南鹏年买原始股权四次卖股四次用万美元赚了亿美元收益倍朋友们看到了吗这就是股权投资的魅力!百度在国际的互联网人流数据排名是第中国第一。在美国的股价上升到美元腾讯QQ在国际人流数据排名第中国第所以ldquo腾讯rdquo的股价在香港上升到港元。后的首富岁的美国人马克做个faceook(脸谱)网站到今天他才岁有亿美金的身价而他的公司还没上市引得雅虎、微软、李嘉诚也要争着跟他合作!戴尔、亚马逊、雅虎、谷歌、百度、腾讯、阿里巴巴的老总们都不足岁。典型的、后每人都是几十个亿的身价!李泽楷用了一年的时间挣了他老爸李嘉诚一辈子的钱。俄罗斯一个岁少年特诺夫斯基发明的小小聊天转盘软件从年月初的人到年月份的万人又到年月的每天万用户访问量引来了俄罗斯的富豪和谷歌的争相投资短短几个月其价值上升到万欧元以上这个神话只能发生在当今互联网时期这就是社交网络的魅力所在他们都在忙什么?这么挣钱?如此之快?为什么如此盈利?看完春节晚会的最后一个节目第一个广告就是杀毒软件在做广告!以后杀毒平台给你终身免费了!永远不要钱!恍然大悟他们都在吸引你的眼球要流量!就拿中国人来说亿的网民也就意味着亿的杀毒用户的免费提供服务也就意味着有希望一半的用户也就是亿的网民会有机会用到这个平台有如此之多的客户想做点什么事都行什么都是现金流不想挣钱都难!流量流量进入了流量时代!什么叫流量?公路上跑的车叫流量、旅游旺季旅游景点旅游人员的进出叫流量超市人员进出叫流量客流量决定了你的业绩。今天都在网上趴着无数的人去看你的网站进你的空间也叫流量!股权的时代投资者都想获取非凡的收益通俗点就是暴利!暴利的事除了军火、毒品就是股权了前两个事没有几个人有能力有胆量去做而比这两件事盈利还大的事就是股权了!股权又一个引领世界的创富神话百年不遇的一个商机一个可以改变一生机看你能否看得懂。很多人输就输在对于新兴事物第一看不见第二看不起第三看不懂第四来不及。各网站上市情况所有迷茫的人们寻找机会实现梦想的朋友可能给自己一次洗耳恭听的机会就会获得永生的财富或者说就会改变你的家族命运准备好了吗?很多人辛苦了大半辈子,永远都不明白helliphellip(股权投资)赚钱是如此的简单!!!股权投资协议核心要点解读根据全国中小企业股份转让系统公布的数据截至年月日新三板挂牌公司已达到家。随着新三板挂牌公司数量的日渐增多新三板公司的投资并购机会也将逐步显现本周我们将对《股权投资协议》的核心要点进行解读以备即将迎面而来的投资并购机会。股权投资即通过投资取得被投资单位的股份或股权有别于通过股权转让获得股权的方式股权投资一般以投资方认购目标公司新增资本或新发行股份的方式完成即通过增资的方式完成股权投资。如认购标的公司为股份有限公司投资价格指认购标的公司新发行股份股所对应的实际出资金额也就是标的公司本次新发行股份的发行价格如认购标的公司为有限公司则指认购标的公司新增发的元注册资本所对应的实际出资额也就是标的公司本次增资价格。投资价格确定的核心即企业估值企业估值水平的高低决定了投资价格的高低而企业估值方法的差异也将导致企业估值水平的差异因此如何找准自己企业的企业估值方法是确定企业估值水平的核心。目前较为常用的企业估值方法为市盈率倍数法即以目标公司某一时点的净利润为基础按照一定倍数折算出企业估值水平比如净利润为万元按照市盈率倍计算则该企业的估值水平为亿元。在投资协议中投资方往往会对募集资金的用途进行限定主要用于企业的正常经营需求补充公司的流动资金而拒绝将募集资金用于偿还公司债务更不能用于偿还股东债务。在股权投资中投资方往往需要目标公司及公司原股东对公司的经营目标经营明确主要包括两项内容一是完成具体的利润目标二是完成一定的事项比如实现公司上市目标。投资者以此作为投资的条件即对赌。对赌协议或对赌条款的效力因时因事而不同我们将在后续文章中进行分析。即当协议确定的经营目标无法达到时投资方将通过其他方式达到股权退出的目的即要求公司回购股份或由公司大股东完成对投资人股份的回购。对赌是把双刃剑对公司原股东而言在吸引投资的同时也将承担更大的压力。在重大的投资中投资者往往要介入公司的日常管理因此会在投资协议中体现其在公司治理过程中作用或限制主要包括以下几个方面:、董事的提名确保投资方在董事会中的表决权一些强势的投资方也会要求在董事会决议中投资方提名的董事具有一票否决权。、高管人员的任职资格管理。对公司高管人员的任免进行审查确保公司的高管人员符合《公司法》、《证券法》等规定的任职资格。、财务总监、会计师事务所、律师事务所的续聘或解聘。、董事会决议、股东大会决议。主要体现在董事会、股东大会的议事规则上在某些重大的事项比如公司合并、分立、增资、减资、对外担保、对外借款等除了满足比如三分之二以上股东或股东表决权的通过投资方的董事、股东代表在决议中具有一票否决权。、关联交易。在投资协议中投资方会原则上要求禁止关联交易。、投资方的知情权及监督权要求提供报表等。被投资公司以增资的方式引入新的投资者则意味着对原投资者股份占比的稀释因此投资者对新的投资的进入会进行一定的限制但不能完全杜绝新的投资者进入因此主要会限制新的投资价格不能低于其原投资价格二是对于公司新的增资计划原投资者具有优先购买权。在投资协议中投资者会要求公司原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联的其他经营实体作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职并签署《竞业禁止协议》。对于拟在主板上市的公司而言知识产权系公司的核心价值所在因此投资方对此非常关注一方面要求之前已取得知识产权确保归属于公司另一方面要求日后取得知识产权归属于公司。在投资协议中投资方会要求原股东及公司承诺并保证除已向投资方披露之外公司并未签署任何对外担保性文件亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务全部由原股东承担注意约定的是ldquo全部由原股东承担rdquo。投资方的投资不是那么好拿的经常需要公司或股东做出满满的承诺或保证原股东在获得投资的同时将担负更大的责任。设立有限合伙私募股权投资基金的大要点  当一支基金要在市场上募资时普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由个潜在主导的有限合伙人审查一旦这些条款在谈判之后让他们满意了GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录然后他们就开始一个更加漫长的销售过程以获得其他潜在LP的投资。  通常条款清单中至少包含一下大要点:  GP的出资比例  LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常GP的出资比例范围通常是这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。GP也可选择采用非现金方式出资主要方式包括:放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。  收益分成  GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报GP要先偿还LP全部的出资额以及约定的回报率(如果有的话通常是每年~)。之后才能参与剩余部分的分成。分成比例通常是但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来为了奖励GP使其利益与LP更趋一致国际上越来越多采用或的分成比例尤其是对超过约定回报率的部分。  管理费  一般来说每年的管理费为基金承诺资金的在承诺期结束后(通常年)降至兑现承诺的或者在投资期为承诺资金的投资期结束后(通常是年)到基金清盘逐步降至承诺资金的。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用(包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等)并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金GP会面临降低管理费的压力以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法:降低管理费比例换取收益分成比例的提高随着基金的投资进行逐步降低管理费比例收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。  收益钩回  因为收益的分配是以投资项目的退出为基础大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成以防止后续投资项目表现不佳的情况下GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是年等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的所以通常每年会有一次收益修正或者每个项目都有收益修正。  基金规模  尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金但对他们来说很重要的一点是要考虑在基金的投资期内他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性GP在投资的时候不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模能够确保募资过程的灵活性。同时要记住因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资以及其他一些原因基金通常不会筹到的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求但GP可能因为战略或其他原因希望通过降低这个最低投资额门槛引入ldquo特殊投资人rdquo。  联合投资机会  LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时可以采取严格规定的方式也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利但对所有项目投允许联合投资是不恰当的这就让联合投资者可以假借联合投资之名参与最好项目的投资摘走最好的果子。通常联合投资时LP不会支付这部分的收益分成和管理费但有时也不一定他们可能需要支付交易费。  有限合伙人的职责  为了维持其有限责任有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务当然不同的地方有不同的法律规定有些地方允许有限合伙人参与基金的业务但他们对此持谨慎态度以防影响其有限责任的身份。因此大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会委员由LP代表组成他们的角色是对某些事情提出看法(有些情况下是认可)比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。  投资限制  有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常投资限制是比较宽容而不是强制的以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时GP还要去执行一个非常繁琐的流程获得LP的认可。可以约定在合适的情况下顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括:投资限制主要是指根据基金的性质及规模规定基金不能或不应从事的投资项目或行为例如:避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制(如最高不得超过总出资承诺的)、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。  LP的违约责任  大部分的基金有资金出资请求条款某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金直到完成全部出资。通常很多LP会关注如果承诺出资但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。  关键人条款及继承问题  GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前GP禁止提出新的出资请求重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款(如果有的话)已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说在募集一支新的基金之前GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金(或更多)同时还要约定在后续基金募集和运营之后GP用于当前基金的时间标准。另外同一GP管理两支基金在对相同公司、相同领域投资时存在利益冲突、机会分配等问题这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。名词英文对应:合伙人:GeneralPartner,GP有限合伙人:LimitedPartner,LP条款清单:TermSheet)募资备忘录:OfferingMemorandum出资额:Distribution收益分成:CarriedInterest管理费:ManagementFees收益钩回:Clawback承诺资金:CommittedCapital兑现承诺:FundedCommitments追加投资:FollowonInvestment基金规模:FundSize联合投资:CoInvestment投资限制:InvestmentRestrictions违约:Defaulting出资请求:CapitalCall基金权益:InterestinFund关键人:KeyPerson顾问委员会:AdvisoryCommittee股权投资|私募投资基金信息披露义务法律合规要点梳理信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人以及规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。二信息披露范围信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括:()基金合同()招募说明书等宣传推介文件()基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)()基金的投资情况()基金的资产负债情况()基金的投资收益分配情况()基金承担的费用和业绩报酬安排()可能存在的利益冲突()涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁()其他重大信息。私募基金进行托管的私募基金托管人应当按照相关规定和基金合同的约定对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。三信息披露管理制度信息披露义务人应当建立健全信息披露管理制度指定专人负责管理信息披露事务并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项:()信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项()信息披露相关文件、资料的档案管理()信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任()未按规定披露信息的责任追究机制对违反规定人员的处理措施。四基金募集期间的信息披露私募基金募集期间应当在宣传推介材料中向投资者披露如下信息:()基金的基本信息:基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)()基金管理人基本信息:基金管理人名称、注册地主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备案情况()基金的投资信息:基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等()基金的募集期限:应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)()基金估值政策、程序和定价模式()基金合同的主要条款:出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等()基金的申购与赎回安排()基金管理人最近三年的诚信情况说明()其他事项。五基金运作期间的信息披露基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。、季度披露私募基金运行期间信息披露义务人应当在每季度结束之日起个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到万元以上的应当持续在每月结束之日起个工作日以内向投资者披露基金净值信息。、年度披露私募基金运行期间信息披露义务人应当在每年结束之日起个月以内向投资者披露以下信息:()报告期末基金净值和基金份额总额()基金的财务情况()基金投资运作情况和运用杠杆情况()投资者账户信息包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等()投资收益分配和损失承担情况()基金管理人取得的管理费和业绩报酬包括计提基准、计提方式和支付方式()基金合同约定的其他信息。、重大事项披露发生以下重大事项的信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露:()基金名称、注册地址、组织形式发生变更的()投资范围和投资策略发生重大变化的()变更基金管理人或托管人的()管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的()触及基金止损线或预警线的()管理费率、托管费率发生变化的()基金收益分配事项发生变更的()基金触发巨额赎回的()基金存续期变更或展期的()基金发生清盘或清算的()发生重大关联交易事项的()基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的()涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁()基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。六禁止的信息披露行为信息披露义务人披露基金信息不得存在以下行为:()公开披露或者变相公开披露()虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏()对投资业绩进行预测()违规承诺收益或者承担损失()诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构()登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字()采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较任意使用ldquo业绩最佳rdquo、ldquo规模最大rdquo等相关措辞()其他禁止行为。七保密义务和资料保管信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外不得对外披露。信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料保存期限自基金清算终止之日起不得少于年。案例解析股权投资潜规则:关于对赌协议的那些事儿对赌协议双方中公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位只能签订ldquo不平等条约rdquo业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款。这是为你总结出的对赌协议中常见的种条款。文章篇幅:约阅读时间:分钟对赌协议这是PE、VC投资的潜规则。当年蒙牛VS摩根士丹利蒙牛胜出其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌永乐最终输掉控制权被国美收购。作为ldquo舶来品rdquo对赌在引进中国后却已然变味。企业方处于相对弱势地位签订ldquo不平等条约rdquo。于是越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时一定要擦亮眼睛否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。条我们将逐条解析。财务业绩  这是对赌协议的核心要义是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据被投公司想获得高估值就必须以高业绩作为保障通常是以ldquo净利润rdquo作为对赌标的。我们了解到某家去年月撤回上市申请的公司A在年年初引入PE机构签订协议时大股东承诺年净利润不低于万元且年和年度净利润同比增长率均达到以上。结果由于A公司在年底向证监会提交上市申请PE机构在年月就以A公司预测年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司B曾于年引进PE机构承诺年净利润分别达到万元、万元和万元。最终B公司年和年归属母公司股东净利润仅万元、万元。业绩赔偿的方式通常有两种一种是赔股份另一种是赔钱后者较为普遍。业绩赔偿公式  T年度补偿款金额=投资方投资总额times(公司T年度实际净利润公司T年度承诺净利润)T年度补偿款金额=(投资方投资总额投资方T年度已实际获得的补偿款金额)times〔公司T年度实际净利润公司T年度实际净利润times(公司承诺T年度同比增长率)〕T年度补偿款金额=(投资方投资总额投资方T年度和T年度已实际获得的补偿款金额合计数)times〔公司T年实际净利润公司T年实际净利润times(公司承诺T年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中业绩赔偿也算是一种保底条款。ldquo业绩承诺就是一种保底公司经营是有亏有赚的而且受很多客观情况影响谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的如今理财产品明确不允许有保底条款那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。rdquo此外该律师还告诉记者业绩赔偿的计算方式也很有争议。ldquo作为股东你享有的是分红权有多少业绩就享有相应的分红。所以设立偏高的业绩补偿是否合理rdquo在财务业绩对赌时需要注意的是设定合理的业绩增长幅度最好将对赌协议设为重复博弈结构降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判承诺值过高。上市时间  关于ldquo上市时间rdquo的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为ldquo上市时间rdquo的约定一般是股份回购的约定ldquo比如约定好两到三年上市如果不能上市就回购我的股份或者赔一笔钱通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了因为通常不是公司大股东能决定的。rdquo张峰这样介绍。公司一旦进入上市程序对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是ldquo解除对赌协议对PE、VC来说不保险(放心保)公司现在只是报了材料万一不能通过证监会审核怎么办所以很多PE、VC又会想办法表面上递一份材料给证监会表示对赌解除私底下又会跟公司再签一份有条件恢复协议比如说将来没有成功上市那之前对赌协议要继续完成。rdquo方源资本合伙人赵辰宁认为ldquo上市时间rdquo的约定不能算是对赌对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样最常出现在投资协议中。非财务业绩  与财务业绩相对对赌标的还可以是非财务业绩包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。一般来说对赌标的不宜太细太过准确最好能有一定的弹性空间否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。关联交易  该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。上述A公司的对赌协议中就有此条若公司发生不符合公司章程规定的关联交易大股东须按关联交易额的向PE、VC赔偿损

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