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新旧公司法对比

思哧笃行_4uc
2010-05-01 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《新旧公司法对比pdf》,可适用于考试题库领域

中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM新旧公司法的比较整理:赵健中华人民共和国公司法(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节国有独资公司第三章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第四章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第三节上市公司第五章公司债券第六章公司财务、会计第七章公司合并、分立第八章公司破产、解散和清算第九章外国公司的分支机构第十章法律责任第十一章附则中华人民共和国公司法(年月日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据年月日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正年月日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的需要规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展根据宪法制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序促进社会主义市场经济的发展制定本法。第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。原第一条:“为了适应建立现代企业制度的需要”删除法人财产权:中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM公司。第三条有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司其全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。第五条公司以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。第六条公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。第七条国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内部管理机构。第八条设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办理审批手续。第九条依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司字样。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记可以变更其经营范围。第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十在投资后接受被投资公第三条公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规遵守社会公德、商业道德诚实守信接受政府和社会公众的监督承担社会责任。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。第六条设立公司应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司不符合本法规定的设立条件的不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项公司登记机关应当提供查询服务。第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限责任公司变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的或者股份有限公司变更为有限责任公司的公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定并依法登记。公司可以修改公司章程改变经营范围但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司应当向公司登记机关申请登记领取原第四条:公司享有由股东投资形成的全部法人财产权依法享有民事权利承担民事责任。修改为“公司是企业法人有独立的法人财产享有法人财产权。”原第四条:“公司中的国有资产所有权属于国家。”删除公司股东的权利:原第四条:“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”改为“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”原第五条:“公司以其全部法人财产依法自主经营自负盈亏。公司在国家宏观调控下按照市场需求自主组织生产经营以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。”删除。公司的社会责任:增加:“第五条公司从事经营活动必须遵守法律、行政法规遵守社会公德、商业道德诚实守信接受政府和社会公众的监督承担社会责任。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。”原第六条“公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。”删除国有企业改建:原第七条“国有企业改建为公司必须依照法律、行政法规规定的条件和要求转换经营机制有步骤地清产核资界定产权清理债权债务评估资产建立规范的内部管理机构。”删除第六条增加:公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项公司登记机关应当提供查询服务。公司的登记:增加第七条“依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照。”章程的约束力:原第十一条“设立公司必须依照本法制定公中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM司以利润转增的资本其增加额不包括在内。第十三条公司可以设立分公司分公司不具有企业法人资格其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司子公司具有企业法人资格依法独立承担民事责任。第十四条公司从事经营活动必须遵守法律遵守职业道德加强社会主义精神文明建设接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护不受侵犯。第十五条公司必须保护职工的合法权益加强劳动保护实现安全生产。公司采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。第十六条公司职工依法组织工会开展工会活动维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。第十七条公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产党章程办理。第十八条外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定。营业执照。分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司子公司具有法人资格依法独立承担民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资但是除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条公司必须保护职工的合法权益依法与职工签订劳动合同参加社会保险加强劳动保护实现安全生产。公司应当采用多种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训提高职工素质。第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会开展工会活动维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第十九条在公司中根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。”改为“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”公司对外投资:原第十二条:“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十在投资后接受被投资公司以利润转增的资本其增加额不包括在内。”删除。改为第十五条“公司可以向其他企业投资但是除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”“第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”公司的法定代表人及其变更:增加第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任并依法登记。公司法定代表人变更应当办理变更登记。工会和劳动者权益保护:原第十六条:“国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会和其他形式实行民主管理。”删除。增加了“第十八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会的意见并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”共产党基层组织:原第十七条:“公司中中国共产党基层组织的活动依照中国共产党章程办理。”改为:第十九条在公司中根据中国共产党中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。章程的规定设立中国共产党的组织开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。外商投资企业:原第十八条“外商投资的有限责任公司适用本法有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定。”删除公司的法人人格否认:增加:“第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的人民法院可以应公司的请求要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第十九条设立有限责任公司应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数(二)股东出资达到法定资本最低限额(三)股东共同制定公司章程(四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。第二十一条本法施行前已设立的国有第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数(二)股东出资达到法定资本最低限额(三)股东共同制定公司章程(四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构(五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所(二)公司经营范围(三)公司注册资本(四)股东的姓名或者名称有限责任公司的设立条件:原第十九条第五款:(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。改为:“(五)有公司住所。”有限责任公司的股东人数:可以设立一人公司原第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。改为:第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。删除原关于国有企业改建内容:“第二十一条本法施行前已设立的国有企业符合本法规中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM企业符合本法规定设立有限责任公司条件的单一投资主体的可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司多个投资主体的可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法由国务院另行规定。第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所(二)公司经营范围(三)公司注册资本(四)股东的姓名或者名称(五)股东的权利和义务(六)股东的出资方式和出资额(七)股东转让出资的条件(八)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(九)公司的法定代表人(十)公司的解散事由与清算办法(十一)股东认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的由法律、行政法规另行规定。第二十四条股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权必须进行评估作价核实财产不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十六条股东全部缴纳出资后必(五)股东的出资方式、出资额和出资时间(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则(七)公司法定代表人(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。第二十七条股东可以用货币出资也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。第三十一条有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补足其差额公司设立时的其他股东承担连带责任。第三十二条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称(二)公司成立日期(三)公司注册资本(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项:定设立有限责任公司条件的单一投资主体的可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司多个投资主体的可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法由国务院另行规定。”有限责任公司章程应当载明事项原第二十二条(五)股东的权利和义务删除原第二十二条(六)股东的出资方式和出资额改为第二十五条(五)股东的出资方式、出资额和出资时间原第二十二条(七)股东转让出资的条件删除原第二十二条(十)公司的解散事由与清算办法删除有限责任公司的注册资本:由实缴改为认缴原第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额:(一)以生产经营为主的公司人民币五十万元(二)以商品批发为主的公司人民币五十万元(三)以商业零售为主的公司人民币三十万元(四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的由法律、行政法规另行规定。改为:第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定。股东的出资方式:删除第二十四条中:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”增加“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”股东出资的缴纳:原第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM须经法定的验资机构验资并出具证明。第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的予以登记发给公司营业执照对不符合本法规定条件的不予登记。公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。第二十八条有限责任公司成立后发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的应当由交付该出资的股东补交其差额公司设立时的其他股东对其承担连带责任。第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。第三十条有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称(二)公司登记日期(三)公司注册资本(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十一条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所(二)股东的出资额(三)出资证明书编号。第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时股东可以优先认缴出资。第三十四条股东在公司登记后不得抽回出资。第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。(一)股东的姓名或者名称及住所(二)股东的出资额(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十六条公司成立后股东不得抽逃出资。权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。改为:第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续。取消验资规定:删除原第二十六条股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具证明。第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的予以登记发给公司营业执照对不符合本法规定条件的不予登记。公司营业执照签发日期为有限责任公司成立日期。分公司的设立删除第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的应当就所设分公司向公司登记机关申请登记领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记领取营业执照。股东名册:增加第三十三条:记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。股东权益保护:原第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。改为第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。分红和增资:原第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时股东可以优先认缴出资。改为:第三十五条股东按照实缴的出资比中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM例分取红利公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。抽逃出资:原第三十四条股东在公司登记后不得抽回出资。改为第三十六条公司成立后股东不得抽逃出资。股东间股权转让:删除原第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意不同意转让的股东应当购买该转让的出资如果不购买该转让的出资视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二节组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项(三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项(四)审议批准董事会的报告(五)审议批准监事会或者监事的报告(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议(九)对发行公司债券作出决议(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议(十二)修改公司章程。第三十九条股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的以外由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十条公司可以修改章程。修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十一条股东会会议由股东按照出第二节组织机构第三十七条有限责任公司股东会由全体股东组成股东会是公司的权力机构依照本法行使职权。第三十八条股东会行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项(三)审议批准董事会的报告(四)审议批准监事会或者监事的报告(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议(八)对发行公司债券作出决议(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议(十)修改公司章程(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的应当召开临时会议。第四十一条有限责任公司设立董事会有限责任公司股东会职权:原(二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项(三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项改为:(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项删除原(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议增加:对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名、盖章。表决权原第四十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。改为第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是公司章程另有规定的除外。临时会议原第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。改为第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上的董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的中国会计视野新旧公司法比较作者:赵健中国会计视野版权所有转载请联系:MAIL:EDITORESNAICOM资比例行使表决权。第四十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持依照本法规定行使职权。第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。第四十四条召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。第四十六条董事会对股东会负责行使下列职权:(一)负责召集股东会并向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案(八)决定公司内部管理机构的设置(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人决定其报酬事项(十)制定公司的基本管理制度。第四十七条董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。董事在任期届满前股东会不得无故解除其职务。第四十八条董事会会议由董事长召集和主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十二条召开股东会会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权但是公司章程另有规定的除外。第四十四条股东会的议事方式和表决程序除本法有规定的外由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第四十六条董事任期由公司章程规定但每届任期不得超过三年。董事任期届满连选可以连任。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第四十七条董事会对股东会负责行使下列职权:(一)召集股东会会议并向股东会报告工作(二)执行股东会的决议(三)决定公司的经营计划和投资方案(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案应当召开临时会议。股东会的主持:原第四十三条:有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长因特殊原因不能履行职务时由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。改为第四十一条有限责任公司设立董事会的股东会会议由董事会召集董事长主持董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持监事会或者监事不召集和主持的代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。有限责任公司的董事会原第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。改为第四十五条有限责任公司设董事会其成员为三

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