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nicholas909
2010-04-27 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《VCppt》,可适用于高等教育领域

第六章估值及合约安排以蒙牛乳业为例年月蒙牛有限责任公司在内蒙古成立年月蒙牛实行股份制改革改名为“蒙牛股份”年初“蒙牛股份”注册资本扩张了倍年“蒙牛股份”实现两轮海外融资年月“蒙牛股份”香港红筹上市成功创业企业背景A发展历程蒙牛公司发展历程蒙牛蒙牛股份蒙牛股份蒙牛股份年月成立注册资本万元年月改名股份制改革注册资本万元年初注册资本万元首轮融资蒙牛乳业次轮融资蒙牛乳业IPO亿港元融资总额亿港元海外融资资本扩张香港上市英联投资摩根士丹利鼎辉投资扩股募资可转换债券发展流向公司信息融资流向B发展流程图英联投资摩根士丹利鼎辉投资年月上市注册资本亿年月快速的股本增加意味着什么?为什么放弃国内上市?蒙牛股份国内上市道路的艰难国内上市道路的艰难创业板块的姗姗来迟:年正式提出→同意命名创业板市场→深交所停止主板新股→整顿市场→证监会同意设立中小企业板块→深圳中小企业板块首次上市八家股票→当时预计可能推出创业板→年创业板才正式推出资本市场的见顶和熊市资本市场的见顶和熊市蒙牛与外国风险资本相遇蒙牛与外国风险资本相遇年初在法国百富勤的辅导下准备上香港二板市场摩根士丹利与鼎晖(私募基金)提出:引入风险投资→规模大、经营规范→香港主板  关键问题是?关键问题是?蒙牛需要多少钱?创业企业融资需求预测风险投资者认为蒙牛值多少钱?创业企业价值估计如何进行风险投资合约安排?如何进行创业企业估值?如何进行创业企业估值?一、相对估值法:使用市盈率、市净率、市售率、市现率等价格指标与对比系进行对比从而确定公司股权价值二、绝对估值法(折现方法)现金流量折现方法:DCF和DDM期权定价方法其他中国乳业巨头公开上市融资时的价格以PE法为例以PE法为例PE法: 股价=EPS*PE(参照对比系得出)蒙牛的价格:每股收益=税后利润股=元股股价=元股*=元股创业阶段的蒙牛值不值这个价?对比系光明乳业的状况对比系光明乳业的状况年益民一厂成立主要进行奶粉生产。年江泽民同志出任益民一厂厂长。在其任职期间注册“光明”品牌。·年“改革开放”开始上海市政府着手解决上海人民“喝奶难”的实事工程。光明品牌产品由奶 粉转为液态奶公司先后建立了九个乳品厂建立了多个品牌。年上海市牛奶公司和香港上实控股公司对组建“上海光明乳业有限公司”。  年转制成为股份公司“光明”系列产品获第届中国奥运代表团唯一指定乳制品称号。以伊利股份为对比系以伊利股份为对比系以伊利发行时的市盈率倍数股价=元股*=元股以伊利年初的市盈率年月日价格元每股收益元市盈率=股价=元股*=元股对比系伊利股份的状况对比系伊利股份的状况年月日经呼和浩特市体改委批准呼市回民奶食品总厂整体进行股份制改造成立“内蒙古伊利实业股份有限公司”。    年月日伊利股票首次向社会公开发行成功每股元共募集资金万元。     年月日伊利股票在上海证券交易所挂牌交易。同年月被上海证券交易所选定为“”指数样本股。    年月日伊利公司生产的雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉成为亚特兰大百年奥运特许产品。年月日“伊利牌”液态奶系列产品是我国液态奶系列产品中首家使用“·标志”的企业。号外:回顾相对估值法号外:回顾相对估值法、PE法: 股价=EPS*PE(参照对比系得出)、PE法的适用:周期性较弱企业如公共服务业因其盈利相对稳定。、PE法不适用:周期性较强企业如一般制造业、服务业每股收益为负的公司房地产等项目性较强的公司银行难以寻找可比性很强的公司上市公司多元化经营比较普遍、产业转型频繁。注意:在其它条件不变下EPS预估成长率越高PE就可越高绝对合理股价就可上调高成长企业可享有高PE低成长企业可享有低PEPB法的粗糙PB法的粗糙、PB法:每股价值=每股净资产*PB(市净率)、适用周期性较强行业(拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定)银行、保险和其他流动资产比例高的公司ST、PT绩差及重组型公司、不适用账面价值的重置成本变动较快公司固定资产较少的商誉或智慧财产权较多的服务行业PEGPEG、PEG(市盈率相对利润增长比率)=PE净利润增长率*、PEG>,股价则高估,如果PEG<(越小越好),说明股价低估,可以买入修正:鉴于大陆上市公司投资收益、营业外收益的不稳定性以及一些A股上市公司利用投资收益操纵净利润指标的现实情况出于稳健性的考虑净利润成长率可以以税前利润成长率营业利益成长率营收成长率替代。、PEG法的适用:适用IT等成长性较高企业、PEG法的不适用:成熟行业过度投机市场评价提供合理借口亏损、或盈余正在衰退的行业PS法PS法PS法公式PS(股价营收比)=总市值营收=(股价*总股数)营收PS法的适用:营收不受公司折旧、存货、非经常性收支的影响不易操控营收最稳定波动性小避免(周期性行业)PE波动较大不会出现负值不会出现没有意义的情况净利润为负亦可用。PS法的悖论:公司成本控制能力无法反映(利润下降营收不变)PS会随着公司营收规模扩大而下降EVEBITDA释义与计算EVEBITDA释义与计算EV(Enterprisevalue企业价值):企业价值(EV)=市值(总负债总现金)=市值净负债EBITDA(Earningsbeforeinterest,tax,depreciationandamortization未扣除利息、所得税、折旧与摊销的盈余)EBITDA=营业利益折旧费用摊销费用注意:Earnings=Operatingprofit营业利益=毛利营业费用管理费用EVEBITDA法的适用性EVEBITDA法的适用性EVEBITDA法的适用:资本密集、准垄断或者具有巨额商誉的收购型公司(大量折旧摊销压低了账面利润)净利润亏损但毛利、营业利益并不亏损的公司。EVEBITDA法的不适用:固定资产更新变化较快公司净利润亏损、毛利、营业利益均亏损的公司。资本密集、准垄断或者具有巨额商誉的收购型公司(大量折旧摊销压低了账面利润)有高负债或大量现金的公司用用绝对估值法!用用绝对估值法!DDM模型(Dividenddiscountmodel股利折现模型)DCFDiscountCashFlow折现现金流模型()FCFE(Freecashflowfortheequity股权自由现金流)模型()FCFF模型(Freecashflowforthefirm公司自由现金流)模型DDM模型DDM模型DDM模型法(dividenddiscountmodel股利折现模型)V代表普通股的内在价值Dt为普通股第t期支付的股息或红利r为贴现率对股息增长率的不同假定股息贴现模型可以分为:零增长模型、不变增长模型(高顿增长模型)、二阶段股利增长模(H模型)、三阶段股利增长模型和多元增长模型等形式。最为基础的模型红利折现是内在价值最严格的定义DCF法大量借鉴了DDM的一些逻辑和计算方法(基于同样的假设相同的限制)。股利贴现模型的应用股利贴现模型的应用、持有期有限的定价、股利零增长的定价、股利固定增长的定价假设我们能准确预测未来几年的股利状况:年完成销售额万元乳业排名第位年完成销售额亿乳业排名第位年完成销售额亿乳业排名第位蒙牛的价值=(r)(r)^(r)^(r)^(r)^r(r)^假设r=则蒙牛年时的每股价值=元股风险投资者的出价风险投资者的出价年月“蒙牛”与摩根斯坦利等三家外资机构签署了投资意向:外资投入亿元占增资后多万股的股份。外资投入前"蒙牛股份"有多万股增资后外资占不到/就是多万股折合起来"蒙牛股份"的外资进入成本为元/股。按在公开市场上收购伊利股份股价=元股*=元股风险投资家难道是慈善家?A首轮融资并非外商直接注资“蒙牛股份”(进入成本过高元股不符合投资机构追求利润最大的天性)注资$,,蒙牛股份注资后规模:万股占英联投资摩根士丹利鼎辉投资规模:注册股本股注册资金美元()组建海外投资性壳公司年月日在开曼群岛注册成立“蒙牛乳业”(ChinaDiaryHolding)实质:为“蒙牛股份”投资的主体公司和“蒙牛股份”香港上市公司的映射公司目的:躲避国内法律限制为成功红筹上市打下基础注资过程运作年月日“蒙牛乳业”在毛里求斯设立全资子公司中国乳业毛里求斯公司(简称毛里求斯公司)目的:间接控股“蒙牛股份”进行资本运作实质:是直接对境内“蒙牛股份”投资的壳公司()组建海外投资性壳公司()“蒙牛股份”股本结构重组规模:注册股本皆为万股注册资金万美元年月日“蒙牛股份”在英属维京群岛注册两家新公司:JinniuMilkIndustryLtd(金牛公司)YinniuMilkIndustryLtd(银牛公司)目的:通过股权划转、信托等方式将蒙牛乳业管理层、投资者及相关人员利益注入两家公司作用:重新确立创业者、公司雇员及其他投资者在蒙牛乳业的地位保证内部经营管理目标与利益外部市场环境的稳定性、年月金牛、银牛公司以美元股的的价格分别出资分别认购股和股的A类股票加上原来各自持有的股两家合计持有股A类股()“蒙牛乳业”扩股募资、年月“蒙牛乳业”扩大法定股本亿倍股份从股扩大为亿股、金牛和银牛以面值购得全部蒙牛股权股(总代价美元)各持有、股票结构:一股十票投票权的A类股股(包括原来的股旧股)和一股一票投票权的B类股股、摩根士丹利、鼎辉、英联以美元股的价格分别购买B类股股($)、股($)、股($)()毛里求斯公司注资(蒙牛股份)通过毛里求斯公司对境内“蒙牛股份”投资间接持有“蒙牛股份”的股份“蒙牛乳业”将募集的近$,,全部注入全资子公司毛里求斯公司完成首轮海外融资的全部操作金牛公司银牛公司股权表决权蒙牛股份毛里求斯公司蒙牛乳业英联投资摩根士丹利鼎辉投资股权表决权控股“蒙牛股份”首轮融资操作程序图*=控股首轮融资博弈三家海外投资商拥有的股权(B类股)但A类、B类股的表决权不同(A类股一股十票投票权B类股一股一票投票权)最终仅拥有的投票权若管理层未来一年能够达到协议规定的业绩目标投票权与实际股权的不对等契约设计隐含博弈条款若“蒙牛股份”管理层未来一年不能够达到协议规定的业绩目标A类股将自动按照:的比例转换为普通股A类股将不能转换为普通股金牛、银牛控股“蒙牛乳业”间接保住对“蒙牛股份”的控制权三家海外投资商将据对控股“蒙牛乳业”进而控制“蒙牛股份”*=蒙牛股份税后盈利,万元且获得按面值认购新普通股的权利认购上限是金牛、银牛占蒙牛乳业的股份金牛公司银牛公司控股蒙牛乳业摩根士丹利鼎辉投资BVI注册控股三家海外投资商承诺:如果蒙牛股份能够完成协议目标金牛和银牛股东在将A类股转化为普通股时可获得以面值认购新的普通股的权利(上线为总股本的)转股后蒙牛乳业股权结构图英联投资金牛公司银牛公司控股蒙牛乳业摩根士丹利鼎辉投资BVI注册控股英联投资B次轮融资可转换债券融资三家海外投资商再次注资万美元认购“蒙牛股份”发行的可转换债券年月“蒙牛乳业”收回A类、B类股票重新发行亿股新股加亿股可转换债券每股面值均为美元“蒙牛乳业”通过全资子公司毛里求斯公司向“蒙牛股份”注入出售可转换债券募集的全部美元资金增持“蒙牛股份”股权至摩根士丹利、鼎辉、英联注资蒙牛股份$,,实现了蒙牛股份海外融资注资首轮融资$,,$,,蒙牛股份英联投资摩根士丹利鼎辉投资次轮融资次轮融资后“蒙牛乳业”股权结构虽表面无任何变化但实质上却潜伏着巨大的可变因素次轮融资潜藏可变因素转股前股本结构转股后股本结构以蒙牛乳业首次IPO发行新股亿股为基数计算上市后蒙牛乳业在可转换债券全部转换成股权前后的股权结构变化次轮融资协议规定:的可转换债券可在“蒙牛乳业”股票上市半年后转换为股票。一年后可全部转换为股票亿股份转换价格:$股次轮融资博弈双赢的博弈()发行认购可转换债券三家海外投资商购买可转换债券实质是将利益锁在蒙牛股份未来发展之中使得“蒙牛股份”未来的股权结构充满不确定性可转换债券是一种延期换股凭证对投资双方都有直接影响转换价格高低与企业业绩好坏有直接联系()“豪赌”博弈协议如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长(以税后利润计算)超过如果“蒙牛股份”今后三年的复合增长(以税后利润计算)不能满足既定目标三家海外投资商将“赔偿”金牛公司万股“蒙牛乳业”股份金牛公司将向三家海外投资商“赔偿”同样数量的股份(或等值的资金)()双赢的“博弈”对海外投资者而言:假如“蒙牛股份”经营业绩达不到协议标准尽管公开发行的股票溢价较低但仍可以通过低价格转换可转换债券为股权加上万股,保证投资效益不会降低假如“蒙牛股份”经营业绩达到协议要求因股票溢价提高投资收益仍能得到保证对“蒙牛股份”来说:赢得公司快速发展需要的宝贵资金未摊薄管理层的持股比例保证管理层的绝对控制与领导保证公司每股经营业绩稳定增长做好上市前的财务准备“协议”实质是一种激励或者惩罚筹码对参与双方是完全公平的C博弈结果年月“蒙牛乳业”公司表现超出预期三名海外投资商股东提前终止“豪赌”协议并无偿转让一批价值约为$,,的可转换债券作为终止条件。蒙牛乳业获胜原因“蒙牛股份”管理层的正确领导及强烈自信心信息不对称理论“蒙牛股份”管理层对中国乳业市场和自身发展潜力的充分认知拥有比三家海外投资商更多的信息三家海外投资商在不断注资“蒙牛股份”的过程中始终未参与“蒙牛股份”的经营管理这并非源于其对自己的投资放心而是因为他们设计了一套独特的激励约束机制迫使“蒙牛股份”的管理者必须努力工作。同时蒙牛的管理层敢于接受对赌条件也是因为通过一系列的权益安排使蒙牛具有最团结的团队。首轮融资时A、B类股的设置致使拥有投票权的“蒙牛乳业”仅仅拥有的股份这就激励“蒙牛乳业”管理者要想获得控股权的话必须满足经营业绩的要求A“蒙牛乳业”控制权转移的激励机制设计次轮融资时三家海外投资商认购了全部可转换债券这也隐含了控制权转移的可能性。如果“蒙牛股份”业绩不佳三家海外投资商将低价形式债转股权利甚至行使超额转股权最终控股“蒙牛乳业”首轮融资的控制权设计次轮融资的控制权设计激励的效用控制权转移机制具有极强的激励作用。对于不希望失去企业控制权的创业者而言面对控制权转移机制唯一可做的就是努力工作蒙牛作为一家白手起家的企业加之创业者个人的特性对企业控制权的博弈无疑对其起到极大的激励作用B与业绩有关的奖惩机制设计例如:首轮融资合约中规定:“金牛”和“银牛”股东在股份转化为普通股的同时可以获得以面值认购新的普通股的权利最终奖励数量达到当时“蒙牛乳业”总股本的在两次融资过程中三家海外投资商都为“蒙牛股份”的管理层设计了与公司经营业绩相关联的奖惩制度换取牛根生年内不加入竞争对手和创办同类企业的承诺(除非外资减持到以下)上市前外资转让股(相当于蒙牛乳业的股份)给牛根生三家外国投资商构成蒙牛乳业股东构成蒙牛股份股东构成C激励性股权结构设计“蒙牛乳业”的股本结构设计将“蒙牛股份”的内部人全部变成了公司股东将三者之间的利益紧密联系在一起为使自己的利益最大化“蒙牛股份”的管理层自然竭尽全力金牛公司和银牛公司的股东全部为“蒙牛股份”的管理层、原始投资者以及相关利益者香港上市的“蒙牛乳业”股东由金牛公司、银牛公司、以及三家海外投资商组成金牛公司银牛公司牛根生郑九强卢俊孙玉斌杨文俊孙先红邱连军其它名高管郑九强谢秋旭其它位相关人员“公司权益计划”实质是解决骨干持有的股份及期权奖励的一种制度安排年月日金牛、银牛公司扩大法定股本各持有万股未发行的新股作为未来对新骨干和骨干增持期权的一种股票储备酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献每份“公司权益计划”的股份数量不定但价格均为美元受益者将其转换成对应金、银牛股权时每股转换价格是:金牛美元银牛美元的金牛股份成立“牛氏信托”约人(包括雇员、业务联系人及各自的联系人)为受益人牛根生拥有相应投票权其中为“谢氏信托”约人为受益人投票权委托给牛根生D公司权益计划设计评价:、权益计划是特色激励方式虽本身不涉及上市公司股权但这种方式从所涵盖的对象范围、换股价格等方面都具有实际效果。在蒙牛乳业上市的情况下当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时其对应于上市公司的价值会随着二级市场股价的浮动而产生更富有成效的激励机制。、在上市前将相关人士纳入通过信托将他们锁定在公司长期发展利益中。信托受益人虽没有表决权但可以分享蒙牛成长所带来的受益。创业者和风险投资者谁是赢家?创业者和风险投资者谁是赢家?风险投资者:投入$万()→前套现亿港元套现亿港元(约余万股)蒙牛上市股价为()蒙牛的管理层成为中国身价最高的团队截至年中:股东名称今次持股量所占率YINNIUMILKINDUSTRYLTD,,JINNIUMILKINDUSTRYLTD,,目录一蒙牛发展历程二两轮海外融资三独特的激励机制四合约安排与公司治理国内四大乳业巨头:伊利、三元、光明、蒙牛分别与年、年、年、年上市上市的地点、时间及其企业自身特点等方面的差异导致四家企业在资本运作、融资方式及其效果等方面也有着显著的不同也从侧面反映了不同的资本市场运作方式对企业的规模发展的影响(一)四大乳业巨头资本运作对比四大乳业巨头融资对比蒙牛路线管理层的成功蒙牛路线管理层的成功蒙牛上市为管理层、员工和相关人员带来了巨大的经济利益→这些利益受合法合理伊利股份失败的MBO→成立启元、金信、华世商贸动用上市公司资金亿元→郑俊怀等名高管被拘→伊利引入管理层激励机制内部管理者与外来投资者联合收购(简称BIMBO)通过“蒙牛乳业”A、B类股票设计将融资及管理层收购(MBO)“蒙牛股份”股权相结合既实现融资之目的也对“蒙牛股份”管理者及其他相关者实施了股权激励(二)合约安排与公司治理()有助于管理层结合多方资源优势从而使MBO更容易成功期权激励与利益挂钩金牛、银牛公司的公司权益计划实质上为“蒙牛乳业”A类、B类股票激励机制的具体化将股权激励与“蒙牛股份”管理层和利益相关者的贡献大小紧密联系在一起强化了激励效果合约安排与公司治理()可转换债券的应用法律的限制使国内企业不能发行可转换债券。“蒙牛股份”通过海外壳公司“蒙牛乳业”发行可转换债券达到融资目的可转换债券是一种更有利于投资者控制投资风险的金融工具同时可与企业的自身利益相结合产生极强的激励作用合约安排与公司治理()契约背后的联系现金流权、控制权和公司治理契约背后的联系现金流权、控制权和公司治理投资的经济回报分为:投资者和创业者在公司的投资回报对企业家提供高效的激励使企业价值最大化并使其与公司价值利益一致激励风险投资者增加公司价值(与公司内部的激励对比)控制权的动态分配:如果业务进展顺利对企业家进行更多的控制权转移如果业务进展不顺利则给风险投资者更多的控制权提供激励以加强流动性风险契约中的关键条款风险契约中的关键条款股权安排普通股债权投资介于两者之间的混合式投资工具:可转换债券、可转换优先股、优先股和附认股权的公司债等。反稀释条款契约控制条款雇佣条款退出条款风险投资者保护条款反稀释条款反稀释条款作用:防止前期投资者由于对以后投资者销售廉价股票而使股权遭到稀释方式、棘轮条款(Full Ratchet Provision)前期投资者收到的免费股票足以把每股平均价格摊低到新投资者支付的价格这种反稀释权利被叫做“棘轮”。、加权平均反稀释条款(Weighted Average Antidilution Provision)在参考稀释融资中发行新股数量的基础上降低旧的可转换价格或增加前期投资者的股份特点:影响不受该条款保护的股东利益(包括管理层)、明确的有效期:到企业公开发售、企业被兼并或销售时反稀释条款就告终结否则将会影响管理理层在公共市场或条件有利时兼并、销售筹资的能力。、在激励性认股权计划和其他员工激励计划中投资者的反稀释权利不适用于对管理层发行的特殊股份。两种反稀释条款的比较:两种反稀释条款的比较:假设投资者以每股美元的价格购买股公司股票管理层拥有股股票。以后的投资者以每股美元的价格购买股。融资后平均价格=〔*()〕()=股投资者应得股份=*=免费股份==股反稀释的其他规定反稀释的其他规定付费参与规定:如果优先股持有者没有以较低的价格参加下一轮的投资那么他们将失去反稀释保护最好的方法是要求每一个投资者购买一定比例的(等于其最初拥有权的比例)的股权否则融资平衡将被分配给新的投资者当前的情况:如果投资者没有参与下一轮的稀释投资那么优先股自动转换成普通股优先取舍权:优先购买其他股东欲出售的股票优先购买权赋予投资者优先购买下一轮融资中发行的新股的权利首次公开上市时权利结束当前的环境:拥有在下一轮融资中按拥有权比例投资两倍股权的权利契约控制条款契约控制条款企业家想要控制业务的发展当公司处于成长期的时候控制是最重要的VC想要确信投资的高回报当业务进展不顺利的时候控制是最重要的目标是制定一个分配权利的合同使得各方能够获得更多利益并能充分发挥自己的长处投票权董事会代表权保护规定首轮融资时A、B类股的设置致使拥有投票权的“蒙牛乳业”仅仅拥有的股份这就激励“蒙牛乳业”管理者要想获得控股权的话必须满足经营业绩的要求“蒙牛乳业”中的契约控制条款设计次轮融资时三家海外投资商认购了全部可转换债券这也隐含了控制权转移的可能性。如果“蒙牛股份”业绩不佳三家海外投资商将低价形式债转股权利甚至行使超额转股权最终控股“蒙牛乳业”首轮融资的控制权设计次轮融资的控制权设计风险投资中的控制权优先股拥有像转换成普通股一样的投票权在的交易中风险投资者拥有控制权与此相对的是企业家在的交易中拥有投票权另外不受控制如果没有达到预期的业绩和目标则风险投资者增加到在的场合中拥有控制权董事会代表权董事会的平均规模是人平均情况下风险投资者获得的席位企业家获得的席位其余的席位被其他人获得保护规定:须VC赞成:销售并购公司清算修改公司的规章主要所得预算改变证券发行CEO的指定或者终止等作用:允许VC通过管理阻止任何本质上改变公司风险的活动雇佣条款雇佣条款雇佣条款:规定风险企业对创业者是一种雇佣关系。风险投资者要求有解雇、撤换经理层的权利并能以低价从离职经理那里购回股份,以此来惩罚那些业绩不佳的经理人员限制其偏好风险的倾向。目的:、让风险投资公司在风险企业经营者的人选上保持一定的选择权当发现企业成长企业经营管理的要求变高经营团体不能胜任时解除雇佣关系聘用新的经营人员。、使企业保持稳定不因经营者频繁变动而影响发展。退出规定退出规定跟卖权强制权:在董事会和多数股东同意的情况下有权强制所有股东卖掉公司跟随权:如果对一个股票持有者的股票出价那么其他股票持有者(VC)也可以以同样的价格出售股票附带出售权:允许VC在相同利率和相同时间下作为创始的股票持有者退出注册权是投资者所得股份获得流动性的重要途径跟卖权(DragAlongRight)跟卖权(DragAlongRight)重要性:跟卖权是投资人在考虑以出售(TradeSale)为退出方式时的重要权利。出于战略考虑收购交易中的买方倾向于购买多数股权。单一投资人一般不会拥有卖方的多数股权因此若想促成出售风险投资人会要求其他股东能够随之卖出一些股份。实质是为VC投资的退出增加出路。创业者和风险投资者的可能冲突?创业者和投资人一致上市无望→出售创业者视企业为终生事业创业者和投资人不一致担心被恶意收购解决方案:保持跟卖权的同时为该权利增加双重条件保护创业的团队利益→出现并购时团队能得到甚至不低于上市的回报注册权注册权给予VC获得的股权充分的流动性种类:()要求注册权(在成为公众公司之前):允许投资者要求公司上市即使管理层不想上市()拖带注册权(IPO时)()SF表格注册权(成为公众公司之后)其他:附属登记权:在IPO时允许投资者的股份包括在公司股份之中→可能减少新获得的融资额雇员条款的目标雇员条款的目标补偿员工承担的风险以及努力工作提供激励以鼓励出众表现留住人才在公司中雇员条款雇员条款保留股票可以给员工保留一部分股票以对其激励和补偿典型的是保留了稀释后总资本的~通常要求董事会的支持股票是在额外的配额下发行可排除在反稀释条款生效条件之外非竞争投资者希望确信关键员工不离开公司而组建竞争性的公司非竞争的期限为:年股票管制协定股票管制协定保留创立者的股票“金手铐”:防止在某一特定日期前出售股票在东海岸是年在西海岸是年在当前的环境中:向保留年的趋势发展如果要离开公司有权以最初的购买价格买回企业家的没有归属的股份加速高级管理人员的股权授让避免套牢问题谢谢!

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