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21世纪工商管理百科全书·资本运营卷.pdf

21世纪工商管理百科全书·资本运营卷

静止读书
2010-02-01 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《21世纪工商管理百科全书·资本运营卷pdf》,可适用于人文社科领域

!"世纪工商管理百科全书资本运营卷!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""目录第一篇资本运营基础第一章资本运营一般#$第一节资本运营的内涵#$第二节资本运营的发展#’第三节资本经营的实质#(第四节资本运营的意义#)第二章资本运营的条件#*第一节资本运营的宏观环境#*第二节建立和健全资本运营机制#*,第三节建立与资本运营相适应的企业组织形式#*)第四节资本运营与经营者激励机制#*第五节企业资本运营与可供运作的资本#第三章中国企业资本运营展望#,第一节中国企业资本运营的基本条件#,第二节企业资本运营在中国已初见成效#$第三节中国企业资本运营的若干问题#$第四节中国企业资本运营展望!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""#$’第二篇股份制改造第一章股份制企业组建#*第一节股份制与现代企业制度#*第二节设立#(第三节修改章程#’*第四节变更组织#’目录第五节合并!"#$第六节解散!"$第七节清算!"$第八节重整!"’$第二章企业股份制改组的条件与程序!"($第一节企业股份制改组的目的!"($第二节企业股份制改组的条件!’)$第三节企业股份制改组的程序**********************************************!’"$第三篇公司购并和产权重组第一章公司购并概述!’,$第一节收购与兼并的基本含义!’,$第二节公司购并的类型与特征!$第三节公司购并的发展概况!#$第四节中国企业购并概览!$第五节中国企业购并的方式与程序!($第六节中国企业收购兼并的机构!(’$第二章公司购并的操作程序!(,$第一节公司购并一般操作程序!(,$第二节上市公司购并程序!(,$第三节非上市公司购并程序!,)$第四节公司购并的途径!,"$第五节选用收购途径时应考虑的重要因素!,’$第三章公司购并战略分析!,$第一节购并策略的制定!,$第二节购并与多角化经营!,$第三节公司购并整合策略!,,$第四章收购目标的选定!$第一节购并策划!$第二节积极式购并与机会式购并!#$第三节决定购并策略的因素!)$第五章公司购并的审查及财务评价!"$第一节对目标公司的商业审查!"$目录第二节对目标公司财务审查的具体事项!"#$第六章公司购并的出资方式!""#第一节现金收购!""#第二节股票收购!"""第三节综合证券收购!""’第七章收购融资及财务规划!""(第一节融资政策的选择!""(第二节融资渠道及其分析!"")第三节融资成本分析!""$第四节公司融资方式的确定!""$第五节采用杠杆收购时的资本结构规划!""*第八章公司购并后的经营管理!"’"第一节公司购并后的人事问题!"’"第二节公司购并后的经营问题!"’’第三节公司购并后的协同与整合问题!"’’第四节公司购并后的理财手段!"’第九章反收购与反兼并!"’)第一节反购并的法律策略!"’)第二节反购并的管理策略!"’,第三节反购并的股票交易策略!"’$第十章跨国收购与跨国兼并!"#第一节跨国收购与跨国兼并概览!"#第二节跨国收购与跨国兼并的动因与影响!""第三节跨国收购与跨国兼并的基本程序!"第四节跨国收购与跨国兼并的风险与管理!"(第十一章产权重组!",第一节产权重组的意义和目的!",第二节产权重组的基本内容和实现方式!"第三节资产和负债的划分及债权债务的处理!"$第四节股份有限公司的股权设置和募股方案!"*第五节产权重组实施计划!"*目录!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""第四篇企业租赁第一章融资租赁概述#$’(((((((((((((((((((((((((((((((第一节基本概念#$’(((((((((((((((((((((((((((((((((第二节融资租赁的性质#$’((((((((((((((((((((((((((((((第三节融资租赁的特征#$)’((((((((((((((((((((((((((((((第四节融资租赁的定义#$*$’((((((((((((((((((((((((((((((第五节融资租赁的优点#$*’((((((((((((((((((((((((((((((第六节融资租赁的风险#$*’((((((((((((((((((((((((((((((第七节设备融资租赁与购买设备的比较#$**’(((((((((((((((((((((((第二章资本主义国家的租赁业#$*,’((((((((((((((((((((((((((第一节世界租赁业发展简况#$*,’((((((((((((((((((((((((((((第二节西方现代租赁兴起的背景和发展原因#$*)’(((((((((((((((((((((第三节美国租赁业#$’((((((((((((((((((((((((((((((((第四节欧洲租赁业#$’((((((((((((((((((((((((((((((((第五节日本租赁业#$’((((((((((((((((((((((((((((((((第六节发展中国家和地区的租赁业#$’(((((((((((((((((((((((((第七节租赁对经济发展的贡献#$’(((((((((((((((((((((((((((第三章中国租赁业的发展#$’(((((((((((((((((((((((((((((第一节创建背景和发展原因#$’((((((((((((((((((((((((((((第二节发展现状与前景#$’((((((((((((((((((((((((((((((第三节中国租赁业的特征和作用#$,’((((((((((((((((((((((((((第四节当前存在的主要问题#$,$’((((((((((((((((((((((((((((第五节加强对租赁业扶植和管理的措施#$,’(((((((((((((((((((((((第四章国际上通行的租赁形式#$,’((((((((((((((((((((((((((第一节融资性租赁和经营性租赁#$,’((((((((((((((((((((((((((第二节节税租赁和销售式租赁#$,*’(((((((((((((((((((((((((((第三节杠杆租赁和单一投资租赁#$,’((((((((((((((((((((((((((第四节直接租赁转租回租#$)’((((((((((((((((((((((((((((第五节国内租赁国际租赁和租赁的国际业务#$)’((((((((((((((((((((第五章我国租赁业务的现行做法#$)*’(((((((((((((((((((((((((第一节租赁的一般业务程序#$)*’((((((((((((((((((((((((((((第二节租赁项目的委托与评估受理#$)’((((((((((((((((((((((((第三节买卖合同的签订#’((((((((((((((((((((((((((((((目录第四节租赁合同的签订!"#$第五节合同的履行’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’’((((!")*第五篇企业破产与拍卖第一章企业破产概述!")第一节企业债权与债务!")第二节企业破产制度!""*第二章企业破产申请!"$,第一节企业破产的条件!"$,第二节企业破产申请!"*第三节企业破产申请的受理!",第四节企业破产案件的管辖!")第三章企业破产债权及债权人会议!"$第一节企业破产债权!"$第二节企业破产程序中的优先权!",)第三节债权人会议!",第四章企业破产宣告与清算组的设立!"$第一节破产宣告的法律实务!"$第二节清算组的设立!"第五章企业破产清算组的职责!"第一节破产企业的接收和管理!"第二节破产财产与破产企业资产评估!"#第三节破产债权!")第四节破产企业财产变价!"*第五节破产费用的支付和破产财产的分配!"第六章企业破产程序终结!"第一节破产程序的终结!"第二节破产企业的注销登记!"第七章拍卖概述!*#)第一节拍卖的基本涵义!*#)第二节拍卖的历史发展!*#"第三节拍卖的种类!*#目录第四节拍卖法律关系!"#$第八章拍卖实务!"’(第一节企业拍卖的基本原则!"’(第二节企业拍卖的范围!"’)第三节企业拍卖机构!"’)第四节企业拍卖的方法和步骤!"’)第五节买卖双方的权利和义务!"’*第六节拍卖后原企业职工安排及待遇!"’*第七节企业破产拍卖,,,,!"’第六篇企业集团第一章企业集团概述!""第一节企业集团的概念与特征!""第二节组建和发展企业集团的原因!""’第三节企业集团的形成方式!""*第二章企业集团的组建!""第一节企业集团的模式选择!""第二节组建企业集团的条件!"(第三节组建企业集团的一般程序与过程!"("第四节政府在组建企业集团中的作用!"((第三章企业集团国有产权的分层管理!"(第一节企业集团国有产权管理与非集团性国有企业产权管理的比较!"(第二节政府对国有企业集团的产权管理!"($第三节母公司对成员企业的产权管理!"(第四节企业集团产权管理的信息系统!")#第四章企业集团国有资产的授权经营!")’第一节企业集团国有资产授权经营的概念及其背景!")’第二节企业集团国有资产授权经营的目的及内容!")"第五章企业集团股份制改造!"))第一节企业集团股份制改造概述!"))第二节企业集团股份制改造的原则和程序!")第三节企业集团股份制改造的途径和方法!"*#第四节企业集团股份制改造中的股权结构!"*目录第五节股份制企业集团内部结构!"#$第六节股份制企业集团的管理!"#’第七节企业集团股份制改造的条件!"#(第八节企业集团股份制改造中的注意事项))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))))****!"#第七篇跨国经营第一章跨国经营决策!","第一节跨国经营决策概述!","第二节跨国经营环境评估!",,第三节跨国经营方式的选择!""第二章跨国经营战略管理!"第一节跨国经营的进攻战略!"第二节跨国经营的扩张战略!"第三节跨国经营的撤退战略!""第四节跨国经营的战略联盟!"(第三章跨国经营组织管理!"第一节跨国经营的组织形式!"第二节跨国经营的组织结构!’$第三节跨国经营的组织控制模式!’"第四章国际营销!’#第一节国际市场细分与营销!’#第二节国际经营的产品策略!’第三节国际市场的定价策略!’$"第四节国际营销渠道的选择策略!’$#第五节国际市场的促销策略!’$第五章国际技术转移!’"$第一节技术转移的特点及演变!’"$第二节技术转移机制!’"’第三节垂直转移和水平转移!’"(第四节技术转移实施方式!’",第五节技术引进和技术输出决策!’"第六章跨国经营人事管理!’’第一节海外雇员的国别选择!’’目录第二节对海外派遣人员的管理!""#$第三节对东道国员工的管理!"""$第四节国际企业企业文化!"""$第七章跨国经营资金融通!""$第一节跨国经营的资金筹集!""$第二节跨国经营资金筹集的成本分析!"’($第三节跨国经营的内部融资方式!"’)$第四节跨国经营营运资金的管理!")($第八章跨国经营财务管理!")’$第一节国际会计准则!")’$第二节合并财务报表的编制方法!")*$第三节外币财务报表的换算方法!"*"$第四节跨国经营审计!"**$,目录,!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!""""第一篇资本运营基础第一篇第一章资本运营一般第一节资本运营的内涵一!资本运营概念的由来资本运营由来已久"但在西方经济学中并无这一概念#而是产生于中国的一个经济学新概念#从时间上看"这一概念内涵的形成大约在$年代初#当时"经济体制改革的深化要求解决国民经济中一些深层次问题"其中"国有资产管理是需要进一步改革!完善的重大问题之一#对这一问题的讨论不可避免地引发了对以下两个问题的重新认识一是资本与资产这两个概念的异同问题’二是国有资产管理的基础问题#对于资本"长期以来"我们一直认为是资本主义生产关系的核心"是获取剩余价值的手段"则把企业所有的财产称为资本是资本主义的特征’为了同资本主义区别"则把社会主义企业的财产称为资产或资金"在实践中"对企业中的国有资产"企业可以使用"可以管理"但无权出租!出售"企业也不注重保值!增值#无论是宏观上还是微观上"对国有资产的管理都仅限于实物形态!使用价值的管理#这种观念和体制"使我们在很长一段时间里对企业财产只讲使用"不讲效率’只顾投入"不计产出’只点实物"不核价值#许多企业设备陈旧老化"实际上已一文不值"但帐面上数字仍然很大’许多企业的机器设备及其他资产闲置亏蚀"但不能出让转作其他经营等等#这些问题的根源"显然与对资本的片面认识有关"与国有资产的管理基于计划体制有关#因此"对这两个问题的讨论自然而然地形成资本是中性的!国有资产管理要立足于商品经济等观点#资本运营的概念也就在这一讨论中产生了#较早提出并使用这一概念的是刊于(经济研究)*$$*年第期!由蒋一苇!唐丰义合著的(论国有资产的价值化管理)一文#在该文中"有几个观点对理解资本运营的含义是极为重要的第一"虽然通常认为"资本与资产有本质的区别"是资本主义和社会主义的分水岭"但现在看来"资本范畴与工资!利润!企业这些范畴一样"是中性的"可以包含资本主义生产关系"也可以包含社会主义生产关系#这是因为"资本除了作为剥削手段这一特殊性外"还是创造商品!带来利润的一种手段"具有资本的一般性#资本的这种一般性"是商品经济共性的具体表现#第二"资本的这种一般性"要求将企业国有资产视作国有资本#也就是说"国有企业中的国有资产"也要视为是创造商品!带来利润的手段",按资本运营的观念去加以认识和对待#第三",所谓国有资产的管理"应该是资产价值的管理"是资本的经营问题",对国有资产进行商品化!价值化管理"即按照资本的机制进行管理#第四"按照资本的机制进行管理"中心问题是保值!增值"企业既可自己直接经营"也可采取多种形式进行产权转让"盘活存量’既要加强积累"又要通过资本的积聚和集中进行优化组合"并通过股份制改造"利用控股等手段获得,放大效应#虽然上述关于资本经营的几个观点是从两种不同体制下国有资产管理的方式!方法!特点等角度论述的"但如果我们对两种体制下企业生产经营的特点加以比较"就可以发现"当经济体制从计划体制转向商品经济!市场经济体制时"企业也必然要从生产管理型转向生产经营型"并进一步转变为资本运营型#众所周知"在传统的计划经济体制下"企业资产管理的方式!特点与国家对企业管理的方式!特点是一致的"企业不是真正意义上的企业#企业的产!供!销"人!财!物等均在国家计划控制之下#企业生产什么"生产多少"由国家计划规定’企业的任务是完成或超额完成国家计划任务"企业生产的产品以什么价格销售"销售给谁"由国家计划统一安排’企业生产所需的各种原材料!辅料由国家根据企业生产技术的特点!生产计划指标安排’原材料的价格!品种!数量由国家规定"企业根据调拨单到规定的单位,领取’未经国家批准"企业不得增加工人"也不得减少第一篇资本运营基础工人!职工的工资"福利标准由国家制定#企业的全部生产设备由国家核定后备案!新设备的添置"旧设备的更新都需国家批准!企业无权处置#企业全部利润要上交国家!生产所需的资金由国家统一调拨#企业根据国家计划扩大再生产!国家在人"财"物上予以保证!同时在产品销售"原材料供给上作出相应安排!可见!在传统的计划经济体制下!企业并无任何意义上的经营活动!其全部功能相当于一个联合车间!主要进行生产活动!进行生产管理$在这种体制下!企业没有资本的概念!没有保值"增值的概念!是理所当然的$上述管得过多!统得过死的弊端经过’(多年的实践已充分显露!并难以为继$中共十一届三中全会后!中共中央决定对包括计划体制在内的整个经济体制进行全面改革!以求建立起社会主义新的经济体制$从)*,年到)**’年!经过扩大企业自主权"试行各种形式的经济责任制"利改税及承包制"股份制试点等阶段的改革!企业发生了根本性的变化!成为基本适应社会主义商品经济要求的商品经营者和商品生产者!许多企业完成了由生产管理型到生产经营型的转变$但是!由于受传统观念及体制的影响!问题仍然很多$首先!以放权让利为主要内容的第一轮改革!虽然促进了企业由生产管理型向生产经营型的转变!但由于放权没有到位!让利又没有形成有效的激励和约束机制!因此!第一轮的改革并没有奠定使企业成为商品生产者和商品经营者所需要的产权基础$许多企业通过不提或少提折旧"不扣或少扣费用"不摊或少摊成本等办法使成本虚降!利润虚增!以增加企业利润留成#在留成利润中!则通过挤占生产发展基金向个人收入倾斜#与此同时!不顾后果地争资金"争贷款"争国家项目成为企业增利的主要手段$换言之!虽然放权让利使企业有了追求利润的动机和动力!但企业并没有建立效率和效益的概念!特别是没有资本效率和资本效益的概念$其次!以包死基数!确保上交!超收多留!欠收自补为主要内容的承包制!虽然极大地调动了企业追求利润的积极性!但由于没有硬化企业的预算约束!企业不仅没有真正实现自负盈亏!反而出现行为短期化!负盈不负亏!国有资产大量流失等情况$最后!)**’年前小范围的股份制试点!由于大多数企业以集资为目的!并未真正按公司制企业的规范要求运作$有些企业甚至认为股份制搞亏了!因为改制前按利润留成制度可将一大部分利润留在企业!而改制后因为要支付股息!反而大大减少了留成利润$上述情况表明!虽然经过放权让利"承包制"股份制试点等形式的改革!企业从计划体制下走了出来!从与完成计划任务为目标的车间转变为根据市场要求确定产品"追求利润的实体!有了利润的概念!有了利润要不断增长的概念!但几乎没有资本的概念!没有资产保值"增值的概念!没有一定的资本必须要有一定的利润的概念$资本运营的概念正是针对这一情况提出的$二"资本运营内涵的界定从经济学意义上来看!资本运营泛指以资本增值为目的的经营活动$其内涵很大!生产经营也包括在其中!但从其产生及其使用的背景看!资本运营又是作为与生产经营相对应的一个概念提出"使用的$因此!要全面把握资本运营的内涵!首先要明确生产经营和资本经营各自的特点$)生产经营的特点生产经营简单地讲!是以物化资本为基础!通过不断强化物化资本!提高运行效率!获取最大利润的商品生产与经营活动!它有以下几个特点)经营基础是物化资本!如厂房"机器设备"产品设计"工艺"专利等等$其中!产品及其生产产品的工艺技术装备具有重要意义$’一般情况下!现有的物化资本在经营中是非交换对象!除非企业自行终止或被清算$生产经营的核心问题是根据市场需求及其变化决定生产什么"生产多少"怎样生产$投资活动主要围绕强化物化资本进行!包括以量的扩大和质的提高为目的的更新"改造"新建等活动以及以提高运行效率为目的的产品开发"工艺改进等活动$生产经营的收益主要来自向市场提供产品和劳务所取得的利润!并以此实现资本的增值$资本循环一般要依次经过购买"生产和售卖三个阶段!相应地分别采取货币资本"生产资本"商品资本三种职能形态$从生产经营的上述特点可以发现!生产经营实际上是以生产"经营商品为手段!以资本增值为目的的经营活动$’资本运营的特点与生产经营不同的是!资本运营一般不通过商品这一中介!而以资本直接运作的方式实现资本增值!或者以资本的直接运作为先导!通过物化资本的优化组合提高其运行效率和获利能力$所谓资本的资本运营卷直接运作!是指在生产力要素资本化了的基础上!在产权层次上间接配置生产力各要素"因此!资本运营的一般含义是#以证券化了的资本!或可以按证券化操作的物化资本为基础!通过优化配置提高其生产率!进而提高其资本市场价值的经营活动"与生产经营相比!它有下述特点#$资本运营的对象不是产品’工艺’机器设备’专利等物化资本!而是证券化了的物化资本!如股票(或者是可以按证券化资本操作的物化资本!如股权(以及可以转化为股权’股票的有形资产和无形资产"资本经营虽然极为关注资产的具体形态及其配置!但更为关注资本的收益和市场价值以及相应的财产权利"因此!资本运营虽然也要考虑其资产在生产经营中的运行效率!但一般不涉及与资产的具体使用相关的生产销售等经营活动"$)资本运营的核心问题是如何通过优化配置提高资产的运行效率!以确保资本不断增值"因此!在运作方式上主要有两种形式#其一是转让权的运作!主要表现为以产权市场为依托的产权交易!卖出收益率较低的资产!买进预期收益率较高的资产!使资本结构不断优化!确保资本的保值’增值(其二是收益权和控制权的运作!主要表现为以获取较高的收益为目的!长期地持有某一企业或某些企业的全部股份’部分股份!并以此参与企业的战略决策"为此!经常以控股为目标持股!有时甚至直接创办企业"$*从资本运营运作的两种形式可以发现!资本运营的主要活动形式是投资!通常通过产权交易进行!但也经常进行直接投资"因此!企业资本运营主要包括四大内容#其一是企业总体发展战略的确定!包括经营战略和发展战略的选择!如多角化经营与一业经营的选择’收购兼并与内部扩张的选择等等(其二是企业资本配置及经营业绩的评估!包括对总资本运行效率的评价以及各组成部分运行效率的评价!以确定重新配置的方法’途径等(其三是资本筹措决策!包括资本成本与资本结构等内容(其四是存量调整和增量调整"包括寻找投资机会’项目评估’投资组合等投资决策等等"总之!企业资本运营的核心内容是通过增量调整和存量调整不断优化资产结构!以提高资本的增值能力及其市场价值"$资本运营的收益主要来自生产要素优化组合后生产率提高所带来的经营收益增量!或生产率提高后其资本市场价值的增加"从根本上讲!资本运营收益是产业利润的一部分!但表现为较高的投资回报与较低的投资回报之间的差额"$,由于资本运营要求将其财产资本化!并以较高的资本收益为运作目的"因此!资本运营的资本循环相对来说比较复杂!一般表现为货币资本’虚拟资本$产权凭证两种形态"有的时候也表现为生产资本’货币资本’虚拟资本三种形态"在产权市场不发达!或股份经济不发达的地方!其资本循环可能还有其他形式"上述内容表明!资本运营有其明确的内涵边界和不同于生产经营的若干特点"但是!由于资本运营仍然属于企业经营的范畴!因此!它与生产经营之间有着极为密切的联系"第二节资本运营的发展一’资本运营与生产经营的联系资本运营与生产经营可以说是一直联系在一起的"当某人投资创办企业!生产并销售商品!其出发点并不是仅仅要生产’销售商品!而是通过生产’销售商品获得利润!使投入的资本不断增值"从这个意义上讲!他既在进行资本运营!又在进行生产经营"因此!从历史上看!资本运营与生产经营是同时出现的"但是!如果我们对投资创办企业’生产销售商品并获得利润这一全过程进行剖析!可以发现!其间是有差异的"严格来讲!为使资本增值而投资创办企业的活动!以及在生产经营过程中!为提高资本的运行效率而进行的资本调整活动!都属于资本运营范畴(企业创办后生产’销售商品!并赚取利润的活动则属于生产经营范畴!但在实际运作中!两者之间又是互相交叉的"因为!一方面!以利润最大化为目标的生产经营活动要求经常调整资本或资产结构!并开拓新的经营领域(另一方面!资本运营也不可能完全脱离生产什么!生产多少!怎样生产等生产经营的基本问题"从根本上讲!资本运营与生产经营是资本运动及资本增值过程中的两个阶段"资本运营是以资本增值为目的的资本运动的起点!生产经营是资本增值过程中的一个不可缺少的中间环节"从人类进入商品经济以来!直至世纪末!资本运营与生产经营两者之间一直是你中有我!我中有你#进行资本经营!必须同时进行生产经营(生产经营也必须服从最大限度实现资本增值的要求!并以此不断调整商品生产和经营活动"这一关系至今仍然具有一定的意义"第一篇资本运营基础资本经营与生产经营两者之间的这种密切联系!与当时企业的产权特点有极大的关系"在#$世纪末以前!企业的所有者和经营者几乎是合一的!从投资办企业到生产销售!期间的经营管理均是由同一人进行的"这一过程集投资生产销售管理于一体!对既是企业所有者!又是企业经营者的同一人而言!没有任何必要将这一过程分为资本运营和生产经营"二资本运营与生产经营的分层运行随着生产社会化的发展!上述关系在#$世纪末开始出现变化"其中!企业制度的变迁所有权与控制权的分离以及证券市场的发育成熟!对资本运营与生产经营的分层运行产生了重大影响"我们知道!企业组织形式经历了业主制合伙制和股份制等形式的变迁"最古老的企业组织形式是业主制!随后逐步出现了合伙制"在###’世纪!原始股份制在地中海商业区和以佛德兰尔各城市为中心的北海和波罗的海商业区发展起来"#’世纪末!近代股份制在西欧迅速崛起!出现了一批由政府特许建立的有一定特权的海外贸易公司"#(世纪上半叶!公司作为一个独立法人在英国首先获得确立"从#$世纪中叶开始!欧美各国普通制定了有关股份公司的法律法规"#)*’年!英国颁布了贸易公司法,!紧接着又颁布了股份公司法,#)年和公司联合法,#)’年#)’’年颁布了有限责任公司法,!确立了公司的有限责任制度次年!又颁布了第一个现代公司法,"#)年!英国正式颁布了公司法,"法国在#)(年对其商法典进行修改时!制定了股份公司法,"#)(’年!美国大多数州也都为公司的发展制定了法律"#)$年!德国的有限责任公司法,将有限责任公司作为一种企业组织形式以法律的形式确定下来"从欧美主要国家的历史看!大多数国家的公司法都是在#$世纪下半叶制定颁布的"有关法律法规的建立使股份制迅速发展起来"#)’(年英国新登记的股份制企业为*)家!#)*年为$#家在#)((#))(年的#年中!总共有#’#’家公司登记注册!平均每年#’多家#)$#年!新登记注册的公司达到’#)家"美国股份公司的发展更为迅速!到#)$$年!股份公司的产值约占全国工业产值的三分之二"到#$世纪末!现代股份公司在上述基础上发展起来"现代股份公司与传统股份公司相比!不仅在制度上日益严格和完善!形成了一套完整的股票发行上市制度和社会化管理监督体系!而且出现了所有权与经营权以及所有权与控制权的分离"所有权与经营权及控制权分离的历史过程比较复杂!一般都在现代股份公司的发展过程中逐渐分离的!其原因主要有以下几个方面#随着企业的发展!私人大股东和其家族由于其财富的增长跟不上公司财富的增长!持有的股份不断下降!逐渐失去经营权和控制权"企业规模的扩大!仅靠内部积累是远远不够的!特别是在大量生产和大量分配时代!企业所需的资金往往成倍增长"此时!作为股份公司的一般选择!自然是继续发行股票"在股票发行量较大的情况下!私人大股东和其家族可能无力购买继续掌握控制权所需的股份"这样!私人大股东和其家族所占的股份必然随着股票的发行逐步下降"当这一比例下降到某一点时!丧失控制权乃是一种必然"如日本松下电器产业公司的原董事长松下幸之助!#$’年是占*’的大股东!但在#$’’年就下降为*!#$(’年进一步下降为*)!到#$))年仅为$"这种大股东个人财富的增长赶不上公司财富的增长的现象!是私人大股东及其家族控制权日趋崩溃的直接原因"企业间的相互合并!使私人大股东持有的股份急剧下降!有的甚至失去进入董事会的资格"随着市场竞争的加剧!有些企业被迫联合起来!有些企业则被人兼并"联合与兼并的结果一般是原各公司大股东的股份同时下降!最终失去控制权"例如!美国通用电气公司是于#)$年由爱迪生通用电气公司和汤姆森豪斯顿电气公司合并而成的"爱迪生通用电气公司成立于#))$年!是由三家制造公司和一家爱迪生合伙人拥有的专利公司!以及一家电气铁路和电动机公司合并而成的"汤姆森豪斯顿电气公司成立于#))年!同样也是多次合并的产物"在通用电气公司成立后不久!董事长亨利维拉德就被迫辞职!改由职业经理查尔斯科芬担任"*随着管理的专业化!经理成为一种必须具备专业知识和技能的职业!许多私人大股东和其家族由于无法提供合格的人选!被迫让职业经理进入董事会"当企业规模逐渐扩大分支机构逐步增多以后!企业所面临的已不再是区域性市场!而是全国性的乃至是世界性的市场加之多元化经营等因素!管理的有效性成为企业能否生存发展的决定性因素"科资本运营卷学管理的发展!又使管理本身成为一种需经专门培训才能掌握的技术"于是!私人大股东是否具备管理的能力!其家族能否提供合格的人选!成为能否进入董事会的重要因素"皮埃尔#杜邦就曾经立下$除非够格!否则不得担任中高级管理职位的家规"在家族不能提供合格人选的情况下!高级职位一般只能由职业经理担任"进入’世纪后!支薪的职业经理又开始大量进入企业董事会!所有权与控制权的分离更为普遍"如美国橡胶公司!六名支薪经理都是董事或董事长()*)年,在通用汽车公司!)*年有’的董事会成员是支薪经理在杜邦公司!’年代董事会中的支薪经理人数已超过杜邦家族成员")*年!美国最大的’’家非金融企业中已有的企业出现了所有权与控制权的分离!)*年这个比例上升到"支薪经理掌握企业经营权以及控制权以后!所有者原有的经营管理企业的权力改由支薪经理行使!即企业生产经营的全过程由支薪经理具体操作!所有者的权利大大缩小了!仅保留了剩余索取权了解权审核权以及对其财产(一般表现为各种形式的财产凭证,的转让权"当具体的生产经营活动这一资本增值过程中的中间环节开始由职业经理主持以后!企业所有者主要从事两个方面的工作一是对企业经营活动进行监督审核!参与重大决策等所有权运作二是以资本最大限度增值为目标!根据其现实和预期收益大小进行追加投资或撤回投资等转让权运作"前者一般以有关法律制度为基础!后者则一般通过证券市场进行"在现代股份公司迅速发展所有权与经营权及控制权逐渐分离的同时!证券市场也逐渐发展起来"欧美各国大致在)世纪开始发展起来!到)*世纪末’世纪初已形成了一定的规模!并开始走向成熟")年!美国纽约证券交易所正式挂牌!)年开始使用证券报价机!到))年!连续市场取代了唱名市场"进入’世纪后!证券交易发展更为迅速!证券交易所遍布美国各地!并逐步规范化")*)’年!纽约证券交易所停止了未上市证券的交易"到’年代!证券法和证券交易法相继出台!建立了证券交易委员会!并制定了证券交易的规章制度"在英国!工业革命的发展使英国各地都建立了地方性的证券交易所!最多时达’家")*’年!英国的各证券交易所开始合并!成立了证券交易委员会"德国的证券交易起步也很早!)’年!第一张股票在法兰克福证券交易所上市)*年!德国颁布了证券交易法"到第一次世界大战前!德国的证券市场已相当发达!在德国各证券交易所交易的证券已达)’’多种"发达的证券市场和完善的公司制度!为股东行使其剩余索取权了解权审核权和转让权创造了有利的条件"当所有

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  • 1015411775 不得不说 这是一个很强大的资料库 、进到 阿拉伯的海伦娜 被震撼到了

    2013-05-16 23:49:07

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