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IPO财务审核基本思路与分析技巧(上午).ppt

IPO财务审核基本思路与分析技巧(上午)

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2014-01-08 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO财务审核基本思路与分析技巧(上午)ppt》,可适用于经济金融领域

IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析IPO财务审核、审计职业关注要点与案例分析张庆龙教授、博士、博士后国际注册管理咨询师、硕士生导师青联委员北京市审计局特聘专家中国审计学会教育分会理事北京市财政学会理事Email:zhangqlmailnaieducn年资本市场回顾年资本市场回顾总体印象:对于中国资本市场而言年是极其难忘的一年。由于内部通胀压力持续加码外部金融环境日趋复杂中国整体经济环境面临巨大的下行风险。危机之间A股震荡下行、新股频频破发、金融制度漏洞百出、海外IPO瞬间减速。年IPO总体市场情况年IPO总体市场情况在年中国IPO市场当中成功上市的IPO企业为家(其中有家之前取消审核二次审核之后再次过会)上市未过会被取消审核及被否企业为家(其中有家取消审核有家企业二次审核之后再次过会最终有家为取消审核状态实际确定未过会企业为家)。统计数据显示:从年中国IPO企业被否原因当中可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足企业经营收入不稳定没有可持续的发展优势产业支撑受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。统计数据显示:在年中国IPO企业会所情况统计分析当中天健、立信、信永中和会计师事务所分别以家、家、家IPO企业过会的成绩排名前三。关键词:房地产调控关键词:房地产调控近年来部分城市房价过高、上涨过快房地产市场投机将制造越来越多的泡沫进而威胁国民经济的健康发展。然而过去很长一段时间中国股市的主体板块都较多依赖于地产和银行股的拉动。从短期来看楼市调控的目标主要在于房价抑制房价的关键在于增加供应量这种发展路径有悖于当下战略转型升级和产业升级的急切诉求中国经济必须逐渐把资金和优势资源吸引到新能源、环保、高科技等实体产业避免更大的资产泡沫。关键词:新股破发关键词:新股破发新股高价发行是造成大规模破发的主要原因而新股定价的高低某种程度上反映了投资者对行情的看法。当新股出现大面积破发实际上就是在提示市场状况要比预期差可见上市公司规模与资金、市场信心极其不匹配而大范围的破发潮则是A股市场疲态的典型标志。关键词:胜景山河关键词:胜景山河以前由于保荐项目问题而受到处罚的保荐代表人最多就是被暂停保荐资格而且暂停期限最长的也就是个月。这次证监会的惩罚措施显然已经是史上最严厉的了。但此次胜景山河的问题是信息披露遗漏而不是故意造假所以如此严厉的处罚或多或少也是受到了目前资本市场低迷情绪的影响。作为IPO中介机构和中间人必须时刻保持客观、独立的处事态度谨慎对待IPO过程的每一个细节性问题包括每一项调研数据的获得。平安证券在此次事件中可谓得不偿失尽管只是获得了一个警示处分但对其积淀多年的品牌影响力而言却构成了无法挽回的损失。这对我们IPO中介机构具有极大的警示作用。关键词:海外IPO减速:关键词:海外IPO减速:中国公司选择上市地点与其所属行业的估值水平有关比如互联网行业在美国上市就有估值水平上的优势。但问题是年美国经济持续疲软互联网企业前景扑朔迷离所以市场和投资者较多地持观望的态度。一方面年内中国企业赴美IPO的欲望没有往年强烈另一方面海外IPO市场的谨慎态度让中国企业频频碰壁。实际上海外市场对中国企业而言原本就是一个辅助性的融资渠道。欧美股权债务危机的爆发影响了市场信心导致资本市场不振IPO难度提高是必然的。根据全球市场的整体走势短期内海外IPO热潮应该不会再度出现企业和股权投资基金将把更多的视角投向国内。关键词:加息关键词:加息作为货币抑制性政策理论上讲加息对资本市场是不利的但现实情况往往复杂多变总体来看加息对资本市场的负面影响还是有限的但有利于整个市场经济环境的稳定。为了缓解人民币升值预期趋淡后国际资本外流的压力央行月选择下调存款准备金率个百分点这是近三年以来的首次下调但这并不意味着银根松动毕竟高通胀压力和经济下行风险还未消除。得益于这些铁拳政策的出台年内通胀形势得以缓解。但不容乐观的是各大行业特别是中小企业资金缺口仍旧很大而且全球经济整体低迷国内投资、消费、出口对经济的拉动作用也暂不明朗。IPO过会审核情况IPO过会审核情况统计数据显示:在年中国被否IPO企业行业当中主要还是集中在机械设备制造业、轻工制造业、电子元器件制造业等高端装备制造行业其依次分别占到了、、的市场占有率。化学加工业、计算机应用服务行业、建筑材料行业等等同样也集中了大量的IPO被否企业。在IPO上市企业与IPO被否企业的对比当中明显地可以看出其是呈现出合理化的鲜明对比。在被否的企业中个别IPO企业申报材料前的八九个月才确定券商进场开始辅导忽视了企业前二三年的内部规范化管理及治理结构的完善致使券商短时间内也没有办法对企业部分瑕疵没有判断清楚并得到有效的解决就直接申报了材料。年中国被否IPO企业会计师事务所情况年中国被否IPO企业会计师事务所情况引子引子IPO审计是一项复杂且综合性很强的工作通常项目周期很长涉及企业改制、上市申报等工作的方方面面更要和不同的中介机构合作业务难度也相当高。财务会计资料的审核工作更是重中之重。当然我们的工作目标最终还是为了通过发审委的审批如果不通过审批所有的工作都将是徒劳的。因为审计人员对于发表无保留意见是无从选择的。所以我们的课程内容也必将涉及到发审委财务审核中关注的焦点问题IPO审计收入应该是未来我国会计师事务所新增收入的主要来源也是增值潜力最大的业务内容也是最检验一个事务所业务水平的重要标志也是审计人员应该补充的重要知识内容。其对于希望做大做强的会计师事务所而言重要性更是不言而喻甚至我们会发现IPO的收入比重占整个审计收费的比重越来越大。在这种巨大的诱惑面前每一个事务所及注册会计师也都希望立刻成为这个领域的佼佼者。对于每个从事这个业务的注册会计师来讲也是职业生涯发生改变的重要机会。这可能也是我们来到这里学习的重要原因。我们即将讨论的话题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注一、IPO审计中注册会计师的角色一、IPO审计中注册会计师的角色信息验证者与信息公允表达的传递者投资者合法权益的维护者重要的外部监管者。IPO企业上市的财务顾问专家。。。。。。。。。。。。不管什么角色!同流合污肯定是要付出代价的。从理论上来讲大多数人认为:现实中的困惑现实中的困惑审计师还是咨询师?警察还是军师?监管者还是会计服务商?一个字“难”根源:巨大经济利益诱惑上市前上市后稳定的收入来源■IPO审计与一般财务报表审计主要区别系统工程审计师责任、风险加大与上市工作队伍(公司、其他中介)的配合与监管机构的沟通符合上市地监管部门对会计信息的要求符合上市地监管部门对会计师的资格要求。■新规则、新(会计、审计)准则下的IPO审计特点需要全面深入地掌握新财务会计、审计、信息披露等法律、法规的规定审计工作量大大增加实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题、一、IPO审计中注册会计师的角色CPA在IPO中的主要服务内容CPA在IPO中的主要服务内容改制与设立阶段协助公司进行财务可行性分析协助公司完成改制与IPO方案股改审计、为净资产折股提供基础股份公司设立验资上市辅导阶段财务培训财务咨询申报与审核阶段申报财务报表审计(年一期)内部控制审计申报期间纳税情况审核申报财务报表与原始财务报表差异情况审核非经常性损益明细表审核盈利预测审核(如有)对募集资金拟收购资产或股权进行审计申报与审核阶段协助发行人和保荐机构与预审员进行沟通根据审核反馈意见协助公司进行回复根据审核反馈意见要求出具专项(核查)说明参与上会前预演(充当保驾护航尤其是当前的预审环节还好正式审核环节不能保证企业的高管层打开话匣收不住更可能说错。举例)根据发审会的审核意见补充或修改财务资料出具会后事项核查意见发行与上市阶段接受主承销商委托对网下配售募集资金进行验证(较少)接受主承销商委托对上网发行募集资金进行验证(较少)接受发行人委托对募集资金进行验证我们即将讨论的话题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注二、本次课程讲解的基本思路规则二、本次课程讲解的基本思路规则“”:IPO审计中的财务审核应以“合规性”“”真实性”作为审计是目标二者缺一不可。“”:本人认为IPO财务审核应考虑两种视角一个视角是证监会发审委财务审核的视角还有一个是审计视角二者相辅相成。“”:应重视一种方法的运用并且是主要方法这种方法就是“分析性复核程序”。“”:最后的一点需要提示的是审计人员在财务审核中应注意应有的职业关注或者职业审慎性。发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系发审委财务审核与审计中的财务审核两种视角的联系需要声明的是其实二者具有统一性审计人员是为了避免风险合理保证提供会计资料的真实性信息披露的真实性但毕竟审计人员也是为了通过审核、审批但还要注意立场是有所区别的一个是监管者一个是中介方。但我们会发现证监会发审委的审批将会更加全面当然其会关注注册会计师的审核后的结果是对其结果的再审核。那么我们就一起先来看看证监会财务审核的重点有哪些?■注重信息披露质量审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息■注重是否符合法定条件在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金(前面的课程应该都进行了详细讲解)■注重具体的合规性审核例如一些合规性问题:包括是否符合审核依据的法律法规和有关规定?例如:同业竞争生产经营独立性无形资产不超过净资产的业绩能否连续计算。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(一、主要思路)(一)公司基本情况及历史沿革(关注股权形成的合法性与清晰性)高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性设立时涉及集体资产量化给个人的情形公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规或者得到有关部门的确认文件尤其是关注国有资产的流失问题。关注设立以来发生的股权转让尤其是发生在最近一年且涉及到核心人员的持股转让。关注最近三年公司管理层及主营业务是否稳定。关注有多个子公司关注存在如亏损或经营相同业务的子公司设立的原因。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(二、具体关注)年主板中小板(华西能源工业股份)该申请人未通过发审会的主要原因是:根据招股说明书申请人前身甲公司原为集体所有制企业年集体企业改制时申请人参股股东将其持有的的股权转让给甲公司的集体股东。年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在年和年期间从乙公司获得大额借款(存在借款再投资的嫌疑)其中一个关联方还是申请人年和年前五名的供应商。股东在乙公司设立及年增资时出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第条的规定。创业板上市关注的资产来源及权属问题创业板上市关注的资产来源及权属问题要求:发行人的注册资本巳足额缴纳发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的资产完整独立不受控于控股股东、实际控制人及其控制的企业。发行人主要资产的取得和使用不存在重大不利变化不存在重大权属纠纷公司获得资产来源及具体要求公司获得资产来源及具体要求公司获得资产的途径很多包括由股东投入(或因整体变更而进人股份公司)、出资购买、建造、自行研发、接受捐赠等多种形受捐赠等多种形式。IPO对于资产的基本要求是:股东的出资合法资产独立、完整主要资产不存在重大不变化或重大权属纠纷。具体而言:①发起人、股东投入到公司的资产合法且已经足额到位②公司在整体变更时整体承继原公司的业务、资产及债权、债务。生产性企业拥有独立完整的研发、采购.生产、销售主体设施及必要的辅助配套设施拥有生产经营所必需的土地、厂房、机器设备等资产的合法所有权或使用权拥有生产经营所必需的专利、非专利技术、商标、特许经营权等无形资产。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产③主要资产不存在重大不利变化或重大权属纠纷④公司资产与发起人、股东的资产产权清晰、界定明确.不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况不存在以公司或其他关联企业的资产、权益或者信用为股东提供担保的情况.不存在资产、资金和其它资源被股东占用而的情况。常见问题常见问题股东出资合法性问题出资的合法性主要包括两个方面:股东用作出资的财产合法股东按照法律和章程的规定实际履行出资义务。用于出资财产合法性问题用于出资财产合法性问题常见问题:①以他人的财产出资比如:以划拨土地使用权出资以正在注销中尚未清算完毕的企业资产出资以职务作品、职务发明创造出资②以尚未取得权利证书或权属不完整的财产出资比如:尚未取得房产证的房产、尚未取得土地使用权证的土地使用权、未经批准的自建厂房③以受限制的财产出资比如:以共有的财产出资但未取得其他共有人的同意以他人没有放弃优先购买权的财产出资④虚拟出资比如:以资产评估增值增资重复出资⑤以不具备财产属性的劳务、信用、人力资源等要素出资⑥以公司的资产出资。实践中还有以报废的财产进行出资。未按照规定履行出资义务未按照规定履行出资义务股东是否按照规定履行出资义务主要有四个关键点:未进行非货币财产的资产评估/审计未按时足额交纳出资并验资存在抽逃出资货币和非货币的出资比例限制。以非货币资产出资未进行评估净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司的债权转增的未对公司进行财务审计以非货币资产出资未进行评估净资产折股或者以公积金、未分配利润转增、以对公司的债权转增的未对公司进行财务审计不过以下两种未评估的情况不认为构成发行上市的实质性障碍:①实物资产的购买时间短、成新率较高其资产价值于交付使用时未发生重大变化购买发票显示的价值可以真实体现出该等实物资产在出资时的公允价值以实物资产的账面金额或购买发票上记载的金额出资财产原账面价值经专项复核报告验证并取得全体股东一致同意②未评估出资行为发生在报告期之前且所涉金额较小在整体变更为股份公司时按照审计后的账面净资产值折股。未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续未按时足额交纳出资或出资后未及时办理验资手续这个方面常见的问题有:出资后没有依法验资验资后未及时交付整体变更时的审计和验资未经具有证券从业资格的会计师事务所承担非货币资产投入当年或第年或第二年就全额计提或大额计提减值准备。如果是部分资产已实际交付使用而未及时验资或者未及时办理有关权变更手续尽管构成一定的出资瑕疵但由于资产的实际控制权已经转移至公司出资瑕疵并未导致公司权益受损经会计师事务所进行专项复核不构成发行上市的重大障碍。抽逃出资问题容易与借贷混淆抽逃出资问题容易与借贷混淆借贷与抽逃出资的区别。股东与公司之间合法的借贷关系受法律保护在没有充分证据的情况下仅凭股东向公司借款就认定为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定应由相关部门查处。甄别借款与抽逃出资可以综合考虑内部决策程序、会计处理方式、是否收取资金占用费等因素。如果履行了公司内部决议程序、以借款合同等法律文件确认会计处理合法合规按照公允标准收取一定资金占用费未造成公司利益或债权人利益受损一般认定为借贷关系。货币与非货币出资比例货币与非货币出资比例年实施修订的公司法取消无形资产的上限仅规定股东的货币资金出资不得低于注册资本的对在新《公司法》生效前无形资产的比例超限如没有因此受到工商或科技主管部门的调查或处罚股东之间又存在争议不构成发行上市的重大障碍。但对新《公司法》实施后的新设公司如果货币资金低于注册资捆的则应当予以纠正。用以出资的无形资产未经高新技术成果认定虽不符合当时的特别要求但如果已履行必要的评估和验资办理了批准、工商登记等手续股东之间不存在争议亦不会对发行上市构成重大障碍。交叉持股交叉持股母子公司交叉持股某些情况下会虚增资本。例如:甲公司原有万注册资本再向乙公司定向增发万的股份同时乙公司也向甲公司增发万的股份。两个公司资本总额增加了万但事实上等于甲公司与乙公司相互退还了出资但两个公司的净资本没有增加。目前我国对交叉持股的法律规定尚属空白一般情况下需要进行清理。(二)公司经营模式及行业地位(关注是否对主营业务造成影响)前三年的主要产品及产能、每种主要产品或服务的主要用途、工艺流程主要生产设备关键设备的重置成本、先进性还能安全运行的时间等每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成。主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率。公司报告期内收入、利润在行业中的排名(行业地位在财务报表中的体现)公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题观点提示:审计人员对此应重视宏观风险尤其是业务承接阶段观点提示:审计人员对此应重视宏观风险尤其是业务承接阶段我们发现现实中IPO审计人员往往由于出身于会计背景过于微观会停留在技术层面上而应注意宏观可能存在的风险因素:第一大风险:政治风险中国特有例如某地政坛不稳国情决定官商又是紧密结合的。上市公司在当地都是龙头企业当地政府的盘中餐如果当地主要官员不清廉势必殃及上市公司特别是政府官员的政绩因素对上市公司的影响是巨大的。反之目前国家新出台扶持新疆地区经济发展政策至少五年内新疆的上市公司不会出现大问题尤其是那里主要就是一黑一白一红全都是涉及国计民生的企业这种企业出问题当地经济必然产生不稳定当地政府日子也不会好过。第二大风险行业风险要看他是朝阳产业还是夕阳产业例如电力、煤炭、有色、建材、化工、钢铁、造纸、纺织等八大行业就不鼓励上市。最新的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》(证监会公告号)指引》明确了保荐机构应审慎推荐的领域主要是(一)纺织、服装(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业(三)房地产开发与经营、土木工程建筑(四)交通运输(五)酒类、食品、饮料(六)金融(七)一般性服务业(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业特别是()新能源、()新材料、()信息、()生物与新医药、()节能环保、()航空航天、()海洋、()先进制造、()高技术服务等领域的企业以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业千万不能猫请耗子吃饭光讲友谊不要命!第三大风险全球经济中的经济与政治状况例如被审计单位所在国家的经济低迷原材料价格波动对其影响很大。第四大风险与监管机构工作关系恶化。当然还有很多具体的风险年创业板【赛轮股份】申请书中称主要产品目前大部分销往国外其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化并对其持续盈利能力构成重大不利影响不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。(三)财务状况分析(关注偿债能力)关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主要影响因素。资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析。偿债能力分析各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的应分析披露原因。资产周转能力分析。财务性投资分析包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。重点关注:现金流量净额较低或者长期为负值流动比率和速动比率较低如果未来应收账款回款出现大幅度下滑银行借款不能到期续贷或者融资规模受限公司将面临较大的流动性风险和偿债风险。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题(四)盈利能力分析(关注成长性与持续盈利能力)营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析。利润来源分析影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。经营成果变化的原因分析。主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的就价格变动对利润的影响作敏感性分析。毛利率构成及重大变动分析。非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析。IPO申报报表剥离调整时关注:是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易或调整交易价格剥离不良经营性资产忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性未完整反映收入相对应的全部成本简单将所得税罗列于原始会计报表中虚增净利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题针对财务状况盈利能力发审委员经常提问的问题:财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力是审核人员重点关注的问题。独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。公司利润不得存在重大不确定性包括大部分来自投资利润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性等。财务状况:根据财务结构及比率如从资产负债率流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量净额分析公司的偿债能力根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题重点关注:应收账款与存货余额较大重点关注:应收账款与存货余额较大期末应收账款(包括应收票据)余额或余额波动幅度较大坏账准备计提得不充分如果该应收账款无法按时回收应收账款发生坏账损失会对司的持续盈利能力构成重大不利影响。公司的存货规模较大若不能及时消化可能产生存货跌价和滞压也会给公司生产经营带来负面影响。公司应当结合应收账款的构成、占比、账龄、变动情况、信用和结算政策及其变动情况、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况说明变动原因尤其是最近一期应收账款大幅变动的原因、应收账款的真实性和余额的合理性、应收账款余额是否与生产经营特点相匹配、应收账款的质量和发生坏账损失的风险为了应对应收账款和寿偖带来的财务风险公司应严格信用政策和货款催收、考核制度尽可能缩短应收账款占用资金的时间加强生产计划管理和合理库存管理。持续经营与盈利能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化经营环境是否发生了或将要发生变化对主要供应商以及客户是否存在重大依赖。发审委更关注盈利的真实性和可持续性周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力。财务指标异常是核查重点:如出口增长过快会要求核查报关单销售收入增长过快会要求核查重要客户的销售财务比率异常变动会要求根据业务特点详细说明。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题举例:持续盈利能力举例:持续盈利能力年某申请人所处的行业受国家政策制约政策要求限制产能扩张、淘汰落后产能。申请人未来的自身扩张及持续发展在政策上受到较大限制其成长性受到较大制约且申请人对未来持续发展缺乏切实可行的应对措施因此发审委认为申请人未来的持续盈利能力存在较大的不确定性不符合《管理办法》第条的规定。另一申请人所处的行业受国际国内经济金融危机影响需求不旺年第四季度以来市场持续低迷价格大幅滑落主要产品销量下滑开工普遍不足。申请人募集资金投资项目仍为扩大同种产品产能申请人是否具备相应的经营管理能力、市场开拓能力消化新增产能投资项目是否具有较好的市场前景和盈利能力存在较大的不确定性不符合《管理办法》第条的规定。审计重点审计重点重点关注的内容①收入确认。通过查阅销售合同、入出库单、运输单、银行账单、税务发票、海关报关单、出口核销单等原始凭证对比产品销售明细账对比公司现有的产能、产量和产销率对比纳税的数额、发生的运带和报关费采用财务报表比较法、财务比率分析法、重点报表项目分析方法判断收入的真实性。如果资产负债表上增加大量应收账款、利润表上增加巨额利润而现金流量表却没有相应现金净流人或者增加的营业收入、净利润与公司现有产能明显不匹配存在虚假收入或跨期调整收入的可能性就很大。对金额较大的合同、特殊销售或付款模式下发生的销售额应查明收入的确认方法是否符合谨慎性原则、确认的时点和确认的金额。对尚未执行的合同通过函证方式对真实性进行确认。对于采取完工百分比法确认收入的需要取得客户的完工确认单皇有代理销售的核查代理商中是否有发行人的关联企业、代理销售产品最终是否实现销售。②研发费用。列表说明报告期各期开发支出明细包括项目、期初数、本期增加数、转入无形资产数及期末数判断对研究开发支出的处理是否符合《企业会计准则》的规定。有研发费用加计扣除的应当分析加计扣除是否符合法定条件并将加计扣除部分归入税收优惠总额以判断对公司净利的影响。③盈利对税收优惠、政府补贴、非经常性损益等项目的依赖。通过查阅税收优惠文件、政府补贴文件、相关会计凭证定量分析税收优惠和政府补贴的数额及其对净利润的影响程度。④应收账款的质量与偿债能力。通过对应收账款的构成、比例、账龄、变动情况、信用和结算政策、账款回收情况、应收账款周转率、主要债务人的信用状况坏账准备的计提、转回、核销、坏账实际发生情况判断应收账款的质量坏账准备的提取是否充分信用政策是否稳健关注应收款项过大、账龄过长、资产周转能力较差导致的流动性风险。如果应收账款余额较大现金流量净额较低或长期为负流动比率和速动比率较低需要适当调整信用政策或加强当前信用政策的执行。⑤营业收入和毛利率异常。营业收入和毛利率波动异常、与可比上市公异较大应当分析非正常波动的原因是否处于同期行业平均水平的合理范围内是否具有可持续性是否会对未来的成长性构成重大不利影响。(五)关联交易(最大的影响后果就是独立性问题)一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的经营情况及主要财务数据。二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易增加披露内容。三是非常关注交易价格的公允性控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题例如年主板某申请人未获通过的主要原因是申请人设立时的主要资产来源于大股东控股的企业报告期内申请人与该企业之间存在资产租赁、收购资产、代付职工工资、偿还债务、代垫水电费等关联交易发审委认为申请人存在独立性问题并可能存在变相输送利润的现象。不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第条的规定。再比如年主板中小板某申请人与控股股东报告期内存在大比例的原材料关联采购且未来仍将继续。年度该申请人向控股股东下属公司甲公司采购原材料金额分别为万元、万元、万元占同期该类原材料采购的比重分别为、、占申请人同期原材料采购的比重为、、且、年关联交易价格明显低于非关联方。同时申请人自建某项目达产后仍不能完全满足申请人本次募投项目达产后对于原材料的需求申请人与关联方之间的关联交易今后仍将持续存在。因此发审委认为申请人目前的业务结构及其与控股股东及其所控制的其他企业之间的业务分工对申请人的业务独立性构成较大影响不符合《管理办法》第十九条的规定关联方交易关注点关联方交易关注点真实性:关联交易最终实现不是为了财务包装而虚构。必要性:生产经营正常供需往来符合公司经营发展的需要或为了实现某种优势互补或为解决同业竞争和关联交易问题。公允性。关联交易价格应当公允、合理不存在损害公司及其他股东合法权益不会对公司的财务状况和经背业绩产生重大影响不会使公司独立性形成依赖。合法性。关联交易的结果和决策程序应当符合法律和公司制度的要求。趋缓性。关联交易的数额和占比呈逐渐下降趋势同类交易的主体逐渐多元化。可控性。关联交易制度完善上市后关联交易能得到有效的控制和规范。(六)税收政策(违法并不可怕主要就是税收优惠依赖问题)发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为是否受过税务部门处罚。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题税收规范性问题税收规范性问题税收问题首先反映的是企业营业收入和利润的真实性问题。当出现大额的税收差异、税收滞纳金或者上市前所得税费用的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等异常现象首先被关注的就是报告期内收入、利润增长的真实性问题其次则是涉及补税的具体原因、是否属于重大税收违法行为、是否存在被追缴、被征收滞纳金或罚款的风险。税收问题可以从规范性和税收优惠影响两个方面来把握凡与现行税收法律、法规、部门规章等规范性文件相违背的行为或政策均可以归入到税收不规范的范畴。税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象税收差异、应交税费余额较大等税收异常现象申报财务报表与纳税申报表中营业收入存在较大差异所得税费用与实际缴纳所得税额存在较次差异存在大额期末应交所得税余额大额税收滞纳金、大量虚假增值税发票税务行政处罚等税收异常现象。说明公司税务漏洞较大常被审核部门所重点关注需要在核实具体原因的基础上充分评估税收风险。对于上市前的补税行为应当区别对待。如果在上市前主动选择补缴税款、未被税务机关处罚、有合理的理由一般不视为构成上市实质性障碍的重夫违法行为。但如果补税是被税务机关稽查后的被动行为且金额较大或者因此被税务机关实施了罚款以上的行政处罚且金额较大又未取得税务主管机关出具的明确表示不属于重大违法行为的书面文件则被认定为重大违法行为的可能性较大。根据相关规定公司缴纳税收滞纳金的行为不属于违法行为。公司注销时没有依法办理税务清算公司注销时没有依法办理税务清算公司清算子公司或其附属企业时是否依法办理了税务清缴手续、取得完税证明成为审核的重点关注问题之一税收优惠不规范税收优惠不规范主要指公司所执行的地方政府越权审批或与国家有关法律、法规、规章等规范性文件相冲突的税收优惠政策或无正式批准文件批准的税收优惠政策。公司在报告期内已经享有的越权审批、与上位法冲突、无正式批准文件批准的税收优惠按照审核要求应当计人非经常性损益并在计算上市净利润指标时予以扣除。违规采用核定征收方式缴纳企业所得形企业所得税有两种征收方式一种是查账征收一种是核定征收。核定征收是根据纳税人的全部收入总额按核定的应税所得率计算所得额征收企业所得税的一种办法。之所以采取核定征收方式主要因为纳税人的会计制度不健全、会计基础不规范税务机关不得已而为之。在该种征收方式下税务机关只要防止企业销售不开发票以隐瞒收入的情况发生而不必关注企业是否赢利以及核算其是否多列支出节省了税务稽查的精力。无论是企业主动避开查账征收而选择核定征收还是在地方政府的许可下采取核定征收都表明了企业的会计基础工作不规范。在按规定采用查账征收方式纳税时因征税方式的改变会导致一定的税务差异。目前对于缉税方式改变引起的所得税差异处理方式不一有不补税的有选择不补税但将差异列入非经常性损益的也有补税的。违规采用核定征收方式(七)募集来的资金未来的运用公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施因此是发审委委员最关注的问题。、项目实施准备情况募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地有关产品的认证或审批情况(如医药行业)等。、项目实施的可行性如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业务人员是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。、募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份应提供相应文件并在招股说明书中增加披露。拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表。证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题举例募集资金投资项目存在较大风险举例募集资金投资项目存在较大风险某申请人计划募集资金约亿元其中拟投资万元于甲项目该项目运行期为年第年至第年为达产期。年至年申请人从市场上收购的产品采购量分别为吨、吨、吨另一募投项目预计增加上述产品需求量吨而甲项目达产期内年产量吨远高于发行人未来年需求量。因此发审委认为甲项目产生效益的时间较长项目的建设计划能否按时完成、项目的实施效果和消化募投新增产能等都存在较大的不确定性不符合《管理办法》第条的规定。另一申请人未通过的主要原因是申请人年某产品产能为MW销量为MW募投项目达产后将新增MW产能产能扩张幅度明显存在较大市场风险不符合《管理办法》第三十九条的规定。这些问题均反映出来中国上市公司圈钱的意图实质上有了钱之后干什么都不是很清楚证明中国资本市场存在严重扭曲的现象。IPO未过会企业常见问题分析、申报材料制作粗糙、发审会答辩准备不足未能现场解释清楚发审委的疑虑、未能有效证明企业的抗风险能力、未能充分说明股权融资的必要性、公司未来盈利存在重大不确定性、存在明显的财务舞弊证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题我们即将讨论的话题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估业务承接阶段忽视尽职调查与风险评估尽职调查的目的:了解行业、了解企业、了解宏观、了解微观。风险评估目的:根据了解、财务分析判断是否承接如果承接应关注的风险点及重点问题以备审计计划的合理安排。注意利用业务承接阶段尽职调查的结果注意利用业务承接阶段尽职调查的结果目标公司本身供应商、技术提供商客户竞争者监管者律师券商工商税务金融当地政府尽职调查途径某券商企业尽职调查中的个数字原则某券商企业尽职调查中的个数字原则见过以上股东和管理层点钟原则观察其管理是否松散到过企业个以上部门在项目企业连续呆上天团队、管理、技术、市场、财务个要素应详细调查。不要名胜古迹了解很多一谈到企业哑口无言至少访问个上下游客户考察个以上企业竞争对手(听他们怎么评价企业不要仅听企业自己瞎吹牛)要永远保持个访谈关键问题(从大到小从粗到细分门别类的问题)至少与普通员工吃一次饭过多过少对公司内部控制制度的关注和依赖均不可取重要事项审计程序不到位例如:对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序对关联关系认定的审计程序不够深入对异常事项或可能存在舞弊行为未履行充分审计程序函证的实施存在欠缺对或有事项的审计程序不到位缺少合作沟通意识本位主义思想严重复杂专业的问题更复杂化审核人认为不清楚最后高度关注证监会审核内容后面我们会具体介绍。下面我们将系统讲解IPO审计中财务审核问题并就其中的问题进行展开!我们即将讨论的话题我们即将讨论的话题IPO审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路法则IPO审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步:合规性财务审核的第二步:明确对象财务审核的第三步:真实性财务审核的第四步:职业关注四、IPO审计中财务审核的第一步:合规性审核四、IPO审计中财务审核的第一步:合规性审核IPO审计首先是一种合规性的审计这样就要求我们的审计师们首先要知道IPO审计中涉及的法律法规有那些这也是解决我们的审计依据问题即按照什么规定就是合乎要求的按照什么就是不合乎要求的这是第一步也是非常重要的一步。IPO审核中涉及的法律法规(按照部门)国家颁布的相关法律、法规中华人民共和国公司法doc(修订后年月日起实施)中华人民共和国证券法doc(修订后年月日起实施)公司注册资本登记管理规定doc(年月日起执行)会计主管部门、行业协会发布的相关规定企业会计准则企业会计准则讲解与指南中国注册会计师执业准则指南。证监会相关规定首次公开发行并上市管理办法doc(证监会号令年月起执行)首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法doc关于进一步做好创业板推荐工作的指引doc()相关招股说明书准则相关申请文件准则相关信息披露准则IPO审核中涉及的法律法规(按照部门)IPO审核中涉及的法律法规(按照内容来分)■综合法律法规、《公司法》(修订后年月日起实施)新变化如:设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。、《证券法》(修订年月日起实施)、《公司注册资本登记管理规定》(年月日起执行)IPO审核中涉及的法律法规(按照内容划分)■IPO发行管理办法及相关信息披露法规、《首次公开发行股票并上市管理办法(证监会号令年月起执行)、关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函(发行监管函()号)仅保留股票发行审核标准备忘第号、第号、第号、第号。、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第号招股说明书》(年修订)、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第号股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第号首次公开发行股票并上市申请文件》(年修订)。、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号净资产收益率和每股收益的计算及披露》(年修订)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号年修订doc《公开发行证券的公司信息披露编报规则第号财务报告的一般规定》(年修订)■IPO发行管理办法及相关信息披露法规、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第号非经常性损益》(年修订)、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字()号)、《上市公司信息披露管理办法》(年月)、《上市公司收购管理办法》(年月日)新变化如:规范收购活动及权益变动文件如IPO中换股吸收合并、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(年月日执行)(证监发()号、《上市公司章程指引》(年修订)、《上海证券交易所上市规则》(年月修订)、《深圳证券交易所上市规则》(年月修订)、《上市公司内部控制指引》上海证券交易所年月日施行、《上市公司内部控制指引》深圳证券交易所年月日施行IPO审核中涉及的法律法规(按照内容划分)■会计法规、新《企业会计准则》及应用指南(年月执行)、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(年月日第三期)、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(年月证监会)、《年年度报告工作备忘录第三号新旧会计准则衔接若干问题(一)》(年月证监会)、《上市公司执行新会计准则备忘录第号》(年月深交所)、《企业内部控制规范基本规范》(年)、创新型企业发行上市重点财务问题研讨会doc(年)、《企业内部控制配套指引》(年)IPO审核中涉及的法律法规(按照内容划分)■审计法规《中国注册会计师审计准则》及指南(年月起执行)针对《首次公开发行股票并上市管理办法》第四节第条。其他相关条款例如、、、条款。下面我们将具体就其中的财务会计信息披露的相关问题进行讲解。理解其中的合规性问题。条发行人资产质量良好资产负债结构合理盈利能力较强现金流量正常。解析:从财务状况(资产负债表)、损益情况(利润表)、现金流量情况(现金流量表)三个方面做出原则性规定。第条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析:有效的内部控制是财务报告真实与否的重要保证注册会计师应对内部控制发表审计报告。注意审计准则第号、号其他鉴证业务准则。尤其注意财政部新发布的《内部控制审计指引》。针对内部控制审计指引的重要关注针对内部控制审计指引的重要关注谁审计的问题审计什么的问题审计期间的问题涉及的财务报告控制与非财务报告控制审计问题所带来的重大风险提示!谁审计的问题谁审计的问题注册会计师可以单独进行内部控制审计也可将内部控制审计与财务报表审计整合进行(以下简称整合审计)。在整合审计中注册会计师应当对内部控制设计与运行的有效性进行测试以同时实现下列目标:(一)获取充分、适当的证据支持其在内部控制审计中对内部控制有效性发表的意见。(二)获取充分、适当的证据支持其在财务报表审计中对控制风险的评估结果。审计什么的问题审计什么的问题注册会计师应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见并对内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制重大缺陷描述段”予以披露。审计报告中需要指出的是我们并不对××公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。审计期间的问题审计期间的问题内部控制审计是指会计师事务所接受委托对特定基准日(时点的概念)内部控制设计与运行的有效性进行审计。注册会计师在确定测试的时间安排时应当在下列两个因素之间作出平衡以获取充分、适当的证据:(一)尽量在接近企业内部控制自我评价基准日实施测试。(二)实施的测试需要涵盖足够长的期间。注册会计师完成审计工作后应当取得经企业签署的书面声明。书面声明应当包括下列内容:企业在内部控制评价基准日后内部控制是否发生重大变化或者存在对内部控制具有重要影响的其他因素。观点观点过去我们强调内部控制测试与审计认为其可以发现重大的错报其实这种观点是错误的对于CPA最大的敌人往往发生错报的不是内部控制缺陷导致的而是高管逾越内部控制操纵的重大错报这个概率很大所以目前对于内部控制环境的评估很重要但这又何其难呢?过去注册会计师没有发现内部控制缺陷导致的舞弊社会公众可以理解可是新发布的内部控制审计指引又会将CPA推到风口浪尖之上。第条发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。解析:《会计基础工作规范》包括会计机构与会计人员会计核算、会计监督、内部会计制度。还包括企业会计准则号审计准则第号号。新准则发布后为指导协调的前后编制的工作还应根据《关于做好新会计准则相关会计信息披露工作的通知》、《信息披露规范问答第号》、《企业会计准则第号首次执行企业会计准则》第条。第条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策不得随意变更。解析:根据《企业会计准则基本准则》保证较高的会计信息质量先要保证会计信息的真实性管理层应谨慎会计政策的选择并要注意前后期一贯性。第条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形。解析:应该承认关联方关系及其交易是粉饰利润的重要手段也是应该关注的重点。涉及审计准则号号会计准则号。第条 发行人应当符合下列条件:(一)最近个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据(二)最近个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币万元或者最近个会计年度营业收入累计超过人民币亿元(三)发行前股本总额不少于人民币万元(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于%(五)最近一期末不存在未弥补亏损。目的是为了:保证发行前拥有一定的净资产规模预防发行人资产结构出现较大风险上市后具备向投资者分红的能力。第条 发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和对相关法规的遵守情况严重依赖税收优惠的发行人政策风险比较高。第三十五条 发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。涉及《审计准则第号持续经营》了解发行人在财务方面是否存在可能影响持续经营的问题。第条 发行人申报文件中不得有下列情形:(

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