融资中的法律解决方案

融资中的法律解决 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载   目前，我国1000多万家企业中的绝大部分为中小企业。由于“主板”上市条件高、股权柜台交易不允许、产权交易所转让价太低、股权 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 转让不规范、公司回购股权只能注销、海外上市成本高操作难、其他渠道(如信托、融资租赁、委贷、典当、保理等)企业又不熟悉等原因，这些中小企业融资渠道多而不畅，其中的80%缺乏资金，30%资金十分紧缺。因此，推出“中小企业板”，将民营中小企业纳入资本市场，具有显而易见的优点和意义。 　　但是，由于中小企业存在着因发展的模式和基础等不同造成的特有问题，在推出中小企业板块上市融资时，必须解决好中小企业普遍存在的“技术入股”、“管理层持股”、“内部职工股”等问题。 　　技术入股须经认定并明确关系 　　高科技企业中，技术研发的日益重要，使技术人员价值凸显，在产业链中的地位不断上升。技术入股方式的出现，则使高科技公司中最核心人群的利益得到了保障和确认。     技术入股的技术，是指专利、计算机软件和非专利技术成果。所谓非专利技术，指的是特定、完整并在短时间内能够传授给所属技术领域里的一般技术人员的成熟技术成果。而未开发完成的技术成果、零散的技术知识和信息以及与技术人员人身难以分离的技术能力和经验，则不得作为技术出资的标的。 　　除专利技术以外，计算机软件也可以作为入股的技术资本，但事前需要经过信息产业部门的认定。非专利技术中属高科技成果的则须经技术成果主管部门鉴定或者登记。 　　　所有以技术成果作价出资入股的，技术成果所有权人应当对该项技术成果拥有合法的处置权利，应保证合作方对该项技术成果的财产权可以对抗任何第三人。 　　技术入股的确定主要分为两个部分：第一部分为对需要入股的技术作出认定，并确定其具有的价值，此部分主要由科技管理部门负责；另一部分为技术入股的工商注册登记，由工商管理部门负责。属于高新技术的，需要通过第一部分的认定。而对于证明充分的非高新技术，可以在备齐相关材料的情况下直接向工商管理部门提请登记。 　　根据规定，技术入股高新科技企业时，所有涉及到申请注册有限责任公司、股份有限公司，或进行公司变更注册资本、公司增加注册资本的，其技术入股注册登记前，均需通过科技部门的认定。 　　而在入股问题上，技术入股高新科技企业的比例一般不超过35%。以高新技术成果作价出资入股的也可区别对待，最高可以占到公司注册资本的60%。 　　目前，企业尤其是新创科技企业对于股权认定并不是很在意，往往在企业发展壮大以后出现所有权的争端。这里面的因素多种多样，包括技术持有方与合作方的法律意识比较淡薄，有可能是合作各方在创业初期以开创事业为重，忽略或仅以口头承诺约定各方权益，当然也不排除有人图谋从中作梗的情况。 　　因此，操作中应注意以下几点： 　　—涉及到技术出资和入股的企业，在成立之初，一定要尽量明确各方关系，既包括在工商部门的注册登记，也包括签订技术合作或转让的相关协议与证明； 　　—公司章程应当就技术成果的转让事宜作出规定，公司成立后一个月以内，技术成果所有人与受让人(公司)应当签订技术转让 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，办理技术成果财产权的法定转移手续并报登记机关备案； 　　—股份有限公司的发起人以技术成果入股的，必须经有资质的资产评估机构评估；有限责任公司的股东以技术成果入股的，须经股东协商确定该技术成果的入股比例或作价值，或经资产评估机构评估作价； 　　—技术成果协商作价或评估作价后，应当经具有法定验资资格的验资机构验证并出具验资 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 。 　　对管理层的四种股权激励模式 　　中小企业创立时一般资产较小，其原始资本往往都是发起人、股东及其关联人、第一批募集资金的个人股东的投入。公司管理层与原始资本是结合在一起的，一般来讲，管理层就是由每个拥有资本的管理者组成的。 　　由于管理股对鼓励更多人创业有着积极的意义，2004年1月18日，深圳市政府出台的《关于完善区域创新体系推动高新技术产业持续快速发展的决定》中，就鼓励设立管理股，第一次提出科技型企业可以设立管理股，并规定管理股和技术股的比例由企业股东在法律法规范围内自主约定，市工商主管部门按规定予以办理相关手续。 　　实际上，管理股在很多企业已经实行，如联想集团就把一部分股票给了并非技术人员的柳传志。但是，在设立管理股时，过分地强调“人和”而忽略“资和”是不可取的，过于的“人和”容易影响公司的发展，不利于新的股东加入，尤其是纯资本性质的基金的加入。而资本又与技术人员相结合，忽略“人和”强调“资和”同样影响公司的稳定、发展。因此，管理层股权激励机制就是一个非常可取的利益分配机制。 　　管理层股权激励机制是企业家人力资本激励约束机制的重要组成部分，在实践中主要有以下四种股权激励模式： 　　业绩股票模式《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》为提取激励基金提供了法律依据。其中规定：“公司能否奖励中高层管理人员、奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排”；“公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 附注相关部分对会计处理情况作出说明”。 　　业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层。公司在年初设定业绩目标，如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。由于管理层所获得的激励基金必须购买为本公司股票且在任职期间不能转让，因此该模式有一定的长期激励约束效用。　　　 　　管理层购买股票的方式有两种。多数公司采用按当时市价直接从二级市场购买的方式，例如“佛山照明”；也有公司借增发之机由管理层直接购买，例如“中远发展”。　 　　虚拟股票模式　虚拟股票是指公司在期初授予管理层一定数量的虚拟股票单位，并以授予时股票的二级市场价格(或一定程度折扣)作为将来的行权价。若将来股票市场价格高于行权价，管理层将获得虚拟股票溢价带来的收入，这一收入由公司支付。在这种方式中，管理层并不真正持有股票，有效地解决了美式股票期权中的股票来源问题。“上海贝岭”的“虚拟股票计划”是采用这一激励模式的典型。 　　武汉模式　此种模式由于在武汉市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用，在业界通常被称为“武汉模式”，其实质是用经营者年薪的一部分购买流通股。 　　强制持股　实际上，强制持股模式算是一种激励模式，而不仅仅是一种约束方式。此模式是指公司强制管理层购买一定数量的该公司股票并加以锁定。由于经营者自身持有公司股票，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担损失，从而给经营者以相对程度的压力和约束。 　　内部职工股的规范化解决之道 　　中小企业以及高科技民营企业与普通的国有企业不同，在企业成长壮大的过程中面临资金和技术的双重压力，而对它们来说，内部职工定向认购公司股份往往成为最有效的资金解决之道，但是，因此形成的内部职工股也最容易成为日后其发行上市的障碍。 　　职工股分为两种，其中一种是公司职工股，是指本公司职工在公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按照《股票发行和交易管理暂行条例》规定，公司职工股的股本数额不得超过拟向社会公众发行股本总额的10%。公司职工股在本公司股票上市3年后(有的是6个月后)，即可安排上市流通。如“寰岛实业”(000691)的内部职工股已经于2000年上市；“海南高速”(000886)的内部职工股已经于2001年上市；“国栋建设”(600321)于2004年3月上市流通。 　　另一种是内部职工股，内部职工股和公司职工股是两个完全不同的概念。在我国进行股份制试点初期，出现了一批不向社会公开发行股票，只对法人和公司内部职工募集股份的股份有限公司，被称为定向募集公司，内部职工作为投资者所持有的公司发行的股份被称为内部职工股。如“浙江海越”(600387)是自2003年底证监会对内部职工股处理标准作修订后，首家发行含有内部职工股股票的公司。 　　1993年，国务院正式发文明确规定停止内部职工股的审批和发行。1998年又规定停止发行公司职工股，至此，内部职工股和公司职工股都成为历史。 　　内部职工股具有人身性质，只能为公司内部职工所持有，但是在发行过程中，却出现了大量的违规或者不规范的情形，主要表现为：内部职工股超范围发行、私下转让、登记管理的不规范。例如“中恒集团”(原名梧州集团)爆出职工股重大黑洞，其中，有两名不是中恒集团企业职工的自然人持有公司内部职工股分别高达37.5万股和35万股；浙江海越公司在发行时总股本13800万股，其中内部职工股2500万股，占总股本的18.11%，但是由于公司内部职工仅303人，公司职工无力认购批准发行的全部内部职工股，因此将内部职工股的认购范围扩大到发起人单位及定向募集社会法人股股东单位职工，超范围比例占到内部职工股总数的90.5%，且在认购的3年内发生了转让。 　　对此，我们认为，应根据中国证监会最近对《股票发行审核标准备忘录第11号—关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》的规定办理。对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股可从新股发行之日起满3年后上市流通；对于1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，其内部职工股可依据有关规定从新股发行之日起满3年后上市流通；文件规定1993年7月1日至1994年6月19日，对于超比例发行内部职工股的公司，其中符合2.5%规定的内部职工股，可依据有关规定从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。 　　 导入 调研/企划形象定位/企划构架/企业决策程序/企业质量管理标准/企业发展战略   联系我们 组织单位：美国国际金融联合投资集团【驻广办】 地 址： 广州市天河区黄埔大道西125号902室 电 话： 020-85586940 85585552 传 真： 020-85585552 电子邮件： 707483629@qq.com 联 系人： 宋志华 15602388548 13189010858 邮    编： 510620 公司主页： www.usaintfinance.cn www.usai1959.cn.ebankon.com