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创业板相关介绍、企业上市案例分析.ppt

创业板相关介绍、企业上市案例分析

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2009-12-25 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《创业板相关介绍、企业上市案例分析ppt》,可适用于经济金融领域

创业板相关介绍、企业上市案例分析创业板相关介绍、企业上市案例分析深圳鹏城会计师事务所杨春盛博士创业板相关介绍创业板相关介绍必要性: ()建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构扩大直接融资的比例 ()众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性:()资本市场本身的发展和完善:制度基础建设、监管水平的提升()诚信文化、法制环境的建设和完善()投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命:()“提高自主创新能力建设创新型国家”的创新型国家战略由“中国制造”向“中国创造”转变()转变经济增长方式建设资源节约型和环境友好型社会保障国民经济的可持续发展一、创业板定位一、创业板定位第六届中小资本论坛-尚福林主席讲话 -《创业板市场要准确定位》提出“三个重点”: 、重点服务于加快转变经济发展方式推动产业结构化升级 (信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等) 、重点服务于统筹城乡与区域协调发展推进经济质量的整体提高 (农业新技术、农业产业化、支农相关产业等) 、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护增强持续发展能力 (新能源和环保产业等)优先选择“两高五新”创业企业:优先选择“两高五新”创业企业:高科技:国家发改委数据显示的发明专利、以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业如拥有发明专利、关键专有技术等高成长:随着经济的发展很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业新经济:近年来市场专业分工趋势明显一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如:专业化物流、连锁营销新服务:主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如:信息、检测、医疗新能源:替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如:太阳能、单晶硅、风电新材料:近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如:环保、节能新材料产业新农业:国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务他们提高我国农业产业化的进程。如:苗种产业二、中小板特点二、中小板特点两个不变 、现行法律、法规不变 、发行上市标准不变四个独立  运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象 主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位主板组成部分(规模小)与创业板不同三、创业板特点三、创业板特点对象 成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准 强调成长性(如两年或一年盈利)等不同的发审委四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(ED)四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(ED)(一)发行条件 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。(第条)(二)整体变更 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(第条) (三)单主业 发行人应当主要经营一种业务其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策。 (第条)(四)两年不变 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。(第条)(五)发行人财务状况应当符合下列要求: 、盈利水平 ()最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长或者 ()最近一年盈利且净利润不少于五百万元最近一年营业收入不少于五千万元最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据引入收入增长率指标  体现创业板市场定位  适应创业企业特点最近三年营业收入相比两个收入增长率、发行前净资产不少于两千万元、最近一期末不存在未弥补亏损、发行后股本总额不少于三千万元。(最少发行股份万)不设经营活动现金流指标、处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊销政策经营现金流量净额小甚至为负 、对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测算大族激光、同洲电子、莱宝高科、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情形不设无形资产占比、《公司法》、主板、创业板鼓励以科技成果入股、重点关注无形资产占比畸高的情形定性规范要求、主营业务突出:一种业务、业绩连续计算:最近两年、独立性、公司治理:审计委员会强化独立董事、履职和控股股东责任、募集资金运用新老划断后被否案例分析新老划断后被否案例分析一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司(就事论事)三、分析时间更偏重于年的情况四、不能偏信已上市的经验不能不重视被否公司的情况五、公司上市成功CPA不一定有功上市失败CPA可能有责任六、技术资源七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作一、发行审核要点一、发行审核要点 、信息披露质量:核准制与注册制的共同点,被否决的主要原因信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中介机构负责口头沟通主要靠公司,保荐机构协助 、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力,在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断(分析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、重点关注的问题二、重点关注的问题(一)有关募集资金项目未来发展前景  公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施:、项目是否投资主营业务是否与公司的发展目标结合、项目实施的可行性如是否有足够市场是否有足够的核心技术及业务人员是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。、项目实施准备情况募集资金到位后能否顺利实施如配套的土地有关产品的认证或审批情况(如医药行业)项目是否取得环保批文等。(二)业务与技术发展空间与竞争优势 、经营模式:“花盆的大小决定了花的成长极限”判断一家公司的发展前景、未来的市场空间主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在缺陷将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话(京伦电子)、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工(富士康)、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。  、竞争优势()分析公司目前的行业地位及竞争优势 根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公司(主要是上市公司)对比确定公司的行业地位与竞争优势。()分析公司通过什么途径建立竞争优势①通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品产品难于区分如化工原料、医药中间体主要通过规模以及工序等手段 ②通过技术创新创造真实的差异化产品高新技术产品如电子产品 ③通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品如食品、药品、服装等④通过创造高的转换成本锁定用户如银行、文字操作系统、医疗器具⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面专利、政府特许(航天信息的税控系统)、网络效应(形成正反馈用户越多就能吸引更多的用户)  、分析公司的竞争优势能保持多久这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言刚成立的公司主要通过成本及创新获得竞争优势优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润然后建立品牌、建立门槛只有这样才能保持长期竞争优势。(三)财务会计公司资产质量及盈利能力、独立盈利能力:公司的盈利应来源于主营业务如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。、持续盈利能力:生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化经营环境是否发生了或将要发生变化对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。、财务状况:根据财务结构及比率如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。、收入确认:作为拟上市的公司其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求但有些公司因受改制、行业或客户的影响在一年当中其业绩非常不均衡对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定收入与成本是否匹配。(四)公司基本情况及历史沿革公司治理      从“形似”到“神似”  、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致公司是否存在向关联方输送利益的情况公司的管理层是否保持稳定。 、公司的股权是否清晰设立以来是否发生频繁的股权转让尤其是涉及到公司核心人员的持股转让控股股东及实际控制人是否保持稳定。 、公司运作机制是否完善内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰包括各子公司的功能定位内部决策的执行效率公司与外界的沟通情况应对市场及变化的反应速度是否存在违法违规行为等。(五)共性问题适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力拟上市公司能否化解反映了公司的适应环境的弹性能力。 、对出口型企业人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。 、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。被否公司情况分析被否公司情况分析、信息披露质量较差没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披露有关信息包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求对于影响投资决策有重大影响的信息无论准则是否有明确规定均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息否则代价更大。、公司所处行业竞争激烈(主要是制造业)这类公司一般处于产业链的末端微小的经济波动将对公司造成重大的影响且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通且控制资产负债比例。、公司独立性是股票公开发行的最基本条件是影响企业持续盈利能力最核心因素如果公司在独立性上存在瑕疵很难通过发行审核(企业发展不能受制于人)。 进一步研究我们发现独立性分为两类:  一是对内独立性不够这是由于改制不彻底造成的表现为对主要股东的依赖可以通过资产重组解决  二是对外独立性不够这是由于公司的业务决定的表现为在技术或业务上对其他公司的依赖这方面比较难解决只能通过增强公司的实力减少公司对单一客户或供应商的依赖同时加强公司的信息披露。 、募集资金使用主要包括募集资金投资后面临市场风险公司应将募投项目主要投资到主营业务并做详细的市场可行性分析募集资金项目的技术存在风险。 、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。 、在最近三年内存在违法违规问题。 、申报时机问题。一、信息披露质量差 、信息披露不清楚  例:某公司从事医药中间体生产与销售其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供且生产的产品全部提供给该公司但没有签订包销协议。  该公司以保密为由没有提供有关协议也未申请豁免(招股书准则第五条)。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性对工业制造、贸易的分部信息披露不完整、不充分土地取得情况与附件的内容不一致。、信息披露存在不确定  例:某公司原材料采购以及产品销售的集中度高存货余额非常大最近一年及一期占主营收入比例分别为、但存货价值高的具体情况没有披露清楚带来一些不确定性因素。、信息披露前后矛盾  例:某公司持股股东的股东是职工持股会招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟在发审会陈述时否认存在职工持股会情况认为招股书写错了委员无法判断公司股东的真实情况。、信息披露不准确 例:某企业招股说明书中关于改制的过程中的若干重要数据存在错误且与申报材料中其他相关原始材料不一致发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。、信息披露存在重大遗漏 例: ()某企业的招股说明书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。 ()作为技术主导型企业如核心技术团队与发行人目前的实际控制人对发行人经营及发展战略发生分歧未来可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险并进而对发行人的经营产生重大不利影响 ()同时该发行人的招股说明书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排也没有披露具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点等。二、行业竞争激烈 、公司所处行业竞争激烈原材料大幅度上涨  例:某公司从事的行业竞争激烈公司所用原材料铜价大幅度涨价毛利率持续下降。  例:某公司行业产能过剩市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。 、公司所处行业竞争激烈产成品的价格大幅度下降  例:某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家下游行业是典型的充分竞争行业周期性波动较大主要产品近年来价格下降幅度较大今后仍将呈下降趋势。三、独立性存在瑕疵  、公司业务或销售对集团公司的严重依赖  例:某公司是其集团实行主辅分离改制设立的主要业务是为集团提供配套的技术服务为集团公司提供服务的收入约占左右。  、公司技术上对其他公司的严重依赖  例:公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。  、主要原材料严重依赖单一供应商  例:某公司主要从事化工新材料生产和销售其重要原材料严重依赖单一供应商占比以上且该材料价格三年上涨超过。、关联交易程序违规、定价不公允等问题(CPA应注意IPO与非上市审计的区别) 例:年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜发行人放弃按比例增资导致发行人对该子公司的投资比例由%下降为%而该公司的经营情况和业绩非常好。该项决议在未提交股东大会批准的情况下就付诸实施存在《公司法》第条第一款第(四)、(五)项情形。、业务独立性差 例:发行人与大股东之间存在以下关联交易: ①发行人与控股股东合作业务的分成比例从年月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致 ②年发行人与控股股东签订了一个为期年收入按五五比例分成的合作协议。但年双方又签订《补充协议》约定从年起合作投资收益分配方式由“五五”分成改为发行人每年获得固定投资收益期限年。 上述情况表明发行人业务独立性差对控股股东及其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行人处于不利地位并且这种情况仍然存在不符合有关规定。四、募集资金使用  、募集资金投资后面临市场风险  例:公司目前产品的主要市场是继电器市场而公司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场该项目建成后相关产品的产能是现年销售量的倍以上未来市场存在不确定性。(画饼充饥) 、募集资金项目的技术存在风险  例:某公司的核心技术主要为非专利技术体现为各种配方及生产工艺条件容易泄密公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。、本次发行筹资的必要性不充分 例:根据《募集说明书》发行人本次募集资金投资项目之房地产项目的后续资金需求为亿元据发行人陈述该项目目前预售回款良好截至目前已实现预售亿余元收到预售房款亿元。已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本已无使用本次募集资金的必要不符合有关规定。五、国企改制为民营企业  国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。  例:某公司由国有企业改制设立基准日的账面净资产为万元评估的净资产为万元在此基础上又调整为万元调减万元并按照净资产评估值下浮的价格折价转让即将调整后的国有净资产万元按万元的价格折价转让国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享随后股东又将此部分资产按照万元的出资进行注册。 例:因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定因此无法判断其注册资本是否缴足。  例:年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股问题发行人没有提供证据表明发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应批准发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也未能做出合理解释发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。六、最近三年存在违法违规问题  例:某公司在过去几年中数次发生环保事故造成环境污染其中有两次受到相关部门的处罚。  例:某公司在报告期内存在税收违法被处罚的情况。七、非法集资问题七、非法集资问题 例:~年发行人前身向公司内部职工集资。集资对象全部为公司内部职工共涉及人。  例:发行人在报告期内存在大额集资款的情况不符合国家有关规定也不符合有关规定。七、申报时机  例:某公司发行申请文件审核时募集资金已基本使用完毕没有发行新股的必要性。  例:某公司-年营业利润分别为、、万元分别增长、利润总额分别为、、万元分别增长、净利润分别为、、万元分别增长、作为传统产业公司业绩增长缺乏合理性。 综合性案例 例:某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMA技术的无线接入通信系统设备、无线接入信息化平台和终端设备并提供相关技术服务和技术授权具备核心竞争力。最近三年又一期(年上半年)的主营业务收入分别为、、、万元净利润分别为、、、万元经营业绩良好。但公司改制不太彻底且中介机构的水平不高信息披露质量比较差主要问题如下:      、公司治理存在重大缺陷股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为  ()股东未将核心技术注入公司公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的  ()公司内部存在矛盾管理层不能保持稳定  ()公司股权结构复杂第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给第一大股东和第六大股东但是表决权是按照其入股前的比例来确定的年公司进行利润分配时也未向其派送红利  ()年月公司在未经过股东大会决议通过的情况下更换了一名董事。 、招股书信息披露质量比较差多处重要信息披露不充分且存在前后矛盾的现象包括: ()公司股权关系不清晰未明确披露第二大股东的股东构成 ()公司设立后股权变更情况披露不充分公司重要关联方披露不充分 ()公司年利润分配未按持股比例进行但未披露相关的依据 ()公司与部分员工签订了持股回购协议但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。被否公司A被否公司A、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大非经常性损益较高业绩较差存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过其中年非经常性损益占净利润的比例达。、公司财务风险较大存在短期还款压力。、公司受原材料价格(石油)波动较大且存在一定的采购依赖。、公司近三年存在不规范运作先例包括存在关联资金占用、股东大会逾期未召开、为控股股东担保。、公司募集资金投资项目中七个已经完成了六个。被否公司B被否公司B主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域该领域的市场是年开始启动的目前还处于商业模式完善阶段募集资金项目前景存在一定的不确定性此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务未来能否实现商业化运作存在不确定性。被否公司C被否公司C、公司本身从事纺织业务年收购西北医疗与纺织行业无任何关联年和年西北医疗的利润占公司利润的比例均超过一半近三年主营业务发生较大变化。如单独计算纺织行业达不到上市标准且公司缺乏明确的发展目标。、公司委托控股股东衡远投资(在香港注册的一家投资性公司)代签销售合同和代收货款代收货款金额较大分别为万元、万元和万元占同期纺织业务营业收入的%、%和%公司销售环节的独立性存在缺陷。被否公司D被否公司D.年月七星集团第二大股东北京电控向七星集团增资增资后持股占比从增至成为七星集团的第一大股东原第一大股东中国华融持股比例由降为实际控制人发生变更。.公司的股东存在委托持股情况发行人的股权不清晰。公司第三大股东硅元科技持有公司的股份其名股东接受名自然人委托持股发行人的股权不清晰存在潜在的纠纷。.报告期内发生了对主营影响较大的股份回购和资产置换行为公司主营业务发生了较大的变化加上实际控制人存在巨额亏损公司发展前景存在较大不确定性。.公司业务较为分散产品较多缺乏明确的发展目标被否公司E被否公司E.发行人下设众多子公司各子公司的功能定位不清晰历史演变复杂发行人的利润主要来源于子公司发行人对这些子公司的控制力有限且缺乏核心技术发行人持续盈利能力存在缺陷。.发行人在报告期内对子公司进行了重组其业绩的真实性及连续性存在瑕疵。.募集资金在发行人控制力较弱的子公司里实施且与目前发行人主营产品存在差异风险较大。.信息披露质量差。被否公司F被否公司F公司本次募集资金五个项目中有三个尚不具备实施的条件募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统均未取得产品认定证书无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书但属于新产品公司还需要参与投标才有可能拿到项目故项目何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。-年向前名客户销售金额占营业收入比例分别为%%和%客户较为集中存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。.根据公司收入确认原则公司产品是在客户处调试后确认收入只留%至%的质量保证金但期末公司应收账款金额较高公司无法解释原因。云南变压云南变压世纪经济报道()一、关联交易的公允性 云南变压被否的第一个原因是关联交易大无市场可比价格无法判断关联交易的公允性。  比如冷铆厂(股东)向其供应变压器油箱、夹件、储油柜向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳但是“由于该类产品目前无同类市场价格可比结算价格按冷铆厂的实际成本加上适当利润率确定。”云南变压年、年的关联交易采购占主营成本的比重分别为、。二、国有股权转让不规范 年月根据昆深改号文精神认定冷铆厂和名自然人合乎“云南变压的深化改革及国有股转让符合企业属优强企业享受∶的优惠政策一次性付款下浮。”年月冷铆厂和名自然人股东实际出资万元购买了万股云南变压每股价格元。 冷铆厂为云南变压的发起人之一是当地国有企业。此后冷铆厂先后次以元股的价格将这些股份转让给云南变压的管理层和员工手里。最后一次转让是年月日。年月日冷铆厂与浙江瑞银东方投资管理有限公司签署股权转让协议将所持云变电气万股股份转让给浙江瑞银转让价款万元转让价格元股。 在短短个月内相同股权的转让价格相差元或 内配公司案例内配公司案例世纪经济报道()某内配公司则存股份权属纠纷公司股东以元股的价格收购自然人股东所持股权且股东签名与名册名单不符合。但被员工举报理由之一就是股权转让未经员工同意。收入确认原始报表与申报报表最近年相差万元和万元占当期申报数额的%和%。虽然年集中补缴所得税万元但是被证监会判定为会计基础薄弱内核不健全。晋城股份晋城股份世纪经济报道() 晋城蓝焰煤业股份有限公司(下称“晋城股份”)--大股东资金占用不公。 从年月到年月晋城股份的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城股份资金累计达到亿元。 晋城集团于年月日已经将占用资金偿还清并支付了资金占用费资金占用费按每月项目资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。 但是令人奇怪的是就在同期晋城集团却以更高的利率向晋城股份关联企业贷款。从年到年晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款年平均利率为。年晋城集团通过建行向晋城股份提供贷款余额为万元取得利息万元通过工行贷款余额为万元取得利息万元。网络通信股份有限公司网络通信股份有限公司世纪经济报道() 其年到年净利润为万元、万元不过到了年其净利润猛增到万元通信对此的解释为重组和职工薪酬变化。 同时某亏损业务年存在于上市主体年被剥离年拟又合并进来并且人均工资从万元年降低为万元年。 证监会认为无法对其合理性作出判断。相关财务分析相关财务分析出资中的验资、评估事项出资中的验资、评估事项 企业用作出资的资产须符合有关规定     案例一:年某商场股东以其拥有的房产使用权(从年月至年月共个月的房产使用权)作价,万元投入房产使用权不同于土地使用权发行人、保荐人和发行人律师均认为该股东上述出资方式不符合国家有关规定。案例二 、公司年注册资本由万元增至亿元并据此折股构成报告期股本基础  、增资的实物资产原帐面值为万元评估值为亿元评估方法为重置成本法  、评估机构及公司解释原因为:原帐面值主要为直接成本未反映全部价值。关联交易与独立性关联交易与独立性 主要评判公司是否具有独立的经营能力是否存在利益输送利润的真实性目前没有的限制但是会根据如下信息进行实质性判断: 、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据 、经常性的关联交易:交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行 、偶发性的关联交易:交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。案例一:  、某公司大股东在香港设立公司代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款  、重要原材料主要向大股东采购  、产品主要销售给大股东。 案例二:  A、B公司同为实际控制人p控制B向A提供原材料虽然占A采购比例不高但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体B独立于A申请撤回会计处理会计处理案例一: 、A公司主营业务为小电器的制造与销售报告期内变更模具费用摊销年限由年变更为年摊销年限 、发行人将此视为会计政策变更对会计报表进行追溯调整调增年、年净利润万元、万元占当期净利润的、对经营成果有重大影响 、审计机构出具了标准无保留意见保荐机构对此未提出异议。《会计准则》规定:会计估计变更应采取未来适用法案例二: 、年月某公司向法院起诉称其于年月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金亿元未进行任何交易但年月日查询时发现账户中有大量股票股票价格下跌造成严重损失故请求法院判决发行人赔偿。 、年末账户已形成浮动损失为,万元。发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失情况将或有损失,万元确认为预计负债。案例(续) 、年公司重新核查该事项认为根据当时的事实和律师的专业意见公司承担损失的可能性很小不应在年确认为预计负债只需在财务报告中作为或有事项披露。 、由此将年度的预计负债作为前期重要会计差错追溯更正了、、年度的财务报表。发行人年原始财务报表亏损,万元更正后盈利。将会计估计视为会计差错 案例: 发行人以年基准地价作为依据计算年土地使用权价值在年转回年已计提的土地使用权减值准备万元。根据本次发行申请材料该减值准备转回依据年地价说明土地使用权价值在年即已恢复但转回却在年进行。上述会计处理不符合年适用的《企业会计准则无形资产》第条的规定。同一事项采取不同的处理方法《会计准则》规定:对同一性质的经济事项应采取相同的会计处理方法案例:、D公司主营业务为水产饲料的生产与销售主要客户为经销商销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时按销售额一定比例给予经销商销售佣金、销售返利存在跨期支付的情况发行人会计处理为: ()当年支付的部分冲减主营业务收入 ()跨年度支付的部分采取预提方式记入当期销售费用修改为按净价法冲减收入。财务报表的编报财务报表的编报案例一: 、F公司申请IPO与G公司签署一致行动协议协议期限为年月至年月日。  、编制申报财务报表时F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期内纳入合并范围F公司符合IPO的财务指标。 处理结果:撤回申请 “一致行动协议”的经济实质应符合会计准则中关于“控制”的界定同一控制下企业合并与申报报表案例二:、J公司申请IPO控股股东K同时还控制了l公司和m公司在K的安排下J于、年分别吸收合并了l和m。、申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至年即比较财务报表比较期期初J公司符合IPO的财务指标要求。处理结果:撤回申请 合并前利润应单独列示并作为“非经常性损益”扣除案例三:、年月某药业股份公司将控股的两家药业子公司的股权转让予控股股东理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致、年月将该两子公司不再纳入合并范围实际原因为:两子公司每年合计亏损万元。问题:业务相同为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。会计报表范围的变动 对报告期内会计报表合并范围及变动情况进行审核变动的原因时间是否合适等、同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制且业务内容与拟发行主体具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)会计报表应该自重组期初开始合并但合并日前的利润应作为非经常损益单独列示、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的运行一个会计年度后方可申请发行 (法律部意见)申报财务报表列示申报财务报表列示《企业会计准则》规定:应根据本公司经营活动的性质确定一般企业有别于金融企业。 案例: 、多数制造业公司报表项目出现“存放央行款项”、“应收保费”等与公司性质截然不同的项目 、尽管发生额、余额均为空白但占用篇幅多影响使用者阅读。非经常损益明细表非经常损益明细表涉及到财务条件是否符合以及公司发行定价 重点:税收优惠、政府补贴等是否按规定记入 案例:某企业将省级的税收优惠未记入非经常损益。处理:会计师和保荐人谈话  案例:某企业在国家级开发区的边缘地方政府根据开发区红线划定意见认定企业应享受的优惠所得税政策。原始报表与申报报表的差异原始报表与申报报表的差异 、会计政策变动  、会计差错更正  、是否涉及补税  、差异较大的项目应详细披露调整的内容、依据和会计处理过程原因:、客观:会计基础薄弱核算不规范、主观:规避税收考虑原始财务报表故意漏计收入、多计成本费用规避增值税和所得税案例:某公司原始报表年-年未开具发票、未入账现金销售收入万元、万元、万元申报报表调整入账且相应报告期内享受免税待遇上述调整占申报报表当期净利润的、和构成重大影响相应地年补缴增值税万、万和万合计万。案例: ()发行人申报材料中提交的发行人母公司年度企业所得税纳税申报表是以股份有限公司名义向税务局申报的而股份有限公司是年才整体变更设立的在年股份公司尚未设立 ()~年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形 ()年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异发行人未提供合理的差异说明。发行人和保荐人在本次发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。财务数据变动分析财务数据变动分析变动较大()的项目应有充分的分析、异常波动的应重点关注了解数据背后的经济活动、异常波动主要包括与其他财务指标变动不匹配的与行业变动方向相反或差异较大的等、重点关注应收、应付、存货、固定资产、现金流量等 产能、营收、利润、固定资产的匹配财务状况和盈利能力分析财务状况和盈利能力分析资产负债主要构成及重大变化分析资产减值准备计提是否充足分析偿债能力分析各期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的应分析披露原因资产周转能力分析财务性投资分析:包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等。营业收入构成及增减变动分析、季节性波动分析利润来源分析影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析经营成果变化的原因分析主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的就价格变动对利润的影响作敏感性分析毛利率构成及重大变动分析非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析 案例:发行人目前规模较小,竞争激烈,报告期间平均费率呈下降趋势。综合毛利率较同类企业偏低、资产负债率较高并存在一定的偿债压力因此发行人整体抗风险能力和持续盈利能力不强。案例:发行人在行业内规模较小。盈利能力较弱且增长幅度不大扣除非经常性损益后的净利润水平不高在行业内激烈的市场竞争环境下发行人技术优势和竞争优势均不明显抗风险能力较差同时发行人本次募集资金投资项目建成后固定资产将有较大增长按现有会计估计年新增折旧费约万元。考虑到发行人现有的盈利能力(年净利润为万元左右)发行人存在净资产收益率较大幅度下降的风险发行人的持续盈利能力存在较大的不确定性。业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。 案例: 报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大其主要内容为各种形式的政府补贴, 年度:   又一期 补贴(万元):  占净利比():    由于发行人收到的政府补贴比较零星非经常性损益占净利润比重持续较大各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性的政策。公司获得补贴收入金额的下降将对公司经营业绩带来不利影响发行人自身盈利能力较弱未来经营业绩存在较大不确定性。股利分配股利分配期后不得有转增股本现金分红必须实施完毕  案例:某公司存在期后转增股本申请撤回  案例:某公司存在期后转增股本现要求补充一期审计税收政策税收政策 、发行后执行的税种、税率应合法合规。  、前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。  、近三年内有无税收方面的违法违规行为是否受过税务部门处罚。  案例:发行人存在补缴近万元土地增值税的风险而发行人年度合并净利润为万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。 案例:某企业下属子公司享受所得税优惠与相关法规不符存在被追缴税款的风险。五大软肋制约企业“创业板”最后一跳五大软肋制约企业“创业板”最后一跳深圳创投同业公会秘书长-王守仁(世纪经济报道)、股权不清晰-家族企业、财务不规范-套账、主体不清、税收问题、关联交易、决策不民主-夫妻档祝大家工作顺利、身体健康、阖家幸福、万事如意!

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