香港上市(IPO)全流程介绍(完整版)

香港香港香港香港上市上市上市上市介绍介绍介绍介绍 二二二二○一二年三一二年三一二年三一二年三月月月月 1 摘摘摘摘 要要要要 对全球投资者而言，香港是一个富有吸引力的地方。凭借着香港证券市场有 着完备的 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 、丰富的产品、一流的服务，内地企业到香港上市，不仅大大扩大 了香港证券市场的规模，提高了其深度和流动性，而且优化了其上市公司结构。 本文针对境内企业系统地列举了企业上市、在境外上市的好处以及在香港上 市的优势，内容覆盖了香港证券市场的概况、境内企业在香港首发上市、买壳上 市、收购兼并融资、证券市场融资工具等多个领域。当中详细介绍了内地企业在 香港上市条件、流程、架构重组融资的具体操作，分析上市所涉及的各种费用和 当中需要注意的问题，以及详述了我国对境内企业境外上市的相关规定。最后本 文介绍了目前通用的各种企业估值方法。 2 本本本本 文文文文 目目目目 录录录录 一、企业上市的好处.......................................................................................................................3 二、境外上市的好处.......................................................................................................................5 三、香港证券市场概况...................................................................................................................7 （一）市值及融资额...............................................................................................................7 （二）企业规模.......................................................................................................................7 （三）港股行业结构...............................................................................................................8 （四）内地企业 H股及红筹股概况 ......................................................................................8 四、香港上市的优势.....................................................................................................................10 五、境内企业在香港 IPO上市....................................................................................................12 （一）香港上市条件.............................................................................................................12 （二）境内企业香港联交所上市流程.................................................................................13 （三）香港上市费用.............................................................................................................14 （四）红筹模式上市.............................................................................................................16 六、境内企业在香港买壳上市.....................................................................................................20 （一）境内企业在香港买壳上市总体步骤.........................................................................20 （二）境内企业香港买壳上市的主要法律限制 .................................................................20 （三）香港买壳上市需要注意的问题.................................................................................21 （四）经典案例.....................................................................................................................24 七、收购兼并.................................................................................................................................27 （一）香港证券市场并购融资简介.....................................................................................27 （二）并购融资的方式.........................................................................................................27 （三）经典案例.....................................................................................................................29 八、我国对境内企业境外上市的相关规定.................................................................................31 （一）中国证监会的规定.....................................................................................................31 （二）外汇管理局的相关规定.............................................................................................31 （三）商务部的相关规定.....................................................................................................33 九、香港市场融资工具.................................................................................................................36 （一）一级市场融资.............................................................................................................36 （二）二级市场融资.............................................................................................................36 十、企业估值.................................................................................................................................41 （一）相对估值.....................................................................................................................41 （二）绝对估值.....................................................................................................................42 3 一一一一、、、、企业上市的好处企业上市的好处企业上市的好处企业上市的好处 公司申请把股份上市的原因不尽相同，往往因公司、其股东及管理层的不同 情况而有别。公司申请上市的原因，可能是股东有意将部分投资变现，或公司本 身缺乏资金拓展业务。不论申请上市的原因为何，公司获得上市地位可享有如下 优点： 1、、、、规划投资者结构规划投资者结构规划投资者结构规划投资者结构 引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于今后上市的 治理结构监管体系法律框架和财务制度。通过引入战略资本，更可帮助企业迅速 扩大规模从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。 2、、、、拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路拓宽公司长期发展的资金源路 公司需要的研发资金、销售扩张资金等资金缺口，都可以通过上市解决。另 外，在上市之后，如果计划投资新项目或者需要资金扩大规模时，公司还可以非 常便捷的通过股市再融资。 3、、、、降低债务融资成本降低债务融资成本降低债务融资成本降低债务融资成本 公司上市后透过发行公司债券、银行贷款、股权融资的增发和配股方式等筹 集资金的成本较低。 4、、、、实现资产定价实现资产定价实现资产定价实现资产定价 在公司上市以后，证券市场为公司股票创造了一个交易市场，也为公司股份 提供一个客观的市场价值。由于有了流通的市场与众多的买家，公司的价值及创 始人的财富都将得到空前的放大。 5、、、、提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度提升公司形象与知名度 公司上市意味着其事业及其活动将受到媒体更为广泛的关注，因此，上市公 司比非上市公司通常具有更高的知名度和良好的公司形象。 6、、、、提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心提高消费者与供应商对公司的信心 公司上市代表了公司各方面经受了一次严格的审查，并得到了市场的认可， 这代表着一种更高的财务可靠性，因此，公司的上市给公众带来信心，从而可以 提高公司在其客户和供应商面前的地位。更重要的是，如果公司在知名的海外证 券市场上市，那么，海外消费者和供应商将对公司产生信心，有利于公司拓展海 外市场。 7、、、、 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率规范的公司管理与更高的治理效率 上市后企业的经营不但要受证券监管部门和证券交易所的监管，还必须向投 4 资者公开、公正、及时、准确披露的公司相关信息，这都将使上市公司的投资、 财务和管理得以规范，从而提高运营效率，降低经营风险。 8、、、、激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工激励优秀人才和员工 公司上市之后，员工的股票期权有了一个具体的估价 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 及一个可供交易实 现其价值的市场。公司因而可以通过制订股票期权计划为管理层及核心技术人才 提供长期的激励，增加他们对公司事业长期的投入与忠诚，利于公司招募与留住 优秀的人才。 9、、、、增强收购能力增强收购能力增强收购能力增强收购能力 上市公司的收购能力通常比非上市公司要大得多，这是因为非上市公司通常 需要支付现金进行收购，但是，对于上市公司来说，除现金之外，还可以通过支 付股票的方式进行，从而增强其收购能力，迅速做大做强。 5 二二二二、、、、境外上市的好处境外上市的好处境外上市的好处境外上市的好处 1、、、、适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高适用法律国际认受性高 因为上市的主体是海外控股公司，因此，该公司本身应适用离岸公司登记地 法律。而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地，其法律原属英美法系，与 美国公司法同源，与中国法律相比，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易 所理解和接受。有助公司建立更好的国际融资平台及优化收购兼并交易结构。 2、、、、低成本融资低成本融资低成本融资低成本融资，，，，迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力迅速提高企业竞争力 从客观上来看，国内证券市场发行新股速度在不断加快，股市规模在不断地 扩张。但是，如果在短期内发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。从主 观上讲，发行公司在国内发行新股受到的限制较多，为了扩大生产经营规模、提 升国际竞争力，低成本到海外上市将是企业的良好选择。此外，海外上市相对于 国内上市而言，周期较短、手续也比较简单，这都从综合层面上降低了企业的融 资成本。 3、、、、学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验学习国外的先进技术和管理经验 国内通过海外上市，学习到国外公司的先进管理经验，对自身素质的全面提 高、增强在经济全球化环境中的国际竞争力将大有裨益。 4、、、、提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象提升企业在国际资本市场上的形象 国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为 国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提 高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到 信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件。 5、、、、上市过程简单有效上市过程简单有效上市过程简单有效上市过程简单有效，，，，能够在较短时能够在较短时能够在较短时能够在较短时间内完成融资计划间内完成融资计划间内完成融资计划间内完成融资计划 中国企业到境外上市由于上市程序相对简单，准备时间较短，符合条件的拟 上市公司一般都能在 1年内实现挂牌交易。这非常有利于中国企业及时把握国际 证券市场上的商机，在较短时间内完成融资计划，为他们的进一步发展获得必要 的资金。此外，上市准备时间的缩短也有利于拟上市企业控制到境外上市的成本。 6、、、、股权运作方便股权运作方便股权运作方便股权运作方便 海外上市在实践中最为突出的优点，当数股权运作的方便。由于股权运作全 部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括 发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权 转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权海外控 6 股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性。同时，海外控股公司的注册 资本在设立时仅需认购，不需实缴，使公司资本运作的成本大大降低，特别适合 资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。 在海外控股公司层面上，股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权 利和义务，均可由各方自由协商确定，这在吸引和引进海外资本时，极具灵活性， 对在企业融资过程中灵活满足包括股东和私募投资人在内的各方的要求，具有非 常重要的意义。 7、、、、税务豁免税务豁免税务豁免税务豁免 海外控股公司最广为人知也是最易引起争议的，是离岸地政府对海外控股公 司除收取有关注册、年检等费用外，不征收任何税收，这样，就使上市主体将来 进行各类灵活的资本运作的成本大大降低。税收的豁免，也是红筹上市得以运作 的重要原因之一。 8、、、、更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具更为丰富的融资工具 企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了 工具和舞台 9、、、、除此之外的其他优点除此之外的其他优点除此之外的其他优点除此之外的其他优点 在国外证券市场发行股票，股东分散，发行者可较为自由地使用筹得的资金， 降低企业被新股东控制的风险。在国外证券市场发行股票，能够筹集到各种货币 的资金，满足对外汇资金的需求。国外证券市场资金来源广泛，股票易于发行， 特别是当国内采取金融紧缩措施时，这种发行大为必要。境外上市后再融资的灵 活性强，难度低，而国内上市企业的再融资成本相对较高难度较大。 7 三三三三、、、、香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况香港证券市场概况 （（（（一一一一））））市值及融资额市值及融资额市值及融资额市值及融资额 香港股市在全球资本市场中，从总市值和年融资额看已经占据非常重要的位 置。2011年，香港联交所市值达 22,580亿美元，位居第七位，期间共有 68间 新上市公司，年融资额达到约 4,883亿港元，位居全球前列，连续第三年成为全 球 IPO集资总额最高地区。 图：2011年按总市值全球主要交易所排名 资料来源：World Federation of Exchanges，* 深圳交易所包括主板、中小板和创业板 （（（（二二二二））））企业规模企业规模企业规模企业规模 香港是一个多元化市场，可容纳不同规模的企业。截止 2011年 12月 31日， 已有约 1,496 股票在香港交易所上市，其中主板约 1,326家，创业板约 170家。 市值小于 10亿港元的主板上市公司大约占总量的 75.6%，其中以 1亿至 10亿 港元的企业占绝大多数约为 36.2%。 图：上市企业规模分布（单位：美元） 资料来源：彭博（截至 2012年 1月） 8 （（（（三三三三））））港股行业结构港股行业结构港股行业结构港股行业结构 所有主板香港挂牌上市的企业均被归类至 11个行业，这更易于投资者以及 其它市场参与人士对所有的上市公司做出对比，从而发掘具有潜在投资价值的企 业。在香港上市企业中，金融业占据最大市场份额，约达 30.6%，其次便是地产 建筑业及消费品制造业。 图：上市行业比重分布 资料来源：香港联交所（截至 2011年 12月） 图：主板行业分类股份市价总值及成交额–2011年 12月 资料来源：香港联交所（截至 2011年 12月） （（（（四四四四））））内地企业内地企业内地企业内地企业 H股及红筹股概况股及红筹股概况股及红筹股概况股及红筹股概况 全国绝大部分省份及直辖市在香港均有上市公司。截至 2011年 12月 31日 止，中国内地企业占所有香港上市公司数目 42.8%，占香港上市公司总市值约 55.5%。自 1993 年起至今，香港最大的首 10 宗企业上市集资大部分为中国企 业，上市及上市后总集资超过一万亿港元。 中国内地企业中国内地企业中国内地企业中国内地企业 (主板及创业板主板及创业板主板及创业板主板及创业板) 合计合计合计合计 占总数占总数占总数占总数（（（（%）））） H股（数目） 168 11.1% 红筹股（数目） 107 7.0% 非 H股内地民营企业 (数目) 365 24.1% 上市企业上市企业上市企业上市企业（（（（数目数目数目数目）（）（）（）（占所有上市公司百份比占所有上市公司百份比占所有上市公司百份比占所有上市公司百份比) 640 42.8% 9 市价总值市价总值市价总值市价总值 （（（（亿港元亿港元亿港元亿港元）（）（）（）（占整体市价总值百份比占整体市价总值百份比占整体市价总值百份比占整体市价总值百份比) 97,330 55.5% 资料来源：香港交易所（截至 2011年 12月 31日） 注：相关概念 （1）非 H股内地民营企业，即中国的民营企业别称，主要特点是其最终的控股股东并 非省市政府机构法人或国家，而通常是中国国内公民最先以个人名义创立、发展及持有的企 业，而在香港上市前进行重组，后改在香港或海外注册，及由海外身份人士持有。 （2）红筹股，一般把最大控股权（常常指 30%以上）直接或间接隶属于中国内地有关 部门或企业，并在香港注册上市的公司所发行的股份，归类为红筹股。恒生红筹股指数 1997 年开始编制时，就是按照这一标准来划定的。 （3）H股，也称国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。中国地区机构投 资者可以投资于 H 股，大陆地区个人目前尚不能直接投资于 H 股。国际资本投资者可以 投资 H 股。 10 四四四四、、、、香港上市的优势香港上市的优势香港上市的优势香港上市的优势 1、、、、有利于形成良性的监管体系有利于形成良性的监管体系有利于形成良性的监管体系有利于形成良性的监管体系 香港是一个国际化的成熟市场，作为世界性的国际金融中心，其金融市场法 规制度和惯例完全与国际通行的惯例接轨，拥有健全的法律体制和完善的监管架 构，运作规范有效，从监管部门到会计师、律师等中介机构以及机构投资者形成 了一个良好的监管体系，有利于公司建立完善的治理结构和内控机制，使公司真 正成为治理结构完善、内控机制健全、运作规范的公众公司。 2、、、、建立国际化运营平台建立国际化运营平台建立国际化运营平台建立国际化运营平台 在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 一是香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政 府廉洁高效。二是，内地发行人可以吸收海外企业对管理、营运及市场开拓的经 验，为企业进军海外搭建平台募集及再融资资金更为容易。三是便于内地企业引 进海外及国际性投资者。 3．．．．上市成功率高上市成功率高上市成功率高上市成功率高 首先，香港资本市场市场化程度高，较少受政策的干预，上市过程较短，条 例清晰，程序便捷，较容易获得审批，可预期性强。并且，由于香港市场的政策 透明度高，能否上市，企业基本上可以自己预先做出判断，确定性较强。 香港上市的门槛较低，条件更加灵活。比如没有连续三年盈利规定，控股公 司也能上市等。其次，香港资本市场的发行制度实行注册制，交易所就能够决定 企业能否上市；而境内资本市场的发行制度实行核准制，上市成功率受审核通过 率的影响。 4、、、、集资便利集资便利集资便利集资便利 在香港上市，无论以直接融资(如：发行新股或债券等)、间接融资(如：银行 借贷)或以增发新股筹集资金，皆可透过资本市场进行。资金供应充盈、法制完 备、富专业性、市场人为干预少，造就香港资本市场集资之便利性。 5．．．．发行价没有限制及股权转让容易发行价没有限制及股权转让容易发行价没有限制及股权转让容易发行价没有限制及股权转让容易 企业在香港市场融资规模以市场确定，发行价没有任何市盈率限制。企业如 果在境内上市，控股股东股份需要锁定 36个月才能在二级市场转让；企业如果 在香港上市，发起人的股份锁定期一般只有 6个月。 6、、、、后续后续后续后续融资极其融资极其融资极其融资极其便利便利便利便利 在香港上市 6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。自 2000年以来， 香港后续融资额占市场总融资额的比例通常超过 50%，此一情况虽在 2006年和 2007 年的上市热潮中有所改变。自 2008 年金融风暴以来，后续融资渠道再次 占有极大比重的份额；这一现象一直到 2010年才重新改变成首发上市占主导地 11 位。 7、、、、股票二手市场流通性较佳股票二手市场流通性较佳股票二手市场流通性较佳股票二手市场流通性较佳 香港股票之二手市场为全球最活跃、流通性最佳的股票市场之一。除股东股 票变现容易外，也间接助长首次发行市场之蓬勃发展。上市公司上市后再融资极 其便利，亦十分普遍，企业一般在上市 6个月之后，每年只要通过股东会授权， 就可以按需要及市场状况随时进行增发集资。 8、、、、扩大国际影响力扩大国际影响力扩大国际影响力扩大国际影响力 香港上市将大大提高公司在国际的知名度和企业形象，扩大企业品牌在国际 的影响力，有利于企业打开国际市场，可以让更多的潜在客户了解公司及其产品， 建立信任度，为公司各项业务开展带来便利。 9、、、、大中华地区业务在香港证券市场受欢迎大中华地区业务在香港证券市场受欢迎大中华地区业务在香港证券市场受欢迎大中华地区业务在香港证券市场受欢迎 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场，而香港 市场的国际投资者对投资有大中华地区业务之公司特别感兴趣。在不久的未来， 内地的投资者与资金也会云集香港这个“本土国际市场” ，其中最大的受益者将 是在香港挂牌上市的各类企业。故拥有中、港、台业务的企业大都选择利用香港 的国际金融地位而来港上市，目前已有众多中国内地企业及跨国公司在香港联交 所上市。 12 五五五五、、、、境内企业在香港境内企业在香港境内企业在香港境内企业在香港 IPO上市上市上市上市 （（（（一一一一））））香港香港香港香港上市条件上市条件上市条件上市条件 1、、、、香港证交所主板市场上市要求香港证交所主板市场上市要求香港证交所主板市场上市要求香港证交所主板市场上市要求 财务状况 财务状况财务状况 财务状况 要满足 1-3项其中一 个标准 1、 、、 、利润标准 利润标准利润标准 利润标准 � 年利润在 2,000 万港币以上 � 最近二年合并 净利润不低于 3,000万港币 2、 、、 、市值 市值市值 市值⁄收入 收入收入 收入⁄现金流要求 现金流要求现金流要求 现金流要求 � 上市市值应不少 于 20亿港币 � 最近一年收入至 少 5亿港币 � 过去3年总的正现 金流至少1亿港币 3、 、、 、市值 市值市值 市值⁄收入 收入收入 收入 � 上市市值至少 为 40亿港币 � 过去一年收入 不低于 5亿港币 � 上市后至少有 1,000位股东 业务 业务业务 业务、 、、 、管理层及股东 管理层及股东管理层及股东 管理层及股东 � 业务被认为合适上市 � 连续三年营业记录 � 上市公司管理层至少最近三个年度、控股股东至少最近一个年度保 持其连续性 最低资本 最低资本最低资本 最低资本 � 上市时市值不低于 2亿港币(如果通过利润标准要求) � 上市时至少应有 5,000万港币的市值由公众持有 公众持股量 公众持股量公众持股量 公众持股量 � 一般要求公众持股量达到 25% � 对于市值超过 100亿港元的发行人，联交所可能会同意其公众持股 量降低到 15%至 25%之间 � 分散的股东基础：(i)至少有 300名股东，(ii)最大的 3家公众股东在 上市时持有不超过 50%的公众持股量 � 上市公司中非关联人士所控股份若在 10%以下，该部分股份根据 主板定义，为公众持有股份 股东数量 股东数量股东数量 股东数量 � 盈利测试或市值/收入/现金流量测试：至少 300名股东 � 市值/收入测试：至少 1,000名股东 发行锁定 发行锁定发行锁定 发行锁定 � 申请售股时指定为控股人的一方（持有已发行股份 30%以 上者）不得在上市后的前六个月内出售或转让其所持有任 何股份 � 锁定解除后的头六个月内，控股人所能出售的股份份额不 能使其丧失控股人地位 � 除非有例外情况，上市条例禁止在上市后的头六个月内出 售新股份。上市前已签署的 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 中规定的售股，必须在上 市申请中给予披露 会计准则 会计准则会计准则 会计准则 � 须按香港/中国/国际会计准则 � 经审计后财务报表不得超过招股书刊发日期六个月 主营业务 主营业务主营业务 主营业务 � 公司本身可能经营不同业务，但必须实际上拥有核心业务 � 主营业务必须达到利润要求 13 发行审批机关 发行审批机关发行审批机关 发行审批机关 � 香港交易所/香港证监会/中国证监会 发行估值 发行估值发行估值 发行估值 � 没有限制，具体情况取决于公司的基本因素和市场情绪 后续融资能力 后续融资能力后续融资能力 后续融资能力 � 在首次上市之后的 6 个月内不允许。如获股东授权，可增 发已发行股份的 20%给独立人士而无需股东批准 注册地要求 注册地要求注册地要求 注册地要求 � 香港、百慕大、开曼群岛、中国，任何其他能为股东提供 保障至少相当于香港提供的保障水平的司法地区 2、、、、创业板上市要求创业板上市要求创业板上市要求创业板上市要求 财务状况 财务状况财务状况 财务状况 � 没有特殊的要求 经营历史 经营历史经营历史 经营历史、 、、 、管理和 管理和管理和 管理和 所有者权 所有者权所有者权 所有者权 � 最低 2年（或 1年，如果满足一定的市值和公众持股要求的 话） 最低市值和股东 最低市值和股东最低市值和股东 最低市值和股东 数量要求 数量要求数量要求 数量要求 � 无特殊要求，但一般不低于 4,600万港币 公开发行量 公开发行量公开发行量 公开发行量 � 公众持股不低于 25%，最低 3,000万港币。如果上市时市值 超过 40亿港币，可以减少至 20%或 10亿港币（两者取孰高 者） 24个月业务追踪 个月业务追踪个月业务追踪 个月业务追踪 � 上市前 24个月有关业务进展和业绩的详细信息（或至少 12 个月，如果申请人在过去 12 个月营业额或总资产达到 5 亿 港币，或市值不低于 5亿；还有更严格的公众持股要求，每 股价格不低于 1港币） 经营目标说明 经营目标说明经营目标说明 经营目标说明 � 从上市起 2个会计年度内公司的经营目标，达到目标将采取 的重要手段、收益的使用都必须详细说明 强大的公司治理 强大的公司治理强大的公司治理 强大的公司治理 结构 结构结构 结构 � 包括上市后 2个会计年度内连续的保荐人辅导 （（（（二二二二））））境内企业香港联交所上市流程境内企业香港联交所上市流程境内企业香港联交所上市流程境内企业香港联交所上市流程 香港证券和期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC）, 而香港证券交易所（HKEX）则主要负责监管证券交易参与者的交易和上市公司。 因此证监会（SFC）和香港证券交易所（HKEX）都要求意图在香港上市的公司 向其提供招股说明。 香港有两个证券市场，即主板市场和创业板市场（GEM）。在主板还是在创 业板上市，主要由申请上市公司的经营规模和成熟程度以及该企业所在的行业决 定的。 主板市场主要面向符合利润和市值要求的所有行业的企业，当然也有例外。 特别是该公司必须开业已三年。 创业板市场主要面向所有行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司， 该公司的开业可以只有两年。 14 一家公司的股票在香港证券交易所上市前必须完成很多程序。除了选择合适 的保荐人、会计师及其他顾问外，申请上市的公司必须进行尽职审查，还要准备 上市材料，以便潜在投资者能够评价该公司的业务和发展潜力。 另外，一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组。 所有这些工作要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，还应聘请专 业的顾问对重组过程进行评估认定。 （（（（三三三三））））香港上市费用香港上市费用香港上市费用香港上市费用 在港交所上市成本包括支付给保荐人、法律顾问、会计师等中介的费用，总 费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将 5%-30%的募集资金 作为发行成本。 1、、、、承销费用承销费用承销费用承销费用 标准的承销费用为募集资金的 2.5%-3.5% 2、、、、保荐人保荐人保荐人保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐 人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股 说明书。 3、、、、律师费律师费律师费律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司 15 服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 的合法性和有效性；为 保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 4、、、、审计和会计费用审计和会计费用审计和会计费用审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司， 子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息 的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后 6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另 外一笔费用。 5、、、、印刷费用印刷费用印刷费用印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。 修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在 高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻 译。 6、、、、董事和高级职员责任险董事和高级职员责任险董事和高级职员责任险董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加 了上市费用。 7、、、、其他费用其他费用其他费用其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的 话）；另外还有投资者联络费用等等。 8、、、、主要专业顾问的费用估计主要专业顾问的费用估计主要专业顾问的费用估计主要专业顾问的费用估计 以下收费乃根据现在市场情况及最近我们完成的上市项目所作的估计，实际 上市时还需根据公司的实际情况及上市过程的进度来确定，有一定弹性，仅作为 参考作用，并不代表公司最终的上市费用。 中介机构中介机构中介机构中介机构 上市费用上市费用上市费用上市费用 (人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元) 上市费用上市费用上市费用上市费用 (港币百万元港币百万元港币百万元港币百万元) 保荐人 4.0 5.0 公司国际律师 4.0 5.0 公司中国律师 1.1 1.3 保荐人及承销商国际律师 (包括编写招股书费用) 6.5 8.0 保荐人及承销商中国律师 0.8 1.0 审计师 4.0 5.0 内控顾问 0.8 1.0 物业评估师 0.8 1.0 16 行业顾问 0.8 1.0 印刷商 4.0 5.0 路演及公关顾问、股份注册登 记处、收款银行及其他费用如 差旅费等 4.0 5.0 总额总额总额总额 30.8 38.3 注：以上费用未包括主承销商佣金（一般市场价格为 3.5%-4.0%，奖金另计） （（（（四四四四））））红筹模式上市红筹模式上市红筹模式上市红筹模式上市 1、、、、红筹架构的搭建红筹架构的搭建红筹架构的搭建红筹架构的搭建 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定“境内公司、 企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境 内公司，应报商务部审批。” 如要避免商务部审批，公司的自然人大股东可以自己办理海外移民变更国籍 身份或通过有外国国籍的亲属成立家族信托，去操作红筹上市重组。同时，以往 案例中，往往中国律师会要求公司向当地省级商务部门申请出具一份确认函，确 认上述操作不属于需要按 10 号文第 11 条去报送商务部审批的外资关联并购。 重组具体步骤为: (1)大股东或者相关的直系亲属（如：妻子、子女等）需先寻求取得境外国 国籍或境外永久居留权，（我司可以联合当地交行为私人银行客户办理香港投资 移民）； (2)大股东在境外信托机构设立信托计划，并指定包括有海外国籍的直系亲 属作为该信托计划的受益人（我司可协调交银信托提供此项服务）； 上述家族信托操作中的注意事项: (a)在该操作项下，大股东不拥有拟上市公司的股份或受益权，其设立的家 族信托为拟上市公司的控股股东，但大股东有权力更换家族信托的受益人； (b)为保障大股东的受益人地位，家族信托成员须是一位大股东充分信任的 人； (c)由于大股东为家庭信托的控制人，把股权由大股东转移给家庭信托，不 会被香港联交所视为控制权变更。 由大股东或信托计划发起设立一系列境外特殊目的公司：设立 BVI 控股公 司由大股东或其家庭信托持有，设立香港公司由 BVI控股公司持有； (4)香港公司直接收购境内企业全部股权。该类收购对价理论上是以评估值 (一般不低于资产净值)为依据，企业须对评估值高于初始投资成本的部份按照相 关规定缴纳所得税。由于各地商务部门对收购对价有一定的灵活性，为了减少股 权收购所涉及的外汇资金数额，建议公司尽量与当地商务部门协商，争取以注册 17 资本为收购对价，以减少所需外汇金额。 (5)在开曼群岛注册成立公司作为主体上市公司， 大股东或其家庭信托以及 其它股东向开曼公司转让 BVI控股公司的全部股权。 图图图图：：：：重组前公司重组前公司重组前公司重组前公司架构架构架构架构 图图图图：：：：重组后公司架构重组后公司架构重组后公司架构重组后公司架构 18 2、、、、红筹模式重组资金来源红筹模式重组资金来源红筹模式重组资金来源红筹模式重组资金来源 境内民营企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题，是用于收购境内企 业权益的价款的资金来源问题。根据商务部 10号文规定，海外控股公司应自外 商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内向境内企业原股东支付全部对价。对特 殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6个月内支付全部对价的 60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资 比例分配收益。 由于中国对于资本项目外汇实行严格管理，资本项目下的外汇对外支付，均 需经过外汇管理部门的核准，持核准件方可在银行办理售付汇。根据上述规定， 境内企业的股东（包括实际控制人）将其现金资产跨境转移至境外控股公司的名 下，就必须办理境外投资审批手续，并经国家外汇管理局批准，方可对外支付。 同时，由于境内企业股东现金资产大量以人民币的形式存在，需首先转换为外汇， 而中国对境内居民资本项下购汇使用予以严格限制，因此，对境内企业至股东而 言，凭借自身的资产，合法完成上述海外重组中的重组价款的支付，较为困难。 在红筹上市的实践过程中，为解决上述问题，在实践中，通常采用以下两种解决 方案。 第一，境外过桥贷款的方式。即由境外合格贷款机构向海外控股公司及其股 东个人提供境外贷款，用于海外重组中收购价款的支付。此种方式所筹集的资金， 通常仅用作海外重组股权转让价款的支付。 第二，境外发行可转换优先股的方式。即由海外控股公司以完成收购为条件， 进行私募，向境外投资人发行可转换为海外公司普通股的优先股（通常称之为“优 先股”）。海外控股公司股东和新私募投资人在海外控股公司之间的股权比例，由 双方协商约定。此种优先股，可以在重组完成后，或在公司上市完成后，按照约 定的比例，转换为普通股。此种方式，既可用于筹集海外重组股权转让价款，也 可作为海外控股公司定向发行股份，筹措经营所需的运营资金。 以上两种方式的取舍，在很大程度上，取决于公司的经营状况和对投资人的 吸引力。公司业务及经营业绩有爆发性增长，公司经营业绩对投资人具有足够的 吸引力，海外重组的资金需要完全可以通过发行优先股的方式来筹集，海外公司 原股东和新投资人之间的股权配比，由双方根据企业的经营和财务情况协商解 决。 3．．．．红筹模式涉及的国有股权红筹模式涉及的国有股权红筹模式涉及的国有股权红筹模式涉及的国有股权 境内公司的股权结构中，可能存在国有股权的情况。国有股权是否可以通过 海外重组进入海外控股公司？我们在实践中经常遇到这个问题。在境内企业准备 19 进行境外红筹上市时，国有股东往往希望能够与其他非国有股东一并参与海外重 组，并将其股权注入海外控股公司，持有海外控股公司的股权。 国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》规定，将国有 股权转移到境外公司在境外上市，境内企业或境内股权持有单位按照隶属关系事 先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，报中国证监会审核，并由国务 院按国家产业政策、有关规定和年度总规模予以审批。因此，从规则的层面上讲， 将国有股权注入海外控股公司是可能的，但是，从实务操作上讲，审批程序复杂， 耗费时间长，且结果不可控，是该种方案的最大问题。上述问题，直接影响了企 业红筹上市的进程和时机的选择。因此，在实践中，上述方案一般不具有可行性。 较为可行的方案是，在海外重组过程中，国有股权通过转让而退出。 境内企业国有股权向海外控股公司转让而退出，必须委托具有相应资格的资 产评估机构根据《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规 定》等有关规定进行资产评估，并经核准或备案后，作为确定国有产权、资产价 格的依据。因此，在海外重组过程中，海外控股公司对境内企业国有股权的收购， 应当遵循评估、备案的原则和不得低于评估值确定转让价格的原则。 20 六六六六、、、、境内企业在香港买壳上市境内企业在香港买壳上市境内企业在香港买壳上市境内企业在香港买壳上市 企业选择 IPO 还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的 急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上 市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格， 两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保 合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在 IPO 之外的后 备方案。尤其在商务部 2006年 9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》 以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在 A 股上市的企业把重点从 IPO 转 向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。 买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的 融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。 但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业， 盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美 和华宝甚至为资产注入等待了 24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提 供比 IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业 IPO后如跌破发行价， 会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。 （（（（一一一一））））境内企业在香港买壳上市总体步骤境内企业在香港买壳上市总体步骤境内企业在香港买壳上市总体步骤境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）； 第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或 者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳 公司。 （（（（二二二二））））境内企业香港买壳上市的主要法律限制境内企业香港买壳上市的主要法律限制境内企业香港买壳上市的主要法律限制境内企业香港买壳上市的主要法律限制 1、、、、关于境内企业资产出境限制关于境内企业资产出境限制关于境内企业资产出境限制关于境内企业资产出境限制 商务部 10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制 的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文 10号文 详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证 监会批准（见下文）。 2、、、、联交所关于反收购行