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IPO财务质疑.doc

IPO财务质疑

midas8326
2009-08-06 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO财务质疑doc》,可适用于财会领域

IPO财务质疑第页共页IPO财务质疑夏草()NO鱼跃医疗NO九阳股份NO歌尔声学NO飞马国际NO珠海银邮NO拓维信息NO美克及喜得龙NO阮仕珍珠NO山水湖NO广东奥飞NO二六三网通NO精艺股份NO奇正藏药NO神通阀门NO万马电缆NO金螳螂NO超日股份N浙江永强NO江苏洋河NO潜江永安NO鱼跃医疗鱼跃医疗()造假上市夏草()南极虎月日在CPA之声发出困惑http:clubesnaicomclubbbsshowEssenceaspid=《偷逃税阻挡企业上市的主要障碍》他认为当偷逃税问题的确已经普遍成为企业上市过程中的一道实质性的栏槛时既反映了某些企业家的短视同时也折射出了国家经济发展中的政策谬误。而可能为这一切买单的除了我们的企业家、股民和证券从业中介机构最终还有国家的经济发展进程。昨日下午有一媒体记者请笔者看看正在招股的鱼跃医疗()有没财务问题因为网上举报称其年业务数据严重造假。笔者下载了该公司招股说明书找到其财务报表有个数据立即引起了笔者的关注该公司年度现金流量表“支付税费”高达万元而前两年这个数字只有万元、万元笔者再查了资产负债表“应交税金余额”及损益表的“主营收入”、“所得税费用“及“净利润”发现该公司三年营收都是亿多元扣除年出售资产收益外近三年的净利润也基本是亿元左右各年的所得税费用也基本在亿元左右可为什么前两年税费只缴纳了多万元?很显然该公司存在严重的偷漏税行为年度补缴了多万元的企业所得税。万元主营收入所得税费用净利润应交税金余额支付税费但事实真相是这样吗?笔者注意到该公司“其它应收款”年末高达亿元占资产总额的到了年末这个余额减少至亿元笔者怀疑鱼跃医疗以前年度盈余基本为零为了上市虚构收益同时虚构巨额的应交税金、年度通过资金运作在账面上实现了“补税”及“收回非经营性占有资金”双重效果即年度表现为“其它应收款”及“应交税金”同时减少也就是说这个补税可能也是假的。笔者怀疑鱼跃医疗一边假装收回占款一边用这个钱去补税实际上是将公司的资金套现笔者查遍招股说明书想了解一下该公司对税费缴纳情况的说明果真还被笔者找到了但最后发现上当了原来是大股东鱼跃科技的税费缴纳情况说明当地国税、地局都出具证明称鱼路科技纳税正常可是关键的上市公司税费缴纳情况却没有任何说明在对现金流量表进行说明时也故意回避年度涉及万元的巨额支付缴费对经营性现金流的影响这表明鱼跃是在故意隐瞒该等重大事项想浑水摸鱼蒙混过关很显然该公司以前年度纳税申报表及年检报表与IPO申报财务报表有重大出入笔者无法理解如此巨额的补税(或假补税)保荐人及审计师如何保证其三年又一期的财务报表是真实且完整的?该公司预计募集资金万元主承销商(保荐人)平安证券承销费万元会计师信永中和审计费万元上海通力律师费用万元总发行费用万元再加上补税多万元万元融资费用高达万元而且能否上市在“补税”之前还是一个未知数以万元的代价却争取一个还存在重大不确定的个多亿现金这个赌注未免下得太大。实际上从报表上明显可以看出如果不是“补税”等原因鱼跃医疗有上亿元的闲置现金过去两年一直闲置不用该公司根本不缺钱这样上市究竟目的何在?难道就是为了圈钱甚至是骗钱?笔者建议监管部门对其业绩及纳税真实情况作进一步深入调查实际上这种“补税”(不管是真得还是假的)行为已构成发行前三年有重大虚报(财务报表错报)或违法行为(偷漏税)是不可以上市的。实务中这种情况也许很常见但如此赤裸裸将前三年偷税情况反映在IPO报表上这可能还比较罕见。而且这个事情发生在今天能通过监管部门层层审核特别是通过发审委会计及法律专业人士的审核简直是不可思议客观事实、法律事实与审计事实夏草()以事实为依据以法律为准绳这是法律界的金玉良言。这个事实本义是“客观事实”可在实务中这个事实却演变成“法律事实”即在法律层面上认定的事实以下是一位律师的感想:在我的办案经历中,多少次听当事人哭诉:我说的是真的,对方在撒谎,但我就是没有证据对方的证据是假的,如此等等我不是不相信当事人的话,也不是不愿意尽力把事实真相恢复,可有时候我真的无能为力因为这是法律事实所以,我告慰或者是无奈的说:只要发现新证据,我们从头再来但毕竟没有这么幸运,更没有这么多的机会有时候当事人并不理解:判决需要法律事实,而法律事实是依靠证据支撑和证明的难道假证据所证明的也是事实我只能用传统的理论去解释:法律事实和客观事实有一定的差异,有时二者甚至相反,但法官,律师,所有的司法人都在努力追求最接近客观真实的法律事实这时候我或许有些自欺欺人地 讲:我们应当相信法律不可否认,大多数案件都是客观真实或者接近客观事实的但我们也应当铭记:一次错误的判决决不亚于十次犯罪它的社会危害性更不可低估和漠视因此,我真诚的希望,我们的司法人都能够成为努力恢复事实真相的专家我也在极力追求,我能够成为一个这样的人,即:能够把已经混淆了的事实恢复其本来面目的人,或者说成为一个能够把"黑"的说成是白的这样一个好律师http:wwwlawcnchannelvipviewblogaspxbid=年前验资诉讼风暴席卷CPA行业一些CPA感到很困惑:我已经勤勉尽责严格遵循验资准则出具审计报告可客观事实证明客户涉嫌虚假验资这不是我的错我已达到了审计意义上的真实。后来北大法学院刘燕将此演绎为法律界与CPA界的对立:过程真实PK结果真实法律界强调结果真实(客观真实)而CPA追求是过程真实(审计真实)后来最高院基本采纳了CPA界意见强调验资报告评判标准是法律真实而不是客观真实。如果出资是假并不能直接据此认定CPA有过错还要看是否勤勉尽责。此次关于鱼跃门事件争论又涉及到客观事实与法律真实的讨论南极虎认为在这个造假过程中,其实中介机构中券商责任最大、律师次之、会计师或无罪。      会计师如果是按照实际经营情况补调收入和补计税金是最不存在"做假"嫌疑的,因为审计师的任务是按照经济实质去反映财务数据补做收入和补计税金才是对审计师最大的保护相反不补做收入和不补计税金才是一颗大地雷假帐和偷漏税谁也犯不起。至于会计师调整帐务需要哪些资料。信息流、物流、资金流是否真实那只是技术问题了。     律师因为企业前期有造假偷税情形未予以披露有避风险嫌疑券商则具有推荐前三年偷税和造假等违法事件企业的嫌疑。然而当税务局出具了无罪证明后(这是报证监会必需文件不太可能没取到)中介机构是否仍然有罪需要视法律如何解释而不同。     其实,证监会在此事件中是责任最大的,案例告诉大家:"前期隐瞒了收入不要紧,只要补了税就OK",这样的信息显然是不符合公司法、证券法规定的。当然在总体宏观环境如此下选择默认通过是否有另外一层政策解释之目的就不得而知了。http:clubesnaicomclubbbsshowAnnounceaspid=笔者对此观点有异议即使鱼跃“隐匿收入”客观存在那也只是一个客观事实但作为CPA追求的是审计事实说白了就是要有证据隐匿收入要还原需要很多证据支持包括物流证据、现金流证据等而审计师目前对调增收入审计所取得证据多为内部证据审计证明力很弱相反历史的收入多有物流、现金流等外部证据这样在收入的确认上明显存在双重标准“隐匿收入”确认无法取得充分适当的证据因为证据不足你对隐匿收入只能爱莫能助无法确认。而南极虎认为这样做风险更大因为公司涉嫌隐瞒收入、偷漏税可是外部(包括税务、监管部门)要认定隐匿收入它同样需要现金流、物流等证据支持如果能取得这些证据审计自然可以也确认收入。但要注意的是客户的内部证据对外部侦查部门与审计师审计的证明力是不一样对于税务侦查部门内部证据是直接证据证明力很强而对审计师内部证据往入是间接证据证明力很弱。外部侦查隐匿收入没有“完整性”的要求而审计不但要求收入是真实的而且是完整。实际上单从审计风险角度如果发现客户有隐匿巨额收入行为这个审计是无法做下去的因为再高明的审计师也无法保证收入是完整的但如今为生计所迫很多审计师接受了这种高风险业务这样的审计证据注定有欠缺的一旦客户出事审计出事也是顺理之中的事因为审计没有达到“审计真实”的程度审计师无法合理保证客户的报表是真实的。此外《审计准则第号财务报表审计中对法律法规的考虑》第条规定:当发现可能存在违反法规行为时注册会计师应当了解该行为的性质及发生的环境并获取其他适当信息以评价其对财务报表可能产生的影响。隐匿巨额收益行为本身违反多项法规包括《会计法》、《税收征收管理法》、《公司法》等甚至触犯《刑法》因为隐匿巨额收益涉嫌偷税罪该准则第条规定:如果认为违反法规行为对财务报表有重大影响且未能在财务报表中得到恰当反映注册会计师应当出具保留意见或否定意见的审计报告。第条规定:如果被审计单位存在违反法规行为且没有采取注册会计师认为必要的补救措施注册会计师应当考虑解除业务约定。对照上述规定CPA发现客户存在巨额的隐匿收益时因为涉嫌违反多项想法法规可能会被追究行政及刑事责任对财务列报造成重大影响而客户又不披露相关影响显然应考虑解除业务约定程序退出审计防范审计风险。鱼跃医疗:发现错报与发现价值夏草()一直以来大家认为笔者只会揭黑今天笔者想借鱼跃这个案例翻身:从发现借报到发现价值。林园有一个观点笔者很赞同问题股可能也是价值股近几年笔者揭发了不少涉嫌财务造假的公司可是有些公司股价飞上天。前一段时间有位当过分析师朋友打电话问我鄂尔多斯财务造假是什么回事我跟他说亿存货造假存在可能性极大可该公司值得投资因为其拥有巨额的资源性资产。今天我们再来分析一下鱼跃这只问题股是否值得投资。事先声明笔者从不炒股对价值投资理念也很排斥只是转型需要硬往价值分析上靠以图“改过从良”其实笔者也不相信自己的结论。一、发现错报月日下午《世纪经济报道》一位记者慕名打电话给笔者请笔者帮他看一下鱼跃医疗有否有问题笔者当时就跟他强调了我只懂一点财务造假的识别识别业务造假我不懂。抱着试试看心理笔者意外发现该公司纳税异常此前南极虎刚在社区探讨过民企的偷逃税阻挡上市问题突然发现了一个现成的案例当时很兴奋可这位记者并没有留下电话没办法告诉他意外发现。于是当时联系了一家网站将笔者质疑发了实际上那时笔者连这公司具体究竟干什么都不懂就看了几个财务数据就写了质疑。可是到了晚上这篇文章竟然被网站删除了第二天早上笔者加进一些内容重写了一下发给了新浪财经还好新浪财经顶住了但事后证明补充内容纯粹画蛇添足影响了质疑的质量。在CPA之声各位高手也一起加进了质疑阵营至今晚笔者基本可以认定以下几个事实:、鱼跃确定存在补税行为据了解信永中和是年月进场年月鱼跃过会一年半基本是一个周期信永中和进场之前该公司不是信永中和审计信永中和怀疑对其历史财务报表作了重大调整包括年、年报事实上笔者怀疑这种追溯调整可以延伸至公司设立时的年报。、鱼跃IPO财务调整两为两部分:一部分是调增收入包括年出售非流动资产的万美元收入二是调减费用笔者估计年、年调减费用在万元之上如果考虑年度以前的追溯调整这调减费用可能会高达亿元笔者认为鱼跃的IPO财务调整应定性为包装而不是造假因为是将隐瞒收益还原而不是虚增收益。鱼跃在IPO上主要过错有:、招股书未能如实披露财务调整实情存在重大遗漏、前三年存在严重的偷漏税行为存在重大违规行为二、发现价值在发现鱼跃存在财务错报同时笔者发现鱼跃具有相当的投资价值理由如下:、年该公司出售给APM轮椅相关资产,账面价值万元,售价高达万美元,收益高达万元。这表明鱼跃经营团队是非常卓越的能将价值万元的资产作价万美元卖出老外这样的经营业绩不是一般企业家能做到的、该公司转型输氧机等医疗器械生产之后在激烈的市场竞争中独占鳌头打败了亚奥等老牌竞争对手该公司主打的六种产品有五种市场占有率国内第一轮椅相关的资产出售给外商之后目前轮椅市场占有率仍国内第二该公司有两种产品获中国驰名品牌鱼跃也获中国驰名商标称号这完全说明了该公司具有强大的核心竞争力能在短期内迅速打败业内对手。再加上与官方的良好关系又借助资本扩张这将进一步奠定其在国内的老大地位将对手差距进一步拉开产品的市场占有率及毛利率都有望进一步提升。、该公司表面上成长率不是很好三年下来销售额及净利尽管一直有增长但增长金额不是很多主营收入分别为万元、万元及万元扣除非经常性损益的净利润分别为万元、万元、万元成长性不是很好但如果考虑年出售轮椅核心资产对近三年收入及净利的影响该公司成长性其实也不错。目前最大风险是该公司大股东搞多元化扩张进军地产等其它产业而地产面临暴跌风险极有可能对上市公司主业造成不良影响随着国内生活水平的提高,医疗器械行业大有可为,市场发展空间很大作为国内最大的康复护理和医用供氧系列医疗器械的专业生产企业如果公司能专注医疗器械生产与经营资金不被大股东占用公司发展前景远大。笔者看好该公司的未来发展这是基于公司超强的经营能力、公司产品的发展空间及公司在行业中强势地位决定的。该公司年EPS是元发行价是元这个价位怀疑是被底估的该公司给予倍市盈率是合理的亦即笔者认为新股开盘第一天收盘价不会低于元。所以中签者不必紧张新股神话还会继续。三、鱼跃造假门结局预测笔者预测深交所及证监会会对鱼跃IPO涉嫌存在的重大遗漏及违规行为作从轻处理不会对该公司未来发展形成实质性障碍因为笔者怀疑一方面这种情况不只鱼跃一家存在另一方面笔者怀疑证监会事前早已获知这些事实只是迫于舆论压力象征性处理一下最后大事化小、小事化了。但是那场亚奥的诉讼还将继续笔者建议大股东出面买单给亚奥万元补偿作和解条件拖下去对公司的形象很不利。鱼跃门反思夏草(.)这是一个没有技术含量的工作只要把IPO招股书下载下来然后搜索“应交税费”发现有欠税情节时再简单分析一下基本面就可动笔写“鱼跃现象系列”揭黑文章六、七年前笔者也是做这样的事把上市公司的年报下载下来搜索“应交税金”发现异常之后一篇质疑上市公司涉嫌财务造假文章就出来了两、三年前笔者是搜索“货币资金”发现现金异常一篇“XX公司现金陷阱”质疑文章就出来这些事情相信一个普通的会计大专生也可以做到难道财务造假就这么容易识别?月日下午一位网名为zjtjcpa在CPA之声向笔者提出质疑:飞草兄你有没有做过会计实务啊?在会计和税务实务中中国的税务是有中国国情的大多数地方的税务部门都不愿意企业足额缴纳企业所得税(但不代表企业可以不申报)对于企业来说只要申报了就履行了相关义务至于交多少还不是税务部门根据当年的任务安排有的时候安排企业多交一点有的时候安排企业少交一点这都是正常的!但是你要上市就不一样了证监会要防止一切可能的风险因此你以前没有交的税请全部缴清然后税务机关出一个“三年依法纳税无欠缴税款”的证明就一切既往不咎否则中国就没有几家企业可以上市了包括国有企业我一查这位“zjtjcpa”仁兄还真是出身浙江天健目前是平安证券高级业务总监全景网IPO路演时就是他代表保荐人出场。于是我不动声色给了一个回复:我没有做过实务,你的说法也有一定道理,但可能性很小年通化金马财务总监打电话给我,威胁我要带警察要抓我,吓我到外面躲了一天他当时理由就是税务不让他交税,所以公司欠税很多结果呢,年报出来后,该公司还是把巨额的欠税缴了,而到了年报,安徽芜湖市政府以支持国企亏损补贴名义将万元返给了通化金马   通化金马事后查明是一起极其恶劣虚开数亿元增值税发票、虚增收入数亿元的大案要案,因公司在二级市场炒股失败导致巨亏近亿元 有兴趣可以查找相关的年报及笔者早期写的质疑文章他接着说:你说的也有道理!但现在再发生欠缴增值税的情况想必就上不了市了。增值税是属于国税没有谁干让企业不交或多交或少交因此现在基本没有谁敢欠缴增值税。但企业所得税属于地税地方有很大的自由权且作为地方的主要收入纳入预算和考核既然是这样就完全有可能各地方根据自身发展考虑来统一规划各年度的所得税任务才造成有很多企业账上留存很多的企业所得税而这些企业在每个季度、年度是按章进行税收预缴、纳税申报和汇算清缴的。你仔细想想是不是这个理!我的回答是:通化金马当年虚构无形资产转让收益亿多,欠得也是地税,现在鱼跃看不到年报。如果年应交税金余额呈直线上升,则毫无疑问不是地方税务的问题,如果是上市公司,是虚构收益问题如果是拟上市公司,则虚构收益或隐瞒收益可能都存在,目前我倾向于鱼跃是隐瞒收益,如果是虚构收益那真得要撤销上市了谈话至此他就没有回音了。其实这是鱼跃对欠税作出的第三个版本解释董秘此前接受媒体采访时还有两个版本在接受《经济观察报》记者采访时陈坚表示公司在年向APM公司出售相关资产取得了一次性收益共计万元而该收益是以后的会计年度中才到账所得税最终计入到了年的应交税金中税金有多万。此外公司在上市前夕将此前的未分配利润分配给了股东也需要交税大概应缴纳税金约余万。这构成了年税费的大部分。而在接受《北京青年报》记者采访时陈坚表示一是会计准则调整所致二是公司前几年未分红利最后一年大量分红上述原因导致税收激增。其实陈坚这两个版本的三个理由都是不成立的年鱼跃向APM出售相关资产相关税费本来就应该在年度缴纳为何要拖到年?而且相关企业所得税只有万元而不是多万元分红代扣个人股东的个人所得税在现金流量表是列入“融资性现金流出”根本不在“经营性现金流出之支出税费”核算笔者核实了一下分红金额与支付股息发现是对等的亦即分红与巨额补税根本无关至于新会计准则影响这更是外行话了新会计准则是改变了所得税会计核算方式可是它影响的是所得税费用的计算不会对应交税金余额有影响且该公司递延所得税资产(负债)金额之小可以忽略不计。最近有媒体报道称陈坚称已接到高层通知他“禁声”可是董秘(陈坚还是董事、副总)是上市公司的新闻发言人让新闻发言人停止发言那上市公司还能派谁与外界沟通?在董秘不能自圆其说之后保荐人又抛出第三个版本:当地税务部门土政策导致巨额欠税。实际上如此巨额的欠税拖欠这么长时间丹阳市(县级市)地方税务局第三税务分局没这个胆量。有欠税是正常缴过头税也正常但不可能每年只缴零头余额逐年上升最后成天文数字。一个镇级税务局一下子补收了万元的企业所得税及其它相关税费这可能吗?所以笔者认为鱼跃IPO最可怕的问题还不是历史的偷税而是假补税这个不只是一般违规而是涉嫌财务欺诈。如果假补税事实成立那不撤销上市就说不过去了。笔者昨晚写了歌尔声学偷税上市的质疑但歌尔性质可能就没有那么严重因为其税负很低补交多万元的税款应该算是正常的。如今证监会看一家公司能不能上市财务及税务是次要的硬件是业务必须是行业龙头企业只要你是行业龙头企业财务随便你什么包装只要中介机构没有意见当然这些包装也是在中介策划下完成的这导致目前IPO过程中财务包装(造假)猖獗即使是杀人犯经过漂白之后也可以上市。目前IPO的思维只要你是能人(业务规模做到行业前三)就可以上而不管你的道德品质。对此现象happycpa却有不同观点他认为:上市之路也是规范之路也是可持续发展之路任何一家民营企业在改制上市的过程中都要经历日益规范的过程从一股独大到建立完善的法人治理结构从基本没有透明度到完全曝光于公众之下民营企业通过改制并上市将会走出一条更为宽广的路。俗话说“人非圣贤孰能无过知错能改善莫大焉”越来越多的民营企业走上规范、上市的道路为我们国家的经济增添了更多的活力应该是件可喜可贺的事情未来的世界五百强一定有中国民营上市公司业内人士曾预言这种浮在水面上的造假公司不会再有了。可事实证明这种公司还大量存在而且笔者曾经认为纯洁的中小板竟然存在如此大面积的造假上市这实在让笔者感到意外实际上笔者怀疑单从IPO报表上发现财务造假的中小板公司不下十家。如今股市又转入熊市一大堆上市公司面临资金链断裂风险一些多元化、资本运作、炒股、弱势行业、周期性行业的上市公司财务造假又要露出水面。财务舞弊有个著名理论叫冰山理论冰山理论把舞弊看作是一座海面上的冰山露在海平面上的是冰山的一角更庞大的危险部分隐藏在海平面以下实际上目前看到确实只是冰山一脚但随着潮水退去会有越来越多的险石浮出水面。笔者曾经在《财务侦探》封面预言:牛市造假熊市暴光中国资本市场即将迎来新一轮的财务舞弊风暴。目前看来此言不假。附一:国信证券:IPO审核趋紧提示关注有关问题()一、历史沿革总体要求:要写清楚发行人每一个历史演变的缘由、经过了哪级批准、履行了什么程序、达成了什么结果并要求律师、保荐人对每一步骤的合法性发表明确意见。对几种特殊情况的审核态度:、集体转民营:重点关注集体转民营过程的合法合规性有无潜在风险及纠纷要求提供省人民政府确认文件。、国有转民营:较集体转民营的审核更加严格关注定价的合理性及个人股东第一桶金来源是否虚假出资是否涉嫌低价收购造成国有资产流失是否履行国有资产管理规定的相关程序提供国有资产管理部门的确认文件。、职工持股会的清理:关注职工持股会设立审批情况、出资来源、会员构成、历次转让股权所履行的程序、持股会清算、注销及资产处置情况要求提供省人民政府确认文件。二、关联交易目前一些项目的实践已经表明中国证监会对关联交易的审核非常严格。审核思路总结如下:要求报告期内关联交易总体呈下降趋势与发行人发生关联交易的对方应当为最终生产或使用方如果作为中间商则缺乏必要性金额较大且企业认为不可避免的关联交易除非特殊行业或业务可以在审核当中被接受外大多数情况要求通过收购股权或购买资产等方式解决关联交易。三、募募集资金投资项目关于募集资金总额:原则上要求与企业发展阶段及规模相适应关注发行前大量分红本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。用于扩大产能:关注产能消化能力和市场前景应提供销售合同作为依据。用于生产新产品:特别关注新产品是否需要技术或产品认证、认证取得情况。关于项目用地:至少需与出让方签订正式土地转让合同否则不能提交发审委审核。四、补税问题发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题通常由于补税金额不大同时税务部门出具了合法纳税的意见还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款又缺乏合理性说明即使税务部门出具了合法纳税的意见仍具有较大审核风险。此外如果企业报告期内业绩增长迅猛且成立时间较短建议上报时间适当向后推延项目报会后的审核过程中项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点不要盲目自信或者过于乐观在对项目重大问题的处理意见上应居于主导地位在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题做好每一步工作直到项目成功过会并发行上市。附二:证监会:IPO补税问题没有定论夏草()笔者年月指控鱼跃医疗补税上市这个问题引起监管部门及投行的高度关注国信证券在年月日《投行半月刊》提醒投行注意:发行人补缴以前年度税款问题在IPO项目的实际操作中可以说是常见问题通常由于补税金额不大同时税务部门出具了合法纳税的意见还是可以获得通过的。但从目前的审核动态分析对类似问题的审核目前本着从严、从紧的态度。如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款又缺乏合理性说明即使税务部门出具了合法纳税的意见仍具有较大审核风险。此外如果企业报告期内业绩增长迅猛且成立时间较短建议上报时间适当向后推延项目报会后的审核过程中项目组还应当通过与审核人员的正常沟通迅速把握本项目的审核重点不要盲目自信或者过于乐观在对项目重大问题的处理意见上应居于主导地位在与企业及有关中介机构的探讨中具有一定话语权打消企业靠公关解决问题的思想。总而言之项目没有过会之前不要漏掉任何一个细节谦虚、谨慎、踏踏实实回答好每一个问题做好每一步工作直到项目成功过会并发行上市。此后业界对证监会补税行为态度问题流行各种版本有人说是分界线补税以下可以考虑补税以上没戏。但是来自最新保代培训的资料显示证监会发行部对补税问题的定性及比例尚在讨论中无定论。但是从保代培训的资料中看证监会发行部对补税问题还是非常敏感的多处讲到税收问题一、关于税收问题会里审核的几个态度a、会里无强制要求企业补税b、涉及补税的保荐机构应要求地方政府出具相关文件确认地方与国家不一致的地方如天润曲轴出具的县长办公会议文件c、税务部门应出文定性不处罚d、大股东出承诺保荐机构和律师出意见e、发行部会提示发审委注意中介机构应该招股书披露f、补税问题的比例和对应的定性尚在研讨中无定论。、关注案例(一)接受虚开税票发行人取得的户供应商的份增值税专用发票为供货方虚开的增值税专用发票涉及价款万元税款万元价税合计万元。发行人于年月日上缴了补缴增值税万元滞纳金万元对发行人年至年净利润的影响额分别为万元、万元和万元占当期净利润的比例分别为、和。(二)隐瞒现金收入·将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响是否有充分依据?申报会计师履行了哪些审计程序?是否属于偷税漏税行为?是否构成重大违法?案例:DYZ股份公司于年月设立。申报报表与原始报表差异较大。·原始报表年至年存在未开具发票、未入账的现金销售收入万元、万元、万元申报报表调账入账·由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始报表已经入账且相应报告期内公司享受免税待遇上述调整导致年至年申报报表比原始报表净利润增加万元、万元、万元。·申报报表年至年净利润分别为万元、万元、万元上述调整增加部分占、、。相应地公司于年补缴年至年的增值税万元、万元、万元合计万元关注问题:将未开票、未入账、未计缴增值税的现金收入调整入账且对申报报表净利润有重大影响是否有充分依据?申报会计师是否履行了足够审计程序以供其出具“标准无保留审计意见”?是否属于偷税漏税行为?是否构成重大违法?(三)补税与原始报表·公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表相应更正年至年原始财务报表到主管税务机关重新申报并以此作为原始财务报表。·申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异由此掩盖了重大审计调整事项。·我会要求提供的“原始财务报表”应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。案例:某公司于年月上报申请文件招股说明书披露:由于以前年度未及时缴纳税金公司年~月、年度、年度、年度分别缴纳税收滞纳金万、万、万和万但对公司存在的重大补税事项未作任何披露。经审核询问后发现公司于年末、年初共补缴年至年税金万元并由此缴纳滞纳金万元其中补缴增值税万相当于过去三年已缴增值税的%补缴所得税万相当于过去三年已缴所得税的%其他税种万相当于过去三年已缴金额的%。公司未就该等事项在申请文件作任何披露。(四)隐瞒承包利润案例:甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较大年、年净利润原始报表的数据分别为万元、万元而申报报表的数据分别为万元、万元差异率达%、%。保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行追溯确认所致。年月甲公司承包经营乙招待所内部餐厅合同期五年甲公司每年向乙招待所支付固定承包金万元。合同约定内部餐厅只使用乙招待所内部收据甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。年至年在承包经营期间甲公司与乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来双方均有未及时结账的情况导致承包利润一直未能和乙招待所进行清算承包利润也一直未能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了万元承包费但未及时确认各年的承包收入。经营期间内部餐厅独立经营独立核算由乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支核算内部餐厅发生的各项成本费用(包括原材料、人力成本、水电费等)均由内部餐厅以获得的日常收入列支而每年万的承包费则由甲公司单独支付。年月甲公司与乙招待所进行清算对承包收入进行了确认其中年万元、年万元、年万元、年至月万元共计,万元。年月上述经清算确认的承包利润全部划拨至甲公司甲公司收到上述款项后即确认入账并按规定交纳了相关税金。(感谢zdxcc提供保代培训笔记)附三:审计结果公告年第号。。。。。。    二、审计调查发现的主要问题  (一)审计抽查了个省(自治区、直辖市)的户申请缓缴税款、延期申报缴税以及缴税情况异常的企业发现国税部门违规将户企业的亿元税款延期征收占企业当期应缴税款的%其中:个省级国税局批准户不符合条件的企业缓缴税款亿元个市、县级国税局批准户企业以各种虚假理由延期申报缴税亿元个别省级国税局甚至在企业正常申报并有能力缴税的情况下将企业已申报的应缴税款亿元延期至下年征收。  此外还有个省的个县级国税局为完成税收任务违规向户企业提前征税和多征税款共亿元。  (二)审计抽查了个省(自治区、直辖市)的户享受高新技术税收优惠的企业其中户不符合条件的企业享受税收优惠亿元。  (三)年个省(自治区、直辖市)的国税部门共对万户企业实行所得税核定征收占全部企业所得税征管户数的%。审计抽查个省(自治区、直辖市)的户实行核定征收的企业有户(占%)具备查账征收条件按规定不应实行核定征收。这些企业年按核定征收方式仅缴纳所得税亿元若实行查账征收按账面利润测算则应缴纳税款亿元。还有一些国税局未按规定分类逐户核定企业的应税所得率而是普遍执行较低的应税所得率。  (四)消费税税制设计不尽合理税收流失比较严重。现行税制规定烟、酒、化妆品等产品的消费税均在生产环节主要从价计征。调查发现酒和化妆品类生产企业通过关联交易等手段明显压低产品出厂价从而少缴消费税的情况比较突出主管税务机关也普遍未对企业做纳税调整卷烟生产企业消费税计税价格虽然由国家税务总局核定但有些产品的计税价格远低于销售企业的批发价格消费税流失现象仍然存在。抽查的户应税企业中有户存在此类问题据测算年至年这些企业共少缴消费税亿元是其同期实缴消费税的%。  (五)一些税收优惠政策与产业政策要求不够协调。一些现行税收优惠政策主要以企业性质、企业所在地域为条件没有充分体现国家控制高污染、高耗能(以下简称“两高”)行业过快发展的要求。审计抽查户“两高”企业发现有户属应关停、淘汰、限制或环保不达标企业占%年共享受税收优惠亿元占其同期入库税收的%。NO九阳股份九阳股份涉嫌造假上市()九阳股份是今年月日过会的该公司拟发行万股发行后总股本为万股。计划募集资金亿元人民币并登陆中小板。九阳股份招股说明书显示主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售。其中豆浆机市场占有率超过行业排名第一料理机、榨汁机国内市场占有率排名第一。九阳股份应交税费所得税费用支付税费主营收入利润总额所得税率这家公司引起笔者关注一是“应交税费”逐年上升从申报表上看该公司年收入比上年增长一倍但利润总额增加倍在财务数据反复无常的背后笔者严重怀疑九阳股份IPO报表受到严重操纵九阳是家好公司可笔者怀疑该公司历史上存在隐匿收益偷逃税款的嫌疑年报表与以前两个年度报表根本没有可比性。当然这是初步分析还需要其它证据佐证。九阳IPO报表破绽百出年度不但收入增长一倍、利润增长八倍多且销售利润率也非常异常、年度销售利润率只有左右而年销售利润率高达这在一个竞争剧烈的小家电行业这样的销售利润率是无法想象的。笔者严重怀疑九阳年度虚增巨额的收益导致年度业绩虚胖从而严重误导了投资者。移花易木九阳股份违规上市()笔者指控九阳股份造假上市九阳股份董秘姜广勇日在接受和讯网采访时表示夏草的说法是完全错误的。姜广勇称根据该公司招股说明书中“备考利润合并表”年九阳股份净利润为亿元这一数据按“追溯调整”原则计算包含了合并前的杭州鸿阳和苏州鸿瑞两家公司净利润。他强调指出夏草依据“最近三年母公司利润表”进行利润比较是“错误的、没有可比性的”。而笔草则强调所引数据皆是合并报表数据不是母公司数据。和讯网记者在九阳股份的招股说明书中看到母公司山东九阳和后来被收购的子公司杭州鸿阳在年的净利润分别为亿元和亿元即两公司合并后的利润总额与“备考利润合并表”中的亿元仍有约万的差额。九阳股份负责人姜广勇向和讯网记者表示这一差额来自两公司之间的关联交易。当记者请其就关联交易的具体事项予以说明时姜广勇以“已向证监会做出书面说明现在不能就招股说明书以外内容再做解释”为由拒绝。九阳股份此次发行的审计机构为浙江天键会计事务所该事务所李德勇经理对记者表示他们只负责招股说明书中的申报表部分而“备考利润合并表”相关事项应询问保荐人。记者日上午致电国泰君安其联系人水耀东表示公司处于上市静默期作为保荐人不能接受任何采访。刚才笔者终于搞清楚了这个备考利润表亿元由来原来杭州鸿阳(后改名为杭州九阳)年度净利是亿元,而母公司是亿元,合并报表数是亿元可是招股书不是称杭州鸿阳在年的净利润分别为亿元原来,这里有个注:上表数据为扣除关联交易等项目后的数据及依此计算出的相应比例(申报稿P)在招股书P页则披露了两套数据,一套是扣除关联交易项目前,一套是扣除关联交易项目后笔者这才明白,原来杭州九阳的亿元不包括销售给山东九阳(上市公司前身)的净利润,而山东九阳是杭州九阳的主要客户,也就是说,杭州九阳销售给山东九阳确认的净利润是亿元杭州九阳年度正式报表净利是亿元,为何要扣除销售给兄弟公司山东九阳的利润呢,原来年底“关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿”已经下发到各大投行。征求意见稿提出了相应的量化监管指标有利于规范企业首发前的资产重组行为。 根据征求意见稿在同一控制人下被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的要运行一个会计年度后方可申请发行。    山东九阳年净利润只有亿元,而被收购公司杭州九阳净利高达亿元,根据规定,在同一控制人下被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的要运行一个会计年度后方可申请发行这样如果以亿元上报,则山东九阳至少要等到年度才能上报IPO,可国泰君安为了尽早拿到保荐费、承销费万元,竟然玩起移花易木游戏,将杭州九阳最主要利润扣除掉,笔者不清楚它这个模拟报表又是如何编出来的这也是浙江天健签字会计师拒绝对备考利润表作出回应的原因,其实根据浙江天健已审计的杭州九阳报表,年度净利就是亿元笔者跟媒体讲,中国资本市场保荐人制度早就该废了,因为在中国,制度给保荐人百万以上的高薪,可因为责任缺位,这些社会超级精英干得就是帮人包装甚至造假的骗钱勾当就本案而言,国泰君安竟然如此玩弄数字游戏,要知道九阳股份发行价元,发行数量是万股,这一宗生意就圈走亿元巨资(笔者注意到该司原来拟募集亿元在国泰君安帮助下多圈了整整个亿),该司IPO预计发行费用总额为,万元这太过份了,强烈建议证监会把这些脏款给没收了,并对非法所得再罚五倍捐给汶川大地震灾民此外该司在税收政策风险中称:发行人前身山东九阳小家电有限公司年度按的税率计缴企业所得税。由于公司从年度起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策-年度免征企业所得税年度减按的税率计缴。公司下属子公司杭州九阳自年起享受中外合资企业“二免三减半”优惠政策-年度免征企业所得税年度减按的税率计缴。如发行人年不享受上述税收优惠政策则分别减少当期净利润,万元、,万元和,万元。本次发行上市后外资持股比例将下降到以下则九阳股份不能继续享受中外合资公司税收优惠政策。同时我国将于年月日实施的新《企业所得税法》内外资企业所得税实现并轨统一适用的企业所得税率。上述税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响根据规定合资企业实际经营期未满十年应当补缴已免征、减征的企业所得税税款则该司上市之后是否要补缴万元的企业所得税?这笔开支可不菲该司没有在招股书作风险警示。附:《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第号 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第号以下简称《首发办法》)第十二条要求发行人最近年内主营业务没有发生重大变化。近来一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究我会认为:一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看发行人在发行上市前对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作对于提高上市公司质量发挥资本市场优化资源配置功能保护投资者特别是中小投资者的合法权益促进资本市场健康稳定发展具有积极作用。二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的如同时符合下列条件视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制如果被重组方是在报告期内新设立的应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。重组方式遵循市场化原则包括但不限于以下方式:(一)发行人收购被重组方股权(二)发行人收购被重组方的经营性资产(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资(四)发行人吸收合并被重组方。三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的为便于投资者了解重组后的整体运营情况发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目但不超过的保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字号)附录第四章和第八章的要求提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。六、重组属于《企业会计准则第号企业合并》中同一控制下的企业合并事项的被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的在编制发行人最近年及一期备考利润表时应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在并由申报会计师出具意见。毛利率反复无常九阳股份隐报产能()国内豆浆机的龙头企业九阳股份()今日交出了一份靓丽半年报。报告期内公司实现营业收入亿元、利润总额亿元、净利润亿分别比上年同期增长、和同时公司预计年-月的净利润与上年同期相比增长-。九阳股份今年月份上市前夕曾遭到笔者强烈质疑笔者怀疑该公司涉嫌偷税、造假及违规上市可该公司以大阳的半年报有力回击了笔者的质疑半年报证明该公司年报的销售利润率是真实存在的。笔者在惭愧之余再次回温了该公司的招股说明书发现该公司业绩仍存疑点九阳股份要么历史涉嫌严重的偷税要么就在上市前后涉嫌业绩注水。九阳股份主导产品是豆浆机年半年报豆浆机实现收入亿元毛利率而年该公司豆浆机全年只实现收入亿元毛利率高达。笔者当时最大的质疑就是该公司年度毛利率企高该公司招股书对毛利率企高作了两点解释第一是五谷系列产品的推出带动毛利率提升第二是五谷系列产品的销售比例逐年提高。可是笔者发现这两个理由解释九阳股份高毛利率有点牵强:类型项目(元)五谷系列销售单价毛利率单台成本浓香系列销售单价毛利率单台成本九阳股份在招股书称公司于年在豆浆机市场上推出了五谷产品系列五谷系列比浓香系列产品价格高且成本低且近三年来五谷系列产品的销售量占公司豆浆机产品销售总量的比例也逐年提升:类型项目()五谷系列毛利率市场份额毛利贡献浓香系列毛利率市场份额毛利贡献豆浆机综合毛利率(计算)豆浆机综合毛利率(披露)但是我们可以从上述两表发现该公司不管是五谷系列还是浓香系列的单位成本在

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