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并购重组规则与案例分析.pdf

并购重组规则与案例分析

天生桥
2009-07-27 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《并购重组规则与案例分析pdf》,可适用于经济金融领域

投资银行部并购部并购重组规则与案例分析并购重组规则与案例分析孙议政孙议政招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司企业并购重组简介投资银行部概要概要•一、企业发展模式选择•二、企业并购与资本市场•三、企业并购理论简介•四、企业并购重组的一般模式•五、企业并购重组涉及的法律法规•六、企业并购重组案例•七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用•八、招商证券在企业并购重组中提供的服务企业并购重组简介投资银行部一、企业发展模式选择一、企业发展模式选择、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式:企业采用内部扩张的方式通过企业的产品经营所获取的利润将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式:企业采用外部扩张的方式表现为战略联盟技术转让吸收外来资本及兼并收购等使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。企业并购重组简介投资银行部、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场劳动力市场技术市场信息市场房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。企业并购重组简介投资银行部、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述:“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”企业并购重组简介投资银行部二、企业并购与资本市场二、企业并购与资本市场、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权资本运营一方面表现为股权转让的运作另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。企业并购重组简介投资银行部、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品需要大额的资金支持少则几十万多达数亿元在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元短期信贷很难满足其资金需求企业并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点:()企业并购所需资金数量巨大仅靠企业内部筹资通常很难解决往往要靠外部金融机构的支持。()企业并购所需资金时间灵活、紧迫。()企业并购所需资金数量的不确定性。企业并购重组简介投资银行部()企业并购所需资金的成本弹性。()企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。()企业并购所需资金来源方式不同因而其期限也不同通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面资本市场的发达为企业并购提供了金融上的支持反过来企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展另一方面资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响使小企业吞并大企业成为可能最典型的是LBO及MBO。企业并购重组简介投资银行部三、企业并购理论简介三、企业并购理论简介(一)解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下:、组织行为理论、微观经济理论、企业发展理论、公司财务理论、交易成本理论、非对称信息理论及搏弈论等企业并购重组简介投资银行部(二)并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论他们分别是:第一效率理论企业并购能提高企业经营绩效增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“>”的效应。包括个子理论:、规模经济理论:经营规模扩大可以降低平均成本从而提高利润、管理协同理论:强调管理对经营效率的决定性作用企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。企业并购重组简介投资银行部、互补理论(多种化经营理论):通过企业并购将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应分散经营风险稳定收入来源从而形成不同行业间的优势互补。、交易费用理论(内部化理论):为节约交易成本用企业来代替市场交易通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。、财务协同理论:不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。第二代理理论由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括个子理论:企业并购重组简介投资银行部、降低代理成本理论:公司代理问题可由适当的组织程序来解决企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。、经理论:所有权和控制权分离后企业不再遵循利润最大化原则而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。、闲置现金流量理论:闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。第三市场价值低估理论目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生衡量指标为托宾(Tobin)q值。企业并购重组简介投资银行部第四、市场势力理论借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力增大市场份额提高市场占有率增加长期获利的机会。第五、财富重新分配理论由于投资人所掌握的信息与评估不一致导致对股票价值不同的判断从而引起并购公司股价的波动发生并购公司与目标公司财富的转移。第六、竞争战略理论采用领先一步的竞争战略企业并购是实施此战略的较好手段企业因此获得高效率的扩张。企业并购重组简介投资银行部第七、控制权增效理论所谓控制权增效是指由于并购取得了公司的控制权而使公司效率增进和价值增大的效果并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。企业并购重组简介投资银行部四、企业并购重组的一般模式四、企业并购重组的一般模式并购重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。类型主要有:、横向并购、纵向并购、混合并购方式主要有:、股权并购、债权并购(承债式并购)、资产并购、分立企业并购重组简介投资银行部(一)股权并购(一)股权并购、直接并购股权持股A、间接并购股权控制持股A并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司企业并购重组简介投资银行部、股权并购操作方式、股权并购操作方式()协议转让①无偿划转②有偿协议转让③换股(定向和非定向)④托管交易支付方式:①现金②整体经营资产③股权④债权(债券等)⑤投资设立新公司⑥司法过户⑦以上方式的组合企业并购重组简介投资银行部()要约收购()合并或分立支付方式:①现金②证券①多种支付方式组合企业并购重组简介投资银行部控制控制控股负债控股负债债权人并购公司A公司净资产>目标公司债权人并购公司A公司净资产为目标公司(二)债权并购(二)债权并购并购方以承担债务的形式并购目标企业大多数情并购方以承担债务的形式并购目标企业大多数情况下为零价格收购以现金偿债。况下为零价格收购以现金偿债。A公司的控股公司企业并购重组简介投资银行部(三)资产并购(三)资产并购因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律(操因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律(操作程序)上的不同考虑选择资产并购。作程序)上的不同考虑选择资产并购。法律(操作程序)税务财务有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷股权交易印花税为‰资产交易营业税为计提折旧等企业并购重组简介投资银行部(四)公司分立(四)公司分立公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A资产B、C公司A资产D、E企业并购重组简介投资银行部(五)并购前后的资产重组(五)并购前后的资产重组资产重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合通过改组、联合、剥离、出售、转让参股与控股、对外并购等方式即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡对企业的存量资产和增量资产进行调整达到资源的最优配置优化资本结构提高企业资产的经营绩效。企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。企业并购重组简介投资银行部在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组以使并在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。购总体成本最小并购后的整合成本最小。两个方面指并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。两个时段是指并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。并购公司资产重组的目的:①有利于并购的融资安排②有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为有利③有利于在税务上作出安排④有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。目标公司资产重组的目的:①有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务②有利于并购后形成业务核心能力③有利于并购后债务负担最小④有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。企业并购重组简介投资银行部(六)资产重组的方式(六)资产重组的方式资产重组方式主要分为:第一主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式如固定资产的重组流动资产的重组长期投资的重组子公司的重组项目的重组专利权的重组商标权的重组业务产品的重组等第二以资本运作为手段的资本型重组模式如债权重组和债务重组等第三股权型的重组模式所持股权的整合与转让等。企业并购重组简介投资银行部(七)资产重组与关联交易(七)资产重组与关联交易资产重组必定涉及关联交易关联交易本身是属于中性交易主要是为了降低交易成本运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为也不属于内幕交易的范畴。目的:①迅速扩大资产规模。②为资产转移或互换提供方便和机会。企业并购重组简介投资银行部、关联交易核心、关联交易核心第一价格。要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益第二信息披露。关联人的认定及信息披露。第三批准程序(上市公司)。独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准(有必要时)。企业并购重组简介投资银行部、关联交易认定、关联交易认定根据深圳、上海的股票上市规则对上市公司关联交易认定:根据深圳、上海的股票上市规则对上市公司关联交易认定:上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:项。包括但不限于下列事项:(一)购买或销售商品(二)购买或销售除商品以外的其他资产(三)提供或接受劳务(四)代理(五)租赁(六)提供资金(包括以现金或实物形式)(七)担保(八)管理方面的合同(九)研究与开发项目的转移(十)许可协议(十一)赠与(十二)债务重组(十三)非货币性交易(十四)关联双方共同投资(十五)本所认为应当属于关联交易的其他事项。企业并购重组简介投资银行部、关联人的认定关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。()关联公司的认定公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系()关联人的认定公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。()关联基金的认定公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。()一致行动人的认定除上面提到的三种情况为关联关系外将依据一项协议或协定或形成某种方式的默契积极合作通过获得公司股份取得或加强对公司的控制权的人。企业并购重组简介投资银行部关联人亲属包括:()父母()配偶()兄弟姐妹()年满周岁的子女()配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。()因与关联法人签署协议或做出安排在协议生效后符合前述关联关系的为潜在关联人。企业并购重组简介投资银行部、关联交易分类第一生产性关联交易。主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、无形资产转移、租赁等。通过生产性关联交易实现:()将利润由高税率企业转移到低税率企业。()以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。()将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。()通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。第二非生产性关联交易。主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。企业并购重组简介投资银行部、关联交易一般方法、关联交易一般方法()关联方之间的购销业务(以低于市场价格购买原料持续以高于市场价格销售商品进行利润转移)。()关联方之间的资产转让、置换、剥离。()关联方之间费用的摊销(由关联方承担公司的各种费用如巨额广告费等)。()关联方之间的资产租赁(以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权)。()关联方之间的资产托管(向关联方上缴小额管理费换取较大的经营收益)等。企业并购重组简介投资银行部、关联交易中利益冲突的回避、关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施使其对关联交易决策无影响力。企业并购重组简介投资银行部五、企业并购重组涉及的法律法规五、企业并购重组涉及的法律法规在美国企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。、组织结构操作层面、股权操作操作层面、资产重组及财务会计处理操作层面企业并购重组简介投资银行部(一)组织结构操作层面(一)组织结构操作层面、《公司法》、《合同法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司登记管理若干问题的规定》企业并购重组简介投资银行部(二)股权操作操作层面(二)股权操作操作层面、《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》(交易所)、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》(修订)、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》企业并购重组简介投资银行部(三)资产重组及财务会计处理操作层面(三)资产重组及财务会计处理操作层面、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令[]号及其信息披露、《上市规则》、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》、《拟发行上市公司改制重组指导意见》、《规范国有土地租赁若干意见》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》企业并购重组简介投资银行部、《企业会计制度》、《企业会计准则债务重组》、《企业会计准则非货币性交易》、《企业会计准则存货》等、应收帐款、存货等的八项计提准备、《首次公开发行股票辅导工作办法》企业并购重组简介投资银行部六、企业并购重组环境及案例六、企业并购重组环境及案例Ø近些年中国证监会积极推进市场基础性制度建设资本市场实现了重要的发展突破市场功能逐步得到有效发挥上市公司整体质量稳步提高。Ø股权分置改革后上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化上市公司的并购重组日趋活跃方式不断创新、方案日益复杂谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流Ø年通过并购重组注入上市公司的资产共计约亿元增加上市公司总市值亿元平均每股收益提高Ø近十多年我国资本市场有多家上市公司通过并购重组改善了基本面提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业企业并购重组简介投资银行部案例简要分析案例龙头股份:资产整体置换定向增发与公募增发发生时间:年月日发生地点:上海交易所:上海证券交易所重组单位:龙头股份(代码)上海纺织控股(集团)公司(简称控股集团)资产置换金额:,万元定向增发:国家股万股、配售万股原公众股公募增发:万股上网定价发行价格:人民币元股企业并购重组简介投资银行部募集法人股,万股A股,万股控股集团,万股龙头股份总股本:,万股净资产:,万元三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产:评估后总计为,万元,万元,万元万股万股万股募集法人股,万股A股,万股控股集团,万股龙头股份总股本:,万股包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产,万元及其他资产企业并购重组简介投资银行部案例大众交通(代码原大众出租)年月日股东大会批准向上海大众科技创业(集团)股份有限公司(代码简称大众科创原浦东大众)定向增发万股社会法人股发行价格为元股共计人民币万元。大众科创以其所属的辆营运车辆、张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司%的权益、上海交通大众客运有限责任公司%的权益和货币资金万元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东占公司总股本的%上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。类似案例还有深惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。企业并购重组简介投资银行部案例清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方(代码)通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股多万股的方式以:的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份吸收合并鲁颖电子。案例新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业(代码)则以:的折股比例向新牟股份定向增发多万股普通股换取新牟股份公司的全部股份吸收合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷(代码)吸收合并山东汇宝集团公司等。企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦项目背景Ø自年以来石家庄国际大厦(集团)股份有限公司主营的酒店、商贸业由于市场过度竞争盈利能力持续下滑。Ø公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外控股公司物华大厦自年开业以来持续亏损参股公司世贸广场开业当年即出现重大亏损并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。Ø公司经营和财务状况出现较大困难阻碍了公司的持续发展影响了公司股东权益的实现Ø公司第一、第二大股东严重不合导致公司经营运作发生困难Ø为了扭转经营困难的不利形势公司在政府部门的主导下进行了股权重组与资产重组案例详细分析企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦项目参与主体Ø收购人:河北省建设投资公司(下称建投公司)Ø目标公司:石家庄国际大厦(集团)股份有限公司简称“国际大厦”代码Ø重组方式:股权收购(协议转让)与重大资产重组Ø公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司(下称国大集团)持有公司万国有法人股即%的股权Ø公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司(下称开元房产)持有公司万法人股即%的股权企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦股权协议转让国大集团开元房产其他及A股建投公司国际大厦其他及A股建投公司建投能源年月证监会豁免要约年月财政部批准价格元股年月价格元股年月更名股权协议转让企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦重大资产重组建投公司国际大厦年月董事会决议出售上述两股权给建投公司年月董事会决议收购西柏坡发电股权年月日股东会批准年月日工商变更登记确定年月日为交割日评估基准日:年月日账面值:万元评估价:万元交易价:万元世贸广场股权物华大厦股权处置低效资产建投公司国际大厦世贸广场股权物华大厦股权收购优质资产西柏坡发电股权西柏坡发电股权建投公司国际大厦西柏坡发电停牌日年月日至月日企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦重大资产重组交易安排建投公司国际大厦世贸广场物华大厦支付对价安排西柏坡发电、委托贷款建投公司委托建设银行贷款给国际大厦万元、国际大厦债权:对世贸广场万元对物华大厦万元交易对方交易标的建投公司国际大厦世贸广场物华大厦西柏坡发电、国际大厦对建投公司欠款万元、建投公司债权:对世贸广场万元对物华大厦万元债权企业并购重组简介投资银行部河北建投并购重组国际大厦分析与评价Ø要综合考虑分析公司所面临的问题立足于公司未来可持续发展不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损但公司主营业务没有根本改变盈利能力仍然很薄弱仍然不具备持续发展的能力Ø通过资产重组收购盈利能力较强效益比较稳定的优质资产形成新的业务核心和利润增长点为形成可持续发展的良性循环奠定基础Ø结合大股东公司发展战略充分依托大股东的资源优势和区域优势Ø处理好股东及有关各方的关系企业并购重组简介投资银行部玉源控股资产重组案例项目背景玉源控股原名“河北华玉股份有限公司”公司经营范围纷杂广泛主要有:陶瓷产品生产、销售有机农产品的生产、销售及技术咨询木材及其制品的收购、加工及销售。邯郸陶瓷集团有限责任公司(下称邯陶集团)是玉源控股上市时的发起人成立于年年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶瓷集团有限责任公司并购前持有公司万股占公司总股本的为公司第一大股东企业并购重组简介投资银行部、玉源控股并购重组案例项目参与主体Ø收购人:军神实业有限公司(下称军神实业)Ø目标公司:玉源控股()原名“河北华玉股份有限公司”Ø公司第一大股东为邯郸陶瓷集团有限责任公司并购前持有公司万股占公司总股本的为公司第一大股东。Ø重组方式:股权收购(协议转让)企业并购重组简介投资银行部玉源控股并购重组案例股权协议转让邯陶集团其他及A股玉源控股军神实业邯陶集团玉源控股年月和年月先后两次转让给军神实业价格元股总价款为占公司总股份的股权协议转让和司法裁定其他及A股年月经司法裁定上海新理益以元每股竞得公司的股份上海新理益企业并购重组简介投资银行部玉源控股并购重组案例股权协议转让实施配股后的股权结构图邯陶集团其他及A股军神实业玉源控股年月法院将其所持有的的股份过户给广州中科信投资有限公司年月法院将其所持有的的股份转让给阳谷鲁银实业有限公司阳谷鲁银军神实业广州中科信玉源控股A股及其他司法裁定转让企业并购重组简介投资银行部玉源控股并购重组案例股权协议转让阳谷鲁银军神实业广州中科信玉源控股A股及其他协议转让阳谷鲁银路源世纪广州中科信玉源控股A股及其他年月以每股元的价格转让给路源世纪企业并购重组简介投资银行部玉源控股并购重组案例收购前后公司主要财务指标对比主营业务收入净利润每股收益净资产总资产多次重组后()重组前(年)对比并购前后的主要财务指标可以明显看出公司的股权转让和控制权变更并没有给公司注入优质资产带来好的重组项目及科学的经营模式而且致使公司经营业绩及各项财务指标大幅下滑投资项目不见收益生产经营面临严重困难目前还面临暂停上市的风险。年月公司因连续两年亏损被深交所做出风险警示处理股票简称改为“*ST玉源。企业并购重组简介投资银行部玉源控股并购重组案例分析与评价Ø法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和监管Ø个别控股股东入主公司动机不纯其目的不是为公司发展壮大把公司做优做强而是想方设法掠夺上市公司权益Ø民营企业带来先进的管理经验的同时在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷Ø盲目投资分散投资主业不突出是公司经营失败的又一重要原因Ø教训警示不规范恶意或错误的收购会给公司造成严重的不良后果甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度Ø目前ST玉源仍在重组之中企业并购重组简介投资银行部石炼化回购暨吸收合并长江证券项目背景Ø中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺公司将按照国际股市规则改造和运作保证其独立性整合下属的上市公司规避关联交易和同业竞争Ø年中石化借国内上市公司股权分置改革之际对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化Ø中国石化对石炼化提出私有化通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置改革结合并互为实施前提的总体方案企业并购重组简介投资银行部石炼化回购暨吸收合并长江证券项目参与主体Ø收购人:长江证券有限责任公司(下称长江证券)Ø目标公司:石家庄炼油化工股份有限公司(下称石炼化或公司)代码Ø中国石油化工股份有限公司(下称中石化)原公司的控股股东Ø并购重组方式:股权回购暨吸收合并企业并购重组简介投资银行部石炼化回购暨吸收合并长江证券股份回购暨吸收合并A股股东中国石化石炼化资产购买及股份回购年月签署《资产收购协议》:、基准日:年月日、资产总计为,万元、负债合计为,万元、收购资产承担全部负债经营性资产年月签署《股份回购协议》:、回购价元现金、回购总数为,,股占比、回购的股份予以注销A股股东中国石化石炼化经营性资产资产负债均为企业并购重组简介投资银行部石炼化回购暨吸收合并长江证券股份回购暨吸收合并长江股东长江证券股权分置改革及吸收合并后年月签署《吸收合并协议》:、双方协商确认长江证券的股权作价,,万元、折股价格元股、共,,,股占吸收合并后公司比例的、长江证券的全部资产负债及业务均并入石炼化经营性资产A股股东石炼化资产负债均为年月中国证监会批准吸收合并方案石炼化更名长江证券长江股东以增发所得的股份送A股股东万股增发股份长江股东长江证券经营性资产A股股东A股东现金选择权元股企业并购重组简介投资银行部石炼化回购暨吸收合并长江证券分析与评价Ø流通股股东利益保护问题中石化承诺以负债为对价收购全部资产为流通股东和即将吸收的新股东留下一个干净的壳资源Ø给流通股充分的空间选择权原长江证券大股东青岛海尔投资发展有限公司向公司全体流通股东提供现金选择权Ø置出置入资产的债务处理问题履行法定程序Ø定向增发及吸收资产的定价问题年月日停牌前个交易日收盘价的算术平均值元股折股独立财务顾问对长江证券资产分别采用绝对估值法和相对估值法进行综合分析确定Ø避免内幕交易问题相关各方签署协议恪守保密义务。监管机构也密切关注公司股价异动企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组项目背景Ø沧州化工巨额担保未披露被证监会立案调查Ø公司生产经营陷于停顿因项目建设资金没有到位许多装置以及其它产品已经停产Ø年月日沧州化工控股股东河北沧州化工实业集团有限公司被债权人申请破产还债沧州中院决定立案审理企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组项目参与主体Ø破产方:沧州化学工业股份有限公司(下称沧州化工)代码Ø重组方:河北金牛能源股份有限公司(下称金牛能源)Ø利益相关方:河北宝硕股份有限公司(下称宝硕股份)Ø利益相关方:深圳市贵速实业发展有限公司(下称深贵速)Ø重组方式:破产重组企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组破产重组程序宝硕股份沧州化工年月日,被债权人申请破产重大影响沧化集团年月日,被债权人申请破产年月日,被债权人申请破产法院受理月日沧州中院()沧民破字第号函指定成立企业监管组月日沧州中院()沧民破字第号民事决定书成立破产清算组并担任破产管理人接管企业月日沧州化工向沧州中院提请进行破产重整年月日第一次债权人会议破产管理人公布依法申报的债权月日沧州中院依法裁定确认债权年月日沧州中院《民事裁定书》裁定沧州化工进入重整程序年月日起公司股票停牌年月日第二次债权人会议重整计划草案的六个表决组分别对重整计划草案进行了表决。有特定财产担保权的债权组、职工债权组、税款债权组和小额普通债权组共四个债权组的债权人表决通过了重整计划草案大额普通债权组的表决同意票未达到破产法规定的通过条件月日在召开的第二次债权人会议出资人组会议上表决通过了关于出资人权益的调整方案月日破产管理人向沧州中院提交了批准重整计划草案的申请月日沧州中院《民事裁定书》批准了沧州化工的重整计划方案同时终止了沧州化工的破产重整程序月日沧州中院对持有超过万股以上的股东中持股超过万股以上部分的的股份办理了司法冻结手续企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组司法拍卖收购股权战略投资者沧州化工同时以万元竞拍所得沧化集团年月日沧州中院《民事裁定书》宣告沧化集团破产清算年月日以万元竞拍所得年月日金牛能源与沧州市人民政府、沧州化工及其破产管理人签署了《金牛能源重组沧州化工协议书》深贵速A股及其他沧州化工金牛能源深贵速A股及其他企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组分析与评价Ø沧州化工通过破产重整获得新生金牛能源实现了跨行业收购金牛能源是以煤炭开采和销售为主的上市公司煤炭是不可再生资源其储量随着开采年限的延长而不断减少在煤炭市场持续向好资金比较充沛的情况下积极寻求机会以较低成本进行跨行业收购上市公司有利于金牛能源的持续发展。Ø新破产法确保了沧州化工顺利重整Ø进行债权调整对除有特定财产担保的债权、职工债权以及税款债权以外的债权进行调整确定清偿比例Ø根据破产法的规定进行出资人权益调整管理人将通过有偿转让股东让渡的股份来增加企业现金资产提高普通债权的重整清偿比例Ø审慎选择重组方对竞买人的资格作出了比较严格的限定包括盈利能力、资金实力、信誉状况、并在恢复和扩大沧州化工生产经营方面对意向竞买人提出了明确要求企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组应关注的几个问题Ø出资人权益调整问题为在保护股东权益和债权人利益之间寻求平衡设计了出资人权益调整方案即出资人让渡%的权益。大股东对公司破产负有不可推卸的责任对其权益调整天经地义但中小股东只有用脚投票的权力无论其购买股票的动机何在均不应再对其权益进行调整。实践中调整中小股东权益调整宜慎用。Ø公司破产重整案件的受理问题实务操作中法院应当充分听取证券监管部门的意见。建议受理破产申请的法院收到申请后知会证券监管部门取得监管部门复函意见后决定是否予以受理。企业并购重组简介投资银行部沧州化工破产重组应关注的几个问题Ø破产重整中的公司治理问题上市公司进入破产程序至重整程序终止的期间其生产经营决策均由管理人行使公司的股东大会和董事会以及监事会的管理和监督职能已经名存实亡建议规定在公司进入破产程序后以特别股东大会决议形式暂停执行原有公司章程并将股东大会和董事会的相关职能移交给管理人。Ø破产重整中的信息披露问题进入破产程序后破产管理人行使管理职责股东大会和董事会无法充分履行职责为确保上市公司严格披露信息应在相关法规中明确破产管理人的信息披露义务。Ø破产重整中的股票停牌问题上市公司进入破产程序后仅应在几个重要的信息披露节点实施停牌而不是长期停牌。企业并购重组简介投资银行部七、财务顾问的角色和作用七、财务顾问的角色和作用(一)企业并购与财务顾问企业并购(重组)是一个复杂的系统工程是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合具有很强的科学性、时代性及艺术性。因此如何操作完成企业并购(重组)便因人、因时、因地、因法规政策、因复杂程度而出现较大的差异。财务顾问与企业并购相互促进共同发展这主要有如下方面的原因:企业并购重组简介投资银行部、企业规模企业经营规模和资产规模以及资产的复杂程度日益增加与之相适应的企业并购方法与手段愈来愈复杂。受经验、手段、方法等方面的限制约束专业人员的参与为企业在复杂的环境中实施企业并购计划提供了强有力的技术保障支持。因此企业并购聘请财务顾问参与具有历史必然性。企业并购重组简介投资银行部、效率与专业分工追求效率与专业化分工是市场经济的当然要求企业价值与企业前景等方面的评估随市场环境变化发生变化。一旦作出并购决策并购企业都希望以最快的速度和较短的时间签署协议完成并购交易。在没有财务顾问的情况下仅依靠擅长产品经营的优秀企业管理人员对并购交易的成功进行把握是不现实的也很难较好的完成并购交易。财务顾问能够较大程度促进并购效率的提高。企业并购重组简介投资银行部、“公开、公平、公正”的原则要求一般情况下企业并购将对公众利益或第三方利益产生重大影响为防止企业并购当事人操纵并购交易或利用企业并购进行不正当的内幕交易侵害公众或第三方利益监管机构和社会公众都有权利和责任要求有独立于并购交易利益的财务顾问出具财务顾问报告并对并购交易的公平、公正性发表独立意见维护资本市场的“三公”原则。企业并购重组简介投资银行部、日益复杂的法律环境并且随着资产品种和金融工具品种的增加相应的法规日趋多样且复杂化。企业并购已变化成为不仅仅是企业之间资产的买卖或企业的买卖而是在复杂的法律框架下的配合公司战略发展的资本运作既熟悉并购有关法律法规又擅长资本运作的财务顾问在企业并购(重组)中发挥着日益重要的作用有时可能决定企业并购的成败。企业并购重组简介投资银行部(二)财务顾问在并购中的主要工作(二)财务顾问在并购中的主要工作财务顾问在企业并购中主要工作介绍如下:、企业并购总体方案策划、设计、调整、讲解、协助执行等。、与企业并购(重组)有关的尽职调查、有关并购重组的工作报告等。、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。、控制并购工作进展协调组织各中介机构的工作进程。、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。企业并购重组简介投资银行部(三)财务顾问在并购重组中的角色(三)财务顾问在并购重组中的角色应该说财务顾问在企业并购中的角色和作用互为因果承担什么角色便起什么作用。在此角色更强调行为过程作用更强调行为结果。财务顾问项目人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。发挥每一种角色应起的作用。财务顾问不可或缺的整体综合作用。企业并购重组简介投资银行部、服务者角色财务顾问对企业并购提供智力知识产品及相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平差距主要体现在经验的累积、知识的运用与突发事件的处理、以及以何种心态和方式将知识与能力传递给服务对象并使服务对象满意。体现了财务顾问服务水平质量的高低。高水平提供服务产品的能力和沟通技巧的良好把握。、“船长”的角色财务顾问作为“船长”角色主要表现在二个层面。第一个层面是受聘后为客户总体策划企业并购并制定可行的操作方案称之为“并购之船”。此阶段财务顾问扮演的是策划人和说服者的角色。第二个层面是由于企业并购历经时间较长外界各种经济、政策等环境的变化及未可预测的突发事件等均能影响“并购之船”的航向或者触礁沉没或者翻船此时此刻财务顾问担当的是领航人或向导的角色。协作与配合是“船长”主要的工作手段。企业并购重组简介投资银行部、实施方案协调人的角色客户内部的相关部门、各中介机构、各债权人、政府有关部门等。如总体工作计划与工作进程安排和调整、涉及多部门问题的协同解决等使制定的并购方案能够顺利地分阶段、分步骤实施。这些工作大多数由财务顾问承担。、鼓劲者角色在企业并购方案实施过程中极有可能发生不利于并购方案的政策变化或者有关债权人或政府有关部门为了各自的利益等原因对并购不予支持和配合极大地影响并购决策者的心态和并购操作人员的士气。此时财务顾问不仅对并购方案进行修改调整而且更重要的是采取行之有效的方法和手段说服客户对并购成功的信心并相信经过不懈的努力最终会取得并购成功。鼓舞客户和自己的士气在并购重组过程中有时就显得必不可少。企业并购重组简介投资银行部、中间人角色财务顾问作为中间人主要有两方面一方面职业性质决定工作目的和结果就是要在不损害客户利益并对客户有利的情况下善于把握好利益平衡尺度促使并购交易的达成。洞察时机、把握环境和心态变化等。另一方面当客户的利益与他人的利益产生较大分歧时财务顾问作为中间人协调各方的利益并采取可能的手段和方式缩短彼此之间的利益差距。、问题解决者角色客户对企业并购的一整套游戏规则和程序较为陌生大量的问题需要给予肯定的答复以便客户作出并购决策。企业并购重组又是一个非常复杂的过程每一并购个案都有其独特的个性一个并购成功的案例并不能完全适用于另一个。因此在并购方案实施过程中会不断地有客户提出的问题需要解决以及财务顾问可能面对新的问题需要去解决。企业并购重组简介投资银行部、带头贯彻执行国家法律的角色在大多数情况下客户和企业并购的有关当事人都有随从的心理财务顾问的守法行为往往成为企业守法的表率财务顾问的守法行为以及准确合理利用法律法规的行为对企业并购成功产生不可低估的影响。只有在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购才能被社会认同和接受。企业并购重组简介投资银行部(四)财务顾问的作用(四)财务顾问的作用从社会宏观和并购实施结果对社会的影响看财务顾问发挥如下重要作用:、对并购重组质量的监督与保证作用并购重组质量的含义:()并购交易公平合理并被各

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并购重组规则与案例分析

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