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公司尽职调查报告.ppt

公司尽职调查报告

妞妞
2009-07-21 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《公司尽职调查报告ppt》,可适用于人文社科领域

A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告项目组年月日A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计合法性审计财务模拟要求合作的主要动机要求合作的主要动机由于历年分红以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难去年新投资脂肪酸项目产生较少现金流匮乏急需注入流动资金股权分散高管层实际控制股权很小(总经理最高持有的股权万股)高管层得利较少工资收入还没有销售人员高受职工监督很不满意现在仍无法解决收入不对称现象需要借助外力高管层一直想MBO但苦于没有资金无法实现地方税赋较重由于职工持股要求每年必须有利润必须分红缴税多管理层有意借助外力合理避税高管层急切MBO或引进大股东将政府和小股东手中的股权收回想把公司做强做大个人获得实际好处累积风险大需要释放股权结构股权结构A公司总股本万股其中:职工持股会、其他自然人的比重达而国家股权为股权结构(续)股权结构(续)年股份公司成立时国资局拟以“A公司”商标作价万元入股公司没有接受并一直无偿使用至今因管理层现金缺乏公司以自身资产做担保向银行借得现金再转借给投资者由投资者以借款作股权的现金投入从以后年份的分红中抵扣在配股过程中同样是采用实际由公司贷款给个人的方式现有职工持股会中还有万股没有售出年实施配股时国资局放弃了配股资格同时转让了万股给自然人和持股会当时国家批准的配股价格为元股公司实际按照元股配股获利万元组织结构组织结构该组织结构为年月新调整设置股东大会董事会总经理总经办人财务部人发展部人生产部人人力资源部人质量部人技术中心人证券部人审计部人供应公司人销售公司人乳胶漆事业部人聚脂漆事业部人防腐漆事业部人工业漆事业部人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂人脂肪酸分厂人树脂分厂人中试分厂人制漆分厂人新产品分厂人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年月份调整并明确于内部经济承包合同中和考核严格挂钩生产效率相当高用简单的生产线能够完成任务管理结构管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部发展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供应分公司销售分公司生活后勤计划生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强有敏锐的市场洞察力做事情有魄力在年以前一直只有一位副总今年新增了两个副总分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高但工作负责完全实行公开招聘制随时都受到考核的压力是企业的中坚力量运作评估市场结构市场结构◆公司的主要市场在S省虽近年比重有所下降其销售量仍占全部销售的其他省份的销售比重变化不大出口则快速增长三年增长了由年的上升到◆出口仅是哈萨克斯坦年S省其他省出口年S省其他省出口年S省其他省出口总销量:S省:其他省:出口:总销量:S省:其他省:出口:总销量:S省:其他省:出口:市场结构(续)市场结构(续)S省S市、T市、U市、V地区是A公司在S省的主要销售区域占S省销售量的S市T市U市V地区************市场结构(续)市场结构(续)A公司的市场辐射效应主要在两个方向:沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏出S省往东的河南、山西而在其他的已经有销售点的省份则销售比重很低只占除S省以外省份的占全部销售量的市场结构(续)市场结构(续)按行业数据分析根据平均每人每年用X产品一公斤计算光西北市场年需求量就有吨公司只销售了吨占潜力很大S省省X产品年需求量约吨A公司占有的市场份额进一步垄断的难度较大河南省的年需求量是西北五省之和是公司今后销售发展的重点市场结构(续)市场结构(续)◆在国内个省、自治区共有个网点其中西北五省个、S省省个网点其他省份共个销售网点◆西北五省是公司销售的主要市场其网点的分布占总数的市场结构(续)市场结构(续)在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区有市场拓展的潜力但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区竞争相当激烈A公司现有市场的主要竞争对手⊕S省省:S省S市X产品厂⊕甘肃、青海、宁夏:S省S市X产品厂、西北化工⊕山西、河南:S省S市X产品厂⊕四川:渝三峡⊕湖北:力诺工业(双虎涂料)⊕北京、山东:灯塔X产品客户结构客户结构的客户是建筑商及居民直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家基本上只占销售的潜在的客户如:陕汽等汽车行业用漆销售、渠道结构的X产品通过经销商销售只有的X产品是直接销售给最终用户◆销售点全部是连锁分店式每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格在此基础上公司下幅百分点完成年初合同销售量任务后再下浮对超额销售量部分奖励元吨◆经销商具有独立法人资格销售业绩好的是公司股东◆公里以内公司送货到目的地、公里以外公司与经销商各承担一半运费◆现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客户销售、渠道结构(续)销售、渠道结构(续)◆公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系◆对销售业绩优良的经销商实行奖励:子女公司就业、公司办理社会保险销售、渠道结构(续)公司的前位关键经销商都是公司的股东拥有公司股权其合计销售金额达总额的生产结构生产结构公司现有七条X产品生产线(五条为年投入两条为年新建投入)、一条脂肪酸生产线关键设备反应釜磨、砂机的设计能力分别为吨年、吨年实际利用能力为产品结构产品结构◆建筑用X产品一直是公司的主要产品比重在左右◆近两年公司加快了新产品开发工业用X产品、防腐漆的比重虽不大但将是今后的发展方向百分比产品结构(续)产品结构(续)高档漆只占销售数量的符合行业发展的乳胶漆只占销售数量的公司产品结构还尚待改善产品结构(续)产品结构(续)◆醇酸树脂漆(建筑装饰漆)一直是公司的主导产品在年以前其占总销售的比例在以上◆从年起新产品酚醛树脂漆(工业用漆)、丙烯酸树脂漆(建筑装饰漆)在销售中的比重逐步扩大到、左右符合市场对产品的需求趋势各产品销售数量百分比成本结构成本结构直接材料成本占总成本的其中化工原材料为、包装物、动力直接人工和制造费用合计只占所以对外购原材料、包装物成本的控制是公司成本节约的关键主要原材料供应主要原材料供应公司采购基本上都是通过招标方式进行付款时间短对公司现金压力大对于关联公司颜料厂因高层领导关系经常采用提前付款方式费用结构从年到年公司期间费用率平均增速为高于销售收入的增长率在年费用率增速减缓至今年费用率预算为比年下降税收结构税收结构增值税和所得税是公司的主要税种比重分别为、城建税、房产税历年实缴税金增值税、所得税、城建税是主要税种税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除外基本没有因兴平市的税收优惠政策少公司已在S省S市购买土地想把总部迁往S省S市高新技术区产品价格趋势产品价格趋势总体上近五年来X产品销售价格处于缓慢下降当中公司调整产品结构增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选择方向行业毛利率结构行业毛利率结构A公司X产品的毛利率总体水平处于行业中游并在缓慢上升后有下降趋势毛利率行业净利润率行业净利润率A公司的销售净利润率一直保持在左右的低水平净利润率资产结构资产结构◆五年来公司虽然销售规模增长了一倍但保持着较轻的资产结构◆公司通过控制应收帐款、存货余额用较低的营运资产投入做大了规模获得了比较高的收益负债结构负债结构银行短期借款占负债的长期借款占两项合计为应付帐款比重为负债率逐年上升企业现金不足逐步体现历年资产负债率年年年年年年资产负债率下降是因为今年的利润还没有分配掉权益整体变化不大年增资扩股股本加大后来随着积累的增加股本所占比例下降由于高派送权益主要是股本金其他累积很少权益整体变化不大年增资扩股股本加大后来随着积累的增加股本所占比例下降由于高派送权益主要是股本金其他累积很少权益结构不恰当分红造成未分配利润负万元股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为,相对其经营状况有寅吃卯粮的现象高送派使公司在当地形象颇佳为年改制为股份公司及年底配顺利进行奠定了舆论基础。历年分红派息结构年投入元经配股后四年每股累计净投入现金元分红元◆五年来经营活动产生的净现金流量急剧下降年处于最低只有万元近两年有所回升维持在万元的水平◆每年的固定资产投入耗用了经营活动、筹资活动获得的现金使得公司净现金流量一直很小现金流结构单位:万元人力资源结构◆公司共有员工人高学历、高素质的员工比例很小本科学历人员只占总人数的人力资源相对缺乏◆公司所有员工年平均工资水平为万元其中生产车间工人元年激励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进行考核激励明确经济指标为硬性考核标准并实行全员风险抵押金制度严格的考核制度一直在实际中遵守达不成要求立即下岗使得负责人员相当关注每月的指标进度技术、研发结构◆公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备技术上采取跟踪市场发展的方式进行模仿式开发◆技术中心、新品车间各自负责新产品的研发协同不足◆公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部工业漆事业部聚脂漆事业部老产品技术支持配方实验、降低成本市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营(模拟子公司运作:接单、技术研发、指定生产、产品)销售核心竞争力◆A公司的X产品生产成本在西北地区同行中最低◆业务上的经销关系、投资上的股权关系使销售网络商和公司的利益紧密联系极大地促进了销售的增长主要风险历年来对股东保持着高额分红维持了良好的社会形象但企业的积累不多现金流量困难逐步体现有财务风险从年到年间频繁地更换了家会计师事物所在年对所有财务人员进行更换使得对历史财务状况很难分析存在较大的审计风险股份公司目前的主要股东为职工持股会(%)和自然人股东()但在职工持股会中存在非内部职工持股在自然人股东中登记的名自然人股东已扩大至约名自然人股东存在变相公开发行股票的嫌疑且公司所进行的股权托管合同文件不完备未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的A公司注册商标所有权在程序上有缺陷其合法性值得商榷◆关于兴平X产品厂的存续未见任何政府文件其公章由股份公司保管存在潜在不确定因素◆根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书兴平市X产品厂对乳品总厂归还农行美元及利息、罚息中的%的配套人民币负连带责任该案目前仍处于执行程序中存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险◆管理人员和关键经销商都为公司股东且多存在亲戚等密切关系对合作后的整合难度加大主要潜力主要潜力◆公司历年将大部分资本项下的投入没有形成固定资产而是计入当年成本费用同样一台反应釜重庆渝三峡万元A公司万元公司属于典型的轻资产结构对今后的盈利有很大好处◆由于缺乏流动资金公司在市场开发方面投入很少没有做广告但公司的品牌有知名度只要投入一定资金品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍◆销售主要集中在西北地区目前中原地区销量比重小东北、华东、华南还是市场空白有市场拓展潜力而且出口的能力还会放大◆目前的高管层缺乏积极性如果输入激励机制和管理理念收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下翻一番是可能的(与管理层沟通过)◆涂料行业属于“日不落”行业目前设备、生产能力和销售渠道是现成的不需要再投入就会有连续产出而且新的产品已经准备就绪◆其他潜力:内部关联交易采购成本的控制、销售返利的平衡(年返利万)◆我方需要输出的:资金、激励、人力主要潜力主要潜力◆轻资产结构:国内建设万吨生产规模需投资亿元而A公司现在是万吨生产能力实有净资产仅为万元◆X产品类上市公司应收帐款占流动资产的A公司仅占应收帐款周转率X产品类上市公司中最好的江苏红太阳也只有而A公司历年平均是处于最好的水平年财务预测单位:万元预计公司在年将实现销售X产品吨销售额亿元实现净利润万元每股收益元初步合作方案收购的股权目前高管层可以控制转让的是职工持股会、国家股自然人合计其中职工持股会和自然人的股权转让对方提出溢价也可以少收购股权同时增资扩股稀释对方股权MBO给信托做过桥贷款有可观收入关键利益人处理方案目前董事长符振丰是兴平市政协主席已经退休代表国家管理国有股通过股权转让后将自动离开岗位现任总经理李松财是关键利益人可给一定股权可以续聘为总经理同时给予激励考核现任副董事长、副总经理均无实权投资回报初步分析◆在年公司t年丙烯酸工程投产后公司销售规模估计将增长至年的吨◆在假定收购股权情况下静态会计回收期估计要年假定要求回报率在下三年现金流量的净现值为万元单位:万元A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析经营审计合法性审计财务模拟会计主体及报表体系会计主体及报表体系S省A公司X产品股份有限公司年月日由兴平A公司X产品有限责任公司整体改制组建其会计报表由母公司、S省兴平市茂林大酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有限责任公司四部分合并而成。其中母公司下有个二级会计核算单位。母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计但变更会计师事务所较为频繁审计质量不佳。股份公司母公司茂林酒店纸箱厂包装公司脂肪酸分厂树脂分厂新产品分厂中试分厂精细化分厂制漆分厂聚酯事业部涂料事业部防腐事业部财务部组织结构图财务部组织结构图母公司财务部有财务人员人另外下属个分厂分别有一个二级核算员其中内行会计实际专为内部考核管理所设与财务部其他业务不相关。财务部经理现金出纳销售办票往来会计材料会计销售销售成本会计系统管理内行会计银行出纳审核主要会计政策、会计估计主要会计政策、会计估计坏帐损失核算方法:备抵法坏帐准备按帐龄分析法计提一年以内计提年计提年计提年计提年以上计提。存货核算方法:取得以实际成本价发出以加权平均法决算日按成本与可变现净值孰低法计算。低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。存货跌价准备以决算日存货成本低于可变现净值计算的差额提取存货跌价准备。短期投资核算方法:按实际成本法计价决算日采用成本与市价孰低法计价市价低于成本的差额作为短期投资跌价准备。因公司曾致力于上市其会计政策和上市公司的选择基本统一主要会计政策、会计估计(续)主要会计政策、会计估计(续)长期投资核算方法:其他股权投资按实际支付的价款入帐投资额占被投资公司资本总额不足时以成本法核算占时以权益法核算占以上或虽占但对其有实质控制权采用权益法核算并对其会计报表予以合并。决算日可回收金额低于帐面价值的差额作为长期投资减值准备。股权投资差额有合同期限的按投资期限摊销无合同期限初始投资成本超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额按不超过年的期限摊销初始投资成本低于应享有被投资单位所有权益份额之间的差额按不低于年的期限摊销。主要会计政策、会计估计(续)主要会计政策、会计估计(续)固定资产核算方法:按实际成本法计价折旧采用直线法平均计算。类别预计使用年限(年)年折旧率()房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值准备。在建工程核算方法:按实际成本计价在建工程单项资产可回收金额低于帐面价值的差额作为在建工程减值准备。主要会计政策、会计估计(续)主要会计政策、会计估计(续)无形资产计价及摊销方法:按实际成本计价直线法摊销。该公司无形资产系土地使用权按年摊销已摊销年。所得税会计处理方法:采用应付税款法。合并报表编制方法:按国家有关文件规定编制。会计政策、会计估计变更:年以前应收帐款不计提坏帐准备固定资产、在建工程、无形资产不计提减值准备从年月日起按《企业会计制度》的规定和财政部财会号文件的有关规定计提相应准备。财务人员学历职称财务人员学历职称财务部有财务人员人(不包括二级分厂核算员)平均年龄岁其学历构成及职称构成均较为合理。适用税项适用税项税项税种计税依据税率增值税产品或劳务收入营业税营业收入城市维护建设税增值税、营业税额教育费附加增值税、营业税额企业所得税应纳税所得额税收优惠政策税收优惠政策税收优惠政策兴平市兴政发()号文件决定该公司所得税先征后返以挖潜改造资金的形式由财政拨给该公司已执行、两年计入资本公积今年已享受不上该政策。S省省地方税务局陕地税函号文批复该公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税按其项目所需国产设备投资的可从技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免余额可在不超过五年内延续抵免。(确认国产设备投资额万元可抵免部分为*=万元)此为年享受还有年优惠期。陕财办明电号规定该所得税为中央地方共享收入年中央省级市级以下年中央省级市以下年以后比例另定。该公司正准备申请市级以下部分的返还且兴平政府许诺有多大比例返多大比例但兴平市是隶属于咸阳市的县级市留到兴平部分肯定小于。本章小结本章小结、财务部去年大部分人员已撤换基本对以前业务不清楚撤换原因不明。、财务核算不规范如以前核算的成本中包括车间内部利润虚增了利润后事务所按历史毛利率扣除内部利润推出成本。、事务所更换频繁审计质量不佳。A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析经营审计合法性审计财务模拟历年销售量历年销售量该公司自年底成立股份公司后,其销售量呈稳步增长的趋势主要原因是市场形式趋好加上管理层重视销售市场的开拓和销售环节的管理单位:吨历年销售收入历年销售收入公司X产品销售收入从股份公司成立以来稳步上升年至年年平均增长但年增速减慢估计为单位:万元年预计亿元年与年月产品销售结构及趋势年与年月产品销售结构及趋势从销量上看该公司以酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类为主打产品三者所占比重合计达到总销量的其中醇酸树脂漆类比重在年有所下降其他两类比重相应上升符合市场对产品品质的需求。年与年月产品销售结构及趋势(续)年与年月产品销售结构及趋势(续)从销售额上看酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类三类产品所占比重为总销售额的以上同样醇酸树脂漆类比重在年有所下降其他两类比重也相应上升但总体变化不大。产品销售毛利水平趋势产品销售毛利水平趋势从年至年月其对外报表销售毛利趋势为平稳上升而其明细表数为先下降后上升的趋势明显看出除了年与年月未进行调整外其他三年均作了相应的调整后表现出平稳上升的趋势出现两者不一的原因是核算不规范当然不排除修饰报表的可能。年~月各大类产品毛利水平年~月各大类产品毛利水平其他漆类、甘油、轻组份毛利率异常是因为是主要产品的副产品成本极低三大类主要产品酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类的毛利率分别为、、其中:外销产品全部是醇酸树脂漆类其在全部产品收入中占以上但毛利率不高使综合毛利水平降低为脂肪酸工程投资万元占现有固定资产规模得但其从年月完工后于今年月份才投入生产累计销售才万元毛利率未产生好的投资效益毛利率产品成本结构产品成本结构直接材料是成本重要构成部分占而在产品成本中原材料及包装物分别占和因此原材料及包装物采购成本的降低是该公司产品成本降低的关键公司包装物供应单位即是其关联单位:兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市A公司包装有限责任公司。近年期间费用比较近年期间费用比较年年期间费用年平均增长而销售收入的年平均增长为年三项费用合计已达万元年预计与年持平其中管理费用增辐较大年、年分别比上年增长、另外财务费用年月有巨大增辐(原因是脂肪酸工程已竣工利息费用万元不能资本化销售现金折扣万元以前年度入在营业费用里对外协议贷款利息收入未入帐销售网点垫底资金去年部分免息今年冲回)从中可以看出期间费用控制不佳。单位:万元主要变化的期间费用项目管理费用主要变化的期间费用项目管理费用管理费用中工资项目年平均增长技术开发费的投入加大承包奖励措施的实施以及相关项目的会计核算不规范是管理费用近年变化的主要原因。主要变化的期间费用项目销售费用主要变化的期间费用项目销售费用运输装卸费的大幅提高其中年比年增长销售奖励变化幅度大年新增内部承包单位费用项目年新增促销宣传费项目金额达万元。主要变化的期间费用项目财务费用主要变化的期间费用项目财务费用随着公司长短期借款的增加利息支出大幅度上升这中间还未包括资本化的利息支出。公司对外借款收取利息包括:销售点铺底资金利息中高层股东配股资金借款利息新疆西通公司借款利息财政借款利息等。单位:万元历年损益状况历年损益状况销售量的稳步增长以及售价的波动幅度不大使公司在年至今的时间里均呈稳步增长势头。单位:万元经营赢利水平经营赢利水平该公司自年至今销售毛利率呈增长势头期间费用率相应同步增长因此营业利润率基本保持在之间而销售净利率基本保持在之间销售量及销售额的增长没有形成规模效益表现出来的销售净利率的提高因此在毛利率基本不变的情况下降低期间费用是公司提高赢利水平的关键。历年净资产收益率历年净资产收益率该公司、年净资产收益率偏高的原因是这两年公司净利润较以前年度增长速度提高因素的影响从而使该指标加大。本章小结本章小结、公司历年经营状况较好销售量、销售额处于稳步增长的良好势头年平均毛利率水平在左右。、酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类是公司的支柱产品提高其毛利率将对整个赢利水平产生重大影响。、生产成本中原材料及包装物占控制两者的采购成本是降低生产成本的关键。、年平均期间费用率高达显示费用控制能力较弱。A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析经营审计合法性审计财务模拟主要资产项目变化趋势主要资产项目变化趋势流动资产项目中其他应收款上升幅度较大从年的万元大幅上升到年的万元然后呈平稳变化状态存货在年大幅上升后又下降历年存货周转率从年的下降为年的总趋势为下降在年最低为与本图反映的相符其他项目基本保持持平变化相对较小但近几年流动比率、速动比率均有下降。单位:万元主要资产项目变化趋势主要资产项目变化趋势长期资产变化较大的是固定资产主要是年万元开始上升到年万元年均增长率达主要是该公司这期间上马的脂肪酸项目增加所致在建工程年大幅下降也是由于该项目转固定资产的影响其他资产变化不大。单位:万元应收及预付款项分析应收及预付款项分析应收帐款万元:其中销售货款万元垫底资金万元泾河开发区万元预付帐款万元:其中高陵县统一征地管理办万元系公司在S省S市买地的一半款项其他应收款万元:其中兴平招待所万元系茂林酒店二期改造兴平市财政局万元系政府公务员工资借款新疆昌吉西通有限责任公司万元其铁皮供应商、产品销售商由董事长的亲戚负责王铁刚万元茂林第二大股东,政府官员公司借给其入股茂林酒店兴平市综合贸易公司万元工行某领导要求借给该公司,年利,有工行红章,现已逾期韩金岭(消防队土地)万元出售原存土地财政局基建财务科万元修路款准备抵国有股李生玉贷方万元系改制有限公司时留存的福利基金用此假名挂帐买太白渡假村与在建工程对应。存货分析存货分析存货中原材料及产成品所占比重较大从年至年月存货周转率总体呈下降趋势在销售持续上升的情况下该指标的下降说明流动性降低减值的可能性加大。长期资产分析长期资产分析◆固定资产:近几年该公司一直进行工程建设其中年产吨脂肪酸项目最大投资万元。◆在建工程:太白渡假村已投入万元后得知此地属军事基地军方已退款给当地政府万元政府欠付脂肪酸扩产工程万元。◆无形资产:原厂区国家入股土地万元(原评估值)脂肪酸车间部分所占北区土地万元。主要负债项目变化趋势主要负债项目变化趋势长期银行负债是年上脂肪酸项目融资形成。短期银行负债是年形成以后一直维持在万元以下。资产负债率前三年呈上升状态年达到最高年由于配致使资产负债率下降目前为。单位:万元主要负债项目变化趋势主要负债项目变化趋势应付帐款从年的万元上升到现在的万元其中年上升幅度最大应付帐款周转率呈下降趋势说明拖欠货款的天数逐渐增加。应付股利、其他应付款、预提费用以及应付帐款在年均处在高点加上银行负债说明公司年处于资金周转的困难时期其中脂肪酸工程占用资金较大。银行负债分析银行负债分析◆短期借款万元:工行万元中行万元财政局资金处万元工商联互助会万元其中:中行一笔万元贷款是以万股本公司股票抵押贷款持有人系董事长亲戚该股本已占万股的。◆长期借款万元:工行万元住房按揭贷款万元以职工名义作的实际公司使用已还了大部分。上述长短期贷款均以该公司土地、房屋、设备作为担保其中工行万元贷款以其子公司茂林酒店土地使用权作抵押中行万元贷款以脂肪酸设备抵押及茂林酒店保证担保另职工住房、包装公司还作了最高额抵押。该公司基本处于转贷还款期银行还在压缩其贷款规模且其主要资产均作了抵押可以看出该公司目前融资能力已发挥到极限。其他负债分析其他负债分析其他应付款:国有资产管理局借方万元原改制前退休职工医疗在公司报销,准备冲国家股股利A公司基金会万元借款,环保拨款咸阳财政局工万元与在建工程环保项目对应。应付帐款:中国石油天然气股份有限公司万元暂估入库万元兴平市A公司包装有限责任公司万元。应付股利:应付法人股股利万元应付个人股股利万元应交税金:增值税万元所得税万元历年实缴税金历年实缴税金或有负债或有负债公司基本将其所有全部土地使用权抵押、房产抵押、设备抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用权、包装公司资产进行了抵押。净资产构成净资产构成我方可受让的的股权有国家股但其中有许多抵扣部分有可能缩水如政府公务员工资借款万元修路借款万元原改制前退休职工医疗在公司报销万元等。其他股权的受让尤其是职工持股会的股权要拿到难度较大。资本公积股本净资产变化趋势净资产变化趋势股本年作了配后由万元转为万元资本公积由年万元上升到万元未分配利润年、年、年报表数不一致原因是事务所计提准备时未追溯调整以前年度报表数若调整、年未分配利润将降低。经我们调整后的未分配利润在年是负数公司有寅吃卯粮的可能单位:万元单位:万元公司历年分红派息情况公司历年分红派息情况股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为,相对其经营状况有寅吃卯粮的现象高送派使公司在当地形象颇佳为年改制为股份公司及年底配顺利进行奠定了舆论基础。A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析经营审计合法性审计财务模拟近年现金流量分析近年现金流量分析经营活动现金流呈现下滑到低谷后又回升的趋势而投资活动现金流正相反同时筹资活动现金流呈下降势态说明公司在筹资困难的情况下减少了有关投资目前的状态是经营现金流入主要用于筹资现金流出。公司主要控股公司的概况:公司主要控股公司的概况:()S省省兴平市茂林大酒店有限责任公司:截止报告期末本公司持有的股权。该公司注册资本万元法定代表人李松财先生。主要从事住宿、餐饮、食品及宾馆用品的加工、批发、零售糖业烟酒日用百货的经营歌舞、娱乐、美容美发、桑拿洗浴及会议服务等业务。()年改组设立的“兴平市A公司包装有限责任公司”:本公司持有的股权注册资本万元法定代表符振丰先生。主营业务范围:生产、销售各类包装听桶、听罐、包装纸箱等。()兴平市第三社会福利纸箱厂:为公司全资控股注册资本万元法定代表人符振丰先生。经营范围:纸箱、纸盒、纸包装、商标印刷。子公司经营状况均不好不应考虑在收购目标范围内。其他需要关注的事项其他需要关注的事项互助会:为名员工入资万元名销售点人员入资万元总计万元资本公积万元另吸收存款万元对外贷款万元收取利差其中对本公司贷款万元有非法集资的嫌疑。公司股权:股权尤其是持股会及自然人股权问题多其中一公司领导亲戚持有万股股权占抵押给银行贷款万元说明了问题若获取类似股权难度较大。财务风险:公司频繁更换事务所及整体改聘财务人员加上核算上存在修饰报表的迹象。管理机制:内部有许多领导亲戚并且有些身居要职如新疆一公司既是供应商、又是销售商其负责人即董事长亲戚。即使我方整体收购处于控股地位将来管理难度也大。脂肪酸项目效益:该项目投入很大年月竣工但效益到目前仍然不佳。当地投资环境:当地投资环境较差包括政府机关的干预过多及没有什么优惠政策等促使该公司已在S省S市市泾河开发区买地准备将总部迁至S省S市。A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟经理业务部长开票组保管组车队货车队小车司机会计外销员专职开发员片区经理档安管理宣传员市场开发部长网络服务管理部长A公司销售公司组织结构各部门职能描述各部门职能描述销售公司下设三个职能部门和个销售网点人员人。A公司X产品对销售公司的考核A公司X产品对销售公司的考核A公司X产品根据月份X产品销售吨,、销售收入万元比去年同期增长。预计年销售X产品吨销售收入万元。考核指标X产品销售销售收入销售回款年月销售指标吨其中:醇酸漆吨高档漆吨万元万元年的指标X产品吨万元万元乳胶漆吨销售网络体系销售网络体系A公司X产品销售网络体系公司在国内个省、自治区共有个网点其中西北五省个、S省省个网点其他省份共个销售网点。销售点全部是连锁分店式每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格在此基础上公司下幅百分点公里以内公司送货到目的地、公里以外公司与经销商各承担一半运费。现款现货、若经销商资金紧张可凭资产抵眼押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率。经销商具有独立法人资格市场集中在西北地区有能力向华中、华北地区辐射市场集中在西北地区有能力向华中、华北地区辐射华东、华南、是我国X产品消费量最大的地区东北、湖南、江西也是经济较发达地区。公司在以上地区有一定的发展潜力。以华东、华南、东北地区销售为例:共分管个省市在上海、广东、福建、江苏、浙江、辽宁、黑龙江、吉林、湖南、江西都没有发展经销商市场存在着销售盲区有很大的发展空间。年各地区的销售分布情况年各地区的销售分布情况S省S市、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛是A公司的优势市场S省省的销售量占销售总量的直销渠道:宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂等占总销量的A公司X产品在其他省份的销售量占总销售量的外销占。*此数据由销售公司提供单位:主要客户公司的前位关键经销商其实都是公司的股东其合计销售金额达总额的A公司X产品市场面临潜在威胁、X产品行业是全面竞争行业A公司的X产品市场是区域型市场而非全国市场、X产品市场高的高毛利率产品在高档漆市场A公司目前高档产品较少面临产品结构调整、无论是技术研发能力还是生产能力A公司都没有绝对优势、外资、民营X产品厂竞争力强A公司在经营机制上缺乏优势、A公司在人才受地域的局限销售、技术、经营人才较为欠缺、在华东、华南、东北、经济较发达地区、X产品主要消费地区没有销售。A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟A公司生产组织结构图A公司生产组织结构图生产部下设个职能科室主要职能为工厂的安全保卫、环境保护、生产调度、设备维护和动力供应现在行政级别上生产分厂和生产部相同生产部仅起协调作用脂肪酸分厂实行的是接近于事业部形式管理的分厂其采购和销售有独立权财务由总厂管理生产部安全科人环保科人调度室人设备科人动力科人土建科人精细化工分厂新产品分厂中试分厂树脂分厂制漆分厂脂肪酸分厂职能个保卫人员厂区保卫工作个水站人员环境保护工作个调度员生产协调和统计电工班人机修班人人生产油脂干燥用助剂新品人生产小批量产品中试人配方实验寻找降低成本途径人其产品甘油和树脂原料为公司X产品原料硬脂酸对外销售树脂厂人生产X产品原料制漆厂人配制各种X产品X产品总厂与分子公司业务关系X产品总厂与分子公司业务关系与总厂供应关系子公司名称与总厂隶属关系包装公司纸箱厂颜料厂控股公司全资子公司参股公司油漆总厂包装纸箱罐装容器配漆颜料纸箱厂除向X产品厂提供纸包装箱外也外接部分业务如苹果纸箱业务为控制采购价格X产品厂除向包装公司采购罐装容器外还向第三方采购部分罐装容器颜料分厂的中黄采用市场价格结算。主要设备主要设备关键设备产能分析关键设备产能分析公司现有设备产能还没有充分利用有产量提高的潜力新产品投资计划新产品投资计划公司截止年月无重大在建工程项目公司规划的投资项目如下质量体系质量体系公司年月已通过ISO质量认证公司质量部年月获得S省省石油化工办公室“企业质量监督检验机构认证书”质量部有“二级质监科资格”公司正在进行ISO版换版工作并正推行ISO认证公司检测设备有:电子色谱检验仪(用于材料检测)恒温恒湿室(用于产品检测)公司实行原材料A、B类进厂检验产成品出厂检验A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟供应公司供应公司供应公司现有人负责公司原材料的采购供应兼做贸易业务供应管理供应管理公司设立供应公司二级核算单位模拟子公司运作供应公司除了必须完成原材料采购任务外兼做贸易业务自己创收年均利润在万元各经营单位有材料采购建议权采购必须由供应公司操作所有采购合同归口档案室使用统一书面合同文本供应公司在公司规定金额的授权内签定合同超过金额的为重大合同必须由律师审核总经理签字大宗采购通过招标进行财务部对实际采购价格进行监督供应考核供应考核公司对供应公司的考核通过内部经济承包合同约定关键条款是:占用存货资金万元定额内占用不收息超额双倍罚息在年月底加权平均价格基础上降低采购成本必须保障公司年产X产品万吨用料的需求耽误天罚元承包人员实行“底薪超额内部利润提成”制供应公司内部考核办法仓库保管、科室成员实行基本工资制平均工资在元月采购员实行按月“底薪业务利润提成”制利润在元内、大于元月提成比率为、(超额累进制)主要原材料供应主要原材料供应公司采购基本上都是通过招标方式进行付款时间短对公司现金压力大对于关联公司颜料厂因高层领导关系经常采用提前付款方式◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟A公司尽职调查报告技术研发技术研发公司没有技术专利设有技术中心下设个项目小组专业技术人员人其中两个小组负责常规生产业务的技术支持配方实验寻找成本降低配方、个小组负责跟踪涂料发展趋势技术中心有个实验室但多年没有资金投入技术设备只有简单的化学技术器械如烧瓶烧杯等硬件相当落后A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟人力资源现况人力资源现况X产品总厂现有在职职工人因地域及历史原因限制高学历人才相对较少。公司有人待岗其中人为长期病休。注:人力资源部提供的部门人员数量和业务部门访谈后有出入如:生产部下属的制漆、树脂两个分厂人数就比人力资源部提供的少人。据传有部分中高层管理人员的家属从公司领取工资但不需上班。人力资源现状人力资源现状全厂有初级职称以上技术人员名占总人数的但技术支持力量并不强财务人员人还不包括分厂的成本核算员队伍相当庞大。高管层简介高管层简介公司自年改制以来一直只有一位副总经理年月新增两位副总高层管理者自股份公司成立至今人员基本没有变动中层干部简介中层干部简介中层干部文化程度相对较低对于公司管理的提升是个制约因素人力资源管理人力资源管理人力资源部是年月新设立以前是企管科的劳资员兼管人力资源部职责是新近才明确其基础管理、工作流程制度、岗位设计、薪酬设计、绩效考评等都还没有开展公司部门设置依据S省S市创新设计研究院方案设定职能科室实行定员定岗分厂、事业部、供应公司及销售公司用人权、薪酬暂时由部门领导决定职能部门(含分厂、事业部、供应公司、销售公司)的考核依据内部经济合同规定进行其他员工的考核由部门领导决定人力资源部设经理人劳资专员人培训专员人招聘、福利制度招聘、福利制度公司实行全员劳动合同制管理人员实行聘任制员工实行招聘制中层(含独立班组长)以上管理人员通过竞争招标等办法招聘公司根据发展规划开始进行人才储备和培养每年将新公开招聘相当上年度总人数的大中专学生充实到一线部门年月新招聘了位本科生充实到销售人员中公司依据国有企业改制后定的档案工资为基数给员工交纳社会福利基金但基数偏低养老金、医疗保险金元失业保险金、工伤及生育保险A公司尽职调查报告A公司尽职调查报告◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供应配套体系技术及研发人力资源财务管理合法性审计财务模拟会计电算化实施情况会计电算化实施情况年使用用友财务软件目前有总帐、固定资产、材料模块在用财务人员实际操作能力较强。另外该公司建立了企业内部局域网接入台计算机涉及公司所有的职能部门和生产单位。建立了公司网站拥有公司自己的主页。与兰州行通公司合作开发的ERP系统正在使用目标范围涉及销售管理、采购管理、库存管理、生产核算、生产调度、往来结算、成本管理、技术配方优化等全部业务范围目前由于与用友财务软件的数据接口尚不完善两套系统各自独立运行未发挥很好的功效。会计核算、财务管理、内部控制会计核算、财

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