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创业板发行上市条件及流程.ppt

创业板发行上市条件及流程

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2009-07-15 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《创业板发行上市条件及流程ppt》,可适用于经济金融领域

创业板发行上市条件及流程创业板发行上市条件及流程目录目录目录目录第一章推出创业板的背景建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然建设创新型国家和转变经济增长方式的需要股权分置改革的顺利实施建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然建立多层次资本市场是中国走向“资本大国”的必然年上市公司数量与市值变化我国资本市场总规模已经位居世界第四中国正在走向“资本大国”A股IPO创历史最好水平截至年月日A股市场总市值:万亿流通市值:万亿日均交易量:亿元最高交易记录:亿元总开户数:亿“轻舟已过万重山”A股IPO创历史最好水平年A股融资创造历史最好水平。境内证券市场筹资总额亿元超过前六年总和。IPO融资总额亿元全球第一。中国石油IPO成为全球有史以来最大IPO。创业板市场是建立多层次资本市场的要求是中国走向资本市场大国的必然建设创新型国家和转变经济增长方式的需要建设创新型国家和转变经济增长方式的需要建设创新型国家和转变经济增长方式是党的“十七大”提出的新的经济发展思路。设立创业板市场是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。美国NASDAQ市场对美国创新经济的推动作用举世瞩目。能源和环境可承受能力的制约要求转变经济增长方式目前我国经济发展现状迫切要求转变经济增长方式建设创新型国家。股权分置改革的顺利实施股权分置改革的顺利实施股权分置改革为创业板市场开设准备条件股权分置改革后不同类别的股份实现全流通创业者的股份流通变现更加便捷激发创业者的上市热情。全流通制度为风险投资产业的发展提供制度上的保障。目录目录第二章创业板市场定位、发行上市条件创业板市场定位创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的法规体系创业板市场定位创业板市场定位根据年月日公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的指导思想创业板的定位:创业板定位于服务成长型创业企业重点支持具有自主创新能力的企业。立足我国实际情况借鉴境外市场经验。一方面要借鉴境外市场经验教训吸引成长型创业企业充分利用创业板市场又要考虑国内诚信法制建设环境、市场约束机制的现状设计合适的发行监管制度。《管理办法》遵循以下原则创业板市场定位创业板市场定位遵循现有法律规定适度降低准入门槛。在现有《公司法》和《证券法》的框架之内设计有关制度保持法规的一致性和连续性适应不同类型创业企业的需求在整体风险基本可控的前提下适度降低准入门槛促进高成长型特别是具备自主创新能力创业企业的发展。强调市场化运作同时突出风险控制。建立投资者风险自担、充分发挥保荐人等中介机构作用的市场化运作机制并通过改进发行审核、单独设立创业板发审委、实施网站信息披露等方式突出创业板市场特色同时通过加强信息披露强化市场各方责任防范市场风险。《管理办法》遵循以下原则创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的主要条件主体资格发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司整体变更的可以自有限公司设立之日起连续计算产权清晰最近年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷发行人应当主要经营一种业务其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策及环境保护政策。创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的主要条件财务要求最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元最近一年营业收入不少于五千万元最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据发行前净资产不少于两千万元最近一期末不存在未弥补亏损发行后股本总额不少于三千万元会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。创业板发行上市的主要条件创业板发行上市的主要条件募集资金运用发行人募集资金应当具有明确的用途应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。创业板发行上市的主要条件(续)创业板发行上市的主要条件(续)持续盈利能力不存在下列情形经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。创业板发行上市的主要条件(续)创业板发行上市的主要条件(续)规范运行发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。创业板发行上市的主要条件(续)创业板发行上市的主要条件(续)规范运行具有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。创业板发行上市的主要条件(续)创业板发行上市的主要条件(续)独立性及内控制度股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷资产完整业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易具有完善的公司治理结构依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。创业板发行上市的主要条件(续)创业板发行上市的主要条件(续)董事、监事高级管理人员要求董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形: (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。创业板上市的法规体系创业板上市的法规体系《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公司法》年月日中国证监会颁布。《证券法》《创业板上市公司证券发行管理办法》《创业板保荐管理办法》《创业板保荐代表人尽职调查准则》《创业板证券发行与承销管理办法》各种创业板专门管理办法或试点办法《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书》修改《证券发行上市保荐业务管理办法》修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》》深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。注:未颁布法规目录目录第三章创业板发行上市流程IPO各步骤概览发行上市流程介绍发行上市工作内容解读IPO各步骤概览IPO各步骤概览选择中介改制辅导文件申报核准发行上市持续督导步骤一重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司实践中有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司业绩可以连续计算步骤二辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导辅导时间没有明确要求但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四发行上市通过承销商销售公开发行的股票经过交易所核准后股份公司在交易所挂牌交易成为上市公司发行上市流程介绍:改制辅导发行上市流程介绍:改制辅导股份公司设立会计师:出具审计报告及税务规划律师:从法律角度开展工作保荐机构:初步尽职调查确定改制方案评估师:出具评估报告报证监局辅导备案工商登记辅导培训、问题发现和处理辅导总结报告确定保荐机构及其他中介机构引进投资者(待定)股东及上市主体股权结构调整进入申报阶段发行人:改制上市方案决策发行上市流程介绍:文件申报发行上市流程介绍:文件申报发行上市流程介绍:核准发行上市发行上市流程介绍:核准发行上市创业板将另设发审委发行上市流程介绍:持续督导发行上市流程介绍:持续督导发行上市进度安排发行上市进度安排做好各项准备工作顺利完成发行上市解决遗留问题、市场研究通过审核发行上市辅导、尽职调查公关安排宣传推介审计材料制作及申报改善财务指标及监管指标审计基准日预计发行时间提交申报材料出具审计报告TTTTTTTTTT月创业板发行审核过程中重点关注的问题创业板发行审核过程中重点关注的问题发行人应当具有一定规模和存续时间发行人应当具备一定的盈利能力根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模从而控制市场风险《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模具体规定发行前净资产不少于二千万元发行后股本不少于三千万元。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式降低市场整体风险《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于一千万元且持续增长或者最近一年盈利且净利润不少于五百万元最近一年营业收入不少于五千万元最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。创业板发行审核过程中重点关注的问题(续)创业板发行审核过程中重点关注的问题(续)发行人应当主营业务突出对发行人公司治理提出从严要求创业企业规模小且处于成长发展阶段如果盲目多元化经营业务范围过于分散缺乏核心业务既不利于有效控制风险也不利于形成核心竞争力。因此《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时要求募集资金只能用于发展主营业务。根据创业板公司特点在公司治理方面参照主板上市公司从严要求要求董事会下设审计委员会并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整业务及人员、财务、机构独立具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见并签名、盖章。

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