下载
加入VIP
  • 专属下载券
  • 上传内容扩展
  • 资料优先审核
  • 免费资料无限下载

上传资料

关闭

关闭

关闭

封号提示

内容

首页 投资银行教案

投资银行教案.pdf

投资银行教案

p6x4
2009-04-18 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《投资银行教案pdf》,可适用于经济金融领域

投资银行学电子科技大学MBA课程主讲人:秦俭Email:QJtomcom如果你手里有元钱你就得考虑下顿怎么吃饭如果你手里有元钱你就会考虑商业银行在哪里如果你手里有元钱你就会考虑投资银行在那里--华尔街的投资格言本门课程的体系安排第一章、投资银行概论。第二章、证券发行与承销。第三章、证券交易与经纪业务。第四章、企业重组。第五章、证券投资基金。第六章、投资银行的业务管理。第七章、证券市场体系。第八章、市场监管。参考书目伟大的博弈华尔街金融帝国的崛起约翰S戈登著祈斌译中信出版社。最后的合伙人华尔街投资银行的秘密查尔斯盖斯特著中国财政经济出版社。中国证券法与证券法律实务姜延松等著华夏出版社。第一章投资银行概论第一节投资银行的含义一、投资银行(Investmentbanking)机构:指从事直接融资业务的金融企业。业务:指投资银行所从事的资本市场的金融中介业务包括证券承销、证券交易、企业并购、资金管理等。二、商业银行和投资银行从事金融业务经营金融产品的企业称为银行。商业银行:基本业务:存贷款。业务性质:间接融资。收入来源:存贷款利差。业务环境:资金市场。投资银行:基本业务:证券承销。业务性质:直接融资。收入来源:佣金。业务环境:资本市场(证券市场)。第二节投资银行的业务环境证券市场证券市场是投资银行业务得以开展的基本环境。投资银行业务催生了证券市场同时在证券市场中展开和发展。离开了证券市场就无所谓投资银行。一、证券市场的概念广义:一定区域内所有证券发行和交易的场所和行为的总和。狭义:证券发行和交易的场所。国内一般:指以沪、深两个交易所为交易场所的证券发行、上市、交易活动的市场运行环境和行为的总和。二、证券市场的要素、主体和品种:a、股份公司(上市公司)股票、公司债券b、国家财政国债c、国有独资公司专项债券、企业债券d、金融机构金融债券e、地方政府市政债券、投资者:政府、单位、投资机构(基金)、个人、中介机构:律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、交易场所:交易所场外交易市场筹资主体投资品种投资者选择设计宣传销售投资银行协调指导组建参与中介机构交易场所第三节投资银行的业务模式在本节我们简要的介绍投资银行的业务模式也就是投资银行的最普遍的业务内容。一、一级市场证券承销在证券发行市场上承担销售任务是投资银行的最基本业务。范围包括:企业股票、企业债券、本国政府债券、外国政府和企业证券等。收取承销费。工作内容:、证券销售服务公开销售通过交易所向广大不特定投资者公开发行销售证券。私募销售针对一些特定的投资者群体(机构投资者)定向发行销售证券。、提供针对证券发行者和投资者的信息和业务咨询服务承销团(承销辛迪加)在承销某种证券之前几家投资银行达成承销协议组成承销团按照协议比例各家投资银行将各自认购的证券出售给自己的客户。二、二级市场经纪商、自营商业务经纪商业务:为证券买卖的双方提供交易手段及配套服务收取交易佣金。内容包括:委托报单、撮合成交、证券交割、证券投资咨询等。自营商业务:利用可支配的资金在二级市场上进行证券买卖投机获利。三、并购顾问业务为企业的兼并收购活动提供财务顾问和融资服务。内容包括:机会选择、方案设计、协调中介、筹集资金等。收取顾问费和承销费四、资金管理业务为客户提供理财方案并接受客户的委托协助客户投资理财。直接资金管理:委托理财向投资者设计并发售证券投资产品。间接资金管理:证券投资基金。第四节投资银行的发展一、金融商行承销政府债券和股份公司股票的发行及交易是投资银行业务的起源。二、投资银行是证券信用和股份公司制度发展到特定阶段的产物。三、分业经营催生和壮大了专业化的投资银行机构。四、混业经营是当代投资银行业的发展趋势。五、我国投资银行的发展。一、商业银行及附属机构的国债买卖业务。二、自办发行的股份公司和自发交易市场。三、证券公司的出现。四、上海、深圳交易所的创立。五、证监会的成立。六、交易所的上收。七、证券法的颁布和分业经营。八、证券投资基金法的颁布基金进入证券市场。九、国有股减持和股权分置改革。十、四年熊市中国投资银行业整体危机。总结:投资银行的功能和作用投资银行通过资金的筹集与企业重组活动实现市场资源的优化配置。投资银行是资本市场的创立者和市场运作的主体通过投资银行业务的发展促进了资本市场的发展和完善。作业试述投资银行在资本市场中的地位和作用。资本市场要素之间的关系。第二章证券发行与承销证券:表示一定财产权利的一种书面凭证。财产凭证占有凭证流通凭证。法律界定:股票公司债券和国务院依法认定的其他证券。证券发行:公司为筹集资金依法向社会投资人发行证券的行为。证券承销:投资银行接受拟发行证券的公司的委托代其发售证券的行为。证券上市:已发行的证券经交易所批准在交易所公开挂牌交易的行为。第一节股票发行制度一、基本概念公司:公司是市场经济中以集资的方式组建起来的、以经济活动为手段、以赢利为目的的一种企业法人组织。股份有限公司:公司注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股票:股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份有限公司的特点:是典型的资合公司股东责任有限注册资本由等额股份构成股份表现为股票股份转让的随意性设立条件和程序较为复杂组织机构更为严格。有限责任公司在股权转让方面体现出一定的人合性。一、股东转让出资需经过半数以上股东的同意。二、不同意转让的股东应出资购买拟转让的股份。三、同等条件下其他股东有股份优先受让权。合伙制企业:由合伙人订立合伙协议共同出资合伙经营共享收益共担风险并对合伙企业债务承担无限连带责任的营业性组织。股票的种类①:A种股票:以人民币为面值发行以人民币认购和交易在大陆的交易所挂牌供中国大陆投资者买卖的股票。B种股票:以人民币为面值发行以外币认购和交易。在大陆的交易所挂牌供外国和港、澳、台地区的投资者及大陆投资者买卖的股票。股票的种类②:H种股票:在香港联交所上市挂牌的人民币特种股票。以人民币标明面值以港币认购和交易供外国和港、澳、台投资者买卖的股票。N股:在美国纽约交易所上市挂牌的人民币特种股票。以人民币标明面值以美元认购和交易供外国和港、澳、台投资者买卖的股票。S股:在新加坡交易所挂牌的人民币特种股票。以人民币标明面值以新币认购和交易供外国和港、澳、台投资者买卖的股票。红筹股:在香港注册的中资控股的香港上市公司发行的股份。我国公司股票设计的特色:以投资主体划分股票性质及后果国有股:国家投资机构和部门向股份公司出资形成的股份。国有法人股:国有企业向股份公司出资形成的股份。法人股:企业法人或其他法人向股份公司出资形成的股份。社会公众股优先股:先于普通股领取固定股息。先于普通股享有对公司剩余财产的索取权。无表决权不参与公司的经营管理。二、我国的股票发行审核制度、股票发行审核制度形式:注册制:备案制、事后检查核准制:事先形式审查审批制:事先实质审查我国目前实行的是公司设立的审批制和股票公开发行的核准制。、我国发行审核制度的演变()审批制下的额度制。()核准制下的通道制原则:证券公司审核推荐发行人和主承销商共同自主确定发行规模发行价格发行审核委员会审核证监会核准。①限定每家券商同时推荐的企业家数俗称通道。②限定的依据是证券业协会的年度主承销商信誉积分排序依等级递减。③根据上年的排序情况增加或减少通道。()核准制下的保荐人制保荐人制是券商为公司申请上市承担推荐职责对公司发行文件与上市文件中所载资料的真实、准确和完整性承担担保责任。并为公司上市后一段时间内的经营和信息披露行为的规范性承担担保责任。三、股票公开发行条件的规定(公司法)、发起人符合法定人数、法定资本最低限额、公司三年内连续盈利三年内财务会计文件无虚假记载公司预期利润率达到银行存款利率、发行后总股份不低于人民币5000万元、符合国家产业政策。四、公开发行方式的规定、发起设立股份公司、辅导运行一年以上通过证监会的核准后公开发行、符合条件的券商承销发行。第二节投资银行的股票承销业务一、目标企业的选择、企业素质:符合股票发行条件市场欢迎增长潜力管理团队。、国家政策。、政府主管部门的意见。、同行业企业的比较。企业如何选择主承销商●声誉●承销经验●销售能力●发行成本选择●造市能力●主管部门的意见IPO小组的构成承销商公司管理人员:副总、董秘、财务总监、财务人员律师:咨询修改法律文件出具法律意见书。会计师:审计、咨询。其他尽职调查指承销商为评估发行项目、制作公开发行文件依据有关法律法规和公认的业务标准对发行人的情况进行独立和全面的调查包括发行人的业务运作、财务状况、法律问题等方面在此基础上通过专业判断对发行人公开募集文件的真实、准确和完整性进行全面的核查和验证。尽职调查的基本内容公司基本概况组织构架公司按业务分类的经营情况业务模式主要市场及客户主要的成本构成财务状况主要股东或控股公司的情况(可能的关联交易及同业竞争)重大资产权属公司前景及行业分析尽职调查中要关注的问题公司发行上市的实质条件公司是否设立三年以上、最近三年是否连续赢利?股东的股权取得是否合法?发行人出资是否合法、产权是否依法取得、是否符合有关比例?发行人的财务状况是否真实、合规?发行人的纳税情况是否需要补缴税款?发行人的组织结构各参、控股企业关联企业的基本情况。制定与实施重组方案制定发行方案编制募股文件与申请股票发行发行核准路演确定发行价格组建承销团确定承销报酬公开发行公告上市。发行价格的确定市盈率:股价每股收益市净率:股价每股净资产上市审核制度的法律依据:A审批制:公司法条:股份有限公司申请其股票上市应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本发规定的股票上市交易申请予以批准对不符合本法规定条件的不予批准。B核准制:证券法条:股份有限公司申请其股票上市交易必须报经国务院证券监督管理机构核准。国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。第三节公司债券的发行与上市一、一般描述公司债券的含义和特征:公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。短期债券和长期债券固定利率债券和浮动利率债券高级债券和垃圾债券担保债券和无担保债权非转换债券和可转换债券本国债券和外国债券债券的评级债券的定价原则:国债基准利率信用等级供求关系通货膨胀率二、我国的债券发行制度1、发行条件:主体限制:股份有限公司和特定的有限责任公司。资产条件:股份公司净资产额不低于3000万元有限公司净资产额不低于6000万元。发行金额:不得超过公司净资产额的40%。利润要求:3年内可分配利润足以支付公司一年的债券利息。用途限制:投向符合国家的产业政策。利率限制:不得超过国务院限定的利率水平。2、上市条件:公司债券的期限在一年以上实质发行额在人民币亿元以上累计发行在外的债券面额不超过发行人净资产的%。我国的问题对企业债券的发行额度、发行企业的个数等进行计划分配而不是遵照市场经济规律决定企业债的发行。在对企业债的发行额度进行行政分配时往往按“济贫”原则把企业债额度作为一种救济分配给有困难、质量较差的企业。没有完善的债券信用评级制度无法给投资者一个准确的风险程度考量。不能向投资者提供可供分析的信息披露也没有强调信息披露没有强调投资者应对披露信息进行充分的分析后再确定投资决策。行政性定价和对价格限额的管制。行政性要求企业发债必须要有银行担保。债券发行面向散户而不是像国际上公司债的做法主要面向有分析能力的机构投资者。没有建立有效的市场约束。缺少一个完善的《破产法》。债权人在《破产法》中的权利也往往得不到正当保护。没有正确定位承销商的角色。在公司债发行过程中承销、代理销售、代行兑付的角色和承担债券兑付的角色责任上应当是完全不同的是两个概念。在处理发行人违约问题上行政干预更严重。三、可转换公司债券、可转换债券的含义:公司依照法定程序发行在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。、我国可转换债券的发行条件:①上市公司②发行期限在年以上不超过年③年净资产收率率平均在%以上④发行后资产负债率不高于%⑤利率不超过银行同期的利率水平⑥发行额不少于人民币一亿元。作业:一、查阅《公司法》和《合伙企业法》试述相对于其他企业形式股份公司形式在法律制度设计上有什么特点。二、试述股权分置改革对我国证券市场发展的影响。三、试述在我国建立企业债券市场的必要性和可行性。第三章证券交易业务本章的内容包括:证券交易的含义和方式、证券交易市场和投资银行的证券交易业务。第一节证券交易的含义和方式一、证券交易的基本含义:证券交易是指已发行的证券在不同的证券投资者之间相互进行买卖的行为。证券转让是指证券在不同的证券投资者之间所有权发生转移的行为。二、证券交易的原则:1、符合一般民事财产交易的基本原则。主体合法地位平等真实意思协商一致、符合证券交易法规的具体规定。三、证券交易的功能:投资。变现。分散风险。投机获利。价格发现。四、证券发行和交易的关系:证券的发行和交易是相辅相成的整体市场行为。发行是交易的前提良好的交易机制对证券发行起着保障和促进的作用。五、证券交易的方式协议转让交易方式拍卖交易方式标购交易方式集中竞价交易方式做市商交易方式、协议转让:一个买主和一个卖主进行协议达成一致进行交易的方式。特点:成交隐蔽费用较低难度较大。适用:既适用场外交易的证券也适用交易所上市的证券。我国:上市公司非流通股的转让大多采取协议转让方式。、拍卖交易一个卖主对多个买主卖主与报价最高的买主达成交易。、标购交易(要约收购):一个买主对多个卖主买主与出价最低的卖主达成交易。、集中竞价交易:集中竞价交易是指多个买主和卖主集中在一个交易场所对某一只证券共同申报出价最低的卖主与出价最高的买主达成交易。证券法条:证券在证券交易所挂牌交易应当采用公开的集中竞价交易方式。集中竞价的价格优先、时间优先原则。价格优先原则:买方出价高的优于买方出价低的先成交。卖方出价低的优于卖方出价高的先成交。时间优先原则:在价格优先的前提下出价相同时以最先出价者先成交。集合竞价和持续竞价:持续竞价:投资者不断地将委托通过券商报到集中竞价交易系统系统针对已有的委托单按照“价格优先时间优先”的原则不断地进行撮合成交。集合竞价:交易系统将在一定时段内收到的所有委托单积累起来在一定时刻进行集中竞价成交。我国交易所目前采用集合竞价方式决定当日开盘价采用持续竞价方式处理开市期间的交易。集中竞价交易方式的优劣:优点:程序严谨简明信息公开透明易于体现公平合理的价格。缺点:成交效率有时低于其他方式。不适应某些特殊交易。、做市商交易方式:证券商对某种证券的买卖价格进行连续公开申报并且按照自己所报的价格接受客户的报单与客户直接交易的方式。做市商制度的利弊:优点:成交效率高尤其适应大宗交易。价格稳定性好。买卖指令较均衡。缺点:缺乏透明度。交易费用较高。其他条件划分的交易方式:现金交易和保证金交易场内交易和场外交易现货交易和期货交易。六、证券交易市场(场所和规则)、证券交易所:证券交易所是指依法设立的为证券的集中交易制定交易规则并且提供场所、设施依法履行监管职责实行自律性管理的法人。我国证券法第条:证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以盈利为目的的法人。证券交易所的设定由国务院决定。我国和其他国家交易所的制度区别:设立:美国:注册制英国:认可制我国:特许制组织:公司制法人以盈利为目的的公司。全员制法人:会员协会组织不以盈利为目的。发展趋势:公司制是未来交易所的发展趋势。交易体制:集中竞价为主的混合方式。做市商为主的混合方式。我国:集中竞价方式。、场外交易市场:正规交易所之外的市场统称为场外交易市场。相关概念:柜台交易市场:券商柜台证券交易形成的市场。第三市场:交易所会员直接从事大宗上市证券的市场。第四市场:投资者的自发交易市场。第二节投资银行的证券交易业务一、证券经纪业务:1、证券经纪业务是指投资银行接受客户委托按照客户的要求代理客户买卖证券并收取佣金的业务。证券经纪人:以收取证券交易佣金为目的为促成他人证券交易而从事证券经纪业务的自然人、法人和其他经济组织。我国证券法条规定:在证券交易中代理客户买卖证券从事中介业务的证券公司为具有法人资格的证券经纪人。、经纪业务程序:开户接受委托竞价成交证券结算、交易收费:佣金:券商收取固定佣金制和浮动佣金制:-%交易经手费:交易所收取‰过户费:登记公司收取‰市场监管费:证监会收取‰印花税:国家财政收取‰。二、证券自营业务:投资银行运用自有资金以自己的名义和帐户为自己买卖证券从中获取价差收益的业务。特点:高风险业务投资业务严格监管。三、证券做市商业务:第四章企业重组与上市公司收购第一节企业重组概念、原理和模式一、企业重组的概念、企业重组:企业在内部或外部力量的作用下发生的企业所有权、控制权转移并引起企业资产(负债)、人员和业务等要素重新组合和配置的行为称为企业重组。外部重组和内部重组:外部重组:外来力量对企业实施重组的行为称为外部重组。例如:兼并、收购、合并。内部重组:企业内部实施重组的行为称为内部重组。例如:企业分立、内部人收购。产权重组和资产重组:产权重组:企业所有权和控制权发生重大变化的重组行为。资产重组:企业资产(负债)、业务等要素发生重大变化的重组行为。在企业重组的实践中产权重组往往是资产重组的前提而资产重组往往是产权重组的后续行为。产权重组是企业重组的本质特征我们一般将产权重组称为企业重组但是资产重组也是企业重组的必不可少的内容。二、企业外部重组:企业兼并(吸收合并):一家公司吸收合并另一家公司被吸收的公司解散的行为叫企业兼并。AB=A企业合并(新设合并):二个以上公司合并设立一家新公司原来的公司均予以解散的行为叫企业合并。AB=C公司法条:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。企业收购一家公司通过购买另一家公司的股权取的目标公司的控制权的行为称为企业收购。兼并合并收购统称为企业并购。企业并购的一般理论:、协同效应理论:企业并购的目的是追求协同效应即并购后公司的总体效益要大于并购前的两个企业效益之和。经营协同效应:企业并购行为可以改善公司的经营包括规模经济优势互补降低成本市场份额扩大更全面的服务等。财务协同效应:企业并购行为可以改善公司的效益降低财务费用更好的税务安排从而有利于公司的财务状况。资产协同效应:更有效的融资环境。、快速发展理论。、市场占有理论。、资源配置理论。、代理问题理论。企业并购可以有助于代理问题的解决。三、企业内部重组:企业分立:一家公司将其部分资产独立出去成为一家或数家新公司新公司的股份按比例分配给母公司的股东的行为叫公司分立。公司法条(大意):公司分立应通知债权人并公告债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。内部人收购:指公司的内部人员(管理人员或职工)向公司股东购买本公司股份引起公司控制权发生变化的行为。管理层收购(MBO)MBO是企业管理人向股东收购公司股权以达到控制该公司的目的的企业收购行为。企业进行MBO的条件:稳定优势的行业地位较强的现金分红能力管理能力的提升空间我国国企改制中的全员持股模式是MBO的变种和创新。第四章企业重组与上市公司收购第一节企业重组概念、原理和模式一、企业重组的概念、企业重组:企业在内部或外部力量的作用下发生的企业所有权、控制权转移并引起企业资产(负债)、人员和业务等要素重新组合和配置的行为称为企业重组。、外部重组和内部重组:外部重组:外来力量对企业实施重组的行为称为外部重组。例如:兼并、收购、合并。内部重组:企业内部实施重组的行为称为内部重组。例如:企业分立、内部人收购。、产权重组和资产重组:产权重组:企业所有权和控制权发生重大变化的重组行为。资产重组:企业资产(负债)、业务等要素发生重大变化的重组行为。在企业重组的实践中产权重组往往是资产重组的前提而资产重组往往是产权重组的后续行为。产权重组是企业重组的本质特征我们一般将产权重组称为企业重组但是资产重组也是企业重组的必不可少的内容。二、企业外部重组:企业兼并(吸收合并):一家公司吸收合并另一家公司被吸收的公司解散的行为叫企业兼并。AB=A企业合并(新设合并):二个以上公司合并设立一家新公司原来的公司均予以解散的行为叫企业合并。AB=C公司法条:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。企业收购一家公司通过购买另一家公司的股权取的目标公司的控制权的行为称为企业收购。兼并合并收购统称为企业并购。企业并购的一般理论:、协同效应理论:企业并购的目的是追求协同效应即并购后公司的总体效益要大于并购前的两个企业效益之和。经营协同效应:企业并购行为可以改善公司的经营包括规模经济优势互补降低成本市场份额扩大更全面的服务等。财务协同效应:企业并购行为可以改善公司的效益降低财务费用更好的税务安排从而有利于公司的财务状况。资产协同效应:更有效的融资环境。、快速发展理论。、市场占有理论。、资源配置理论。、代理问题理论。企业并购可以有助于代理问题的解决。三、企业内部重组:企业分立:一家公司将其部分资产独立出去成为一家或数家新公司新公司的股份按比例分配给母公司的股东的行为叫公司分立。公司法条(大意):公司分立应通知债权人并公告债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。内部人收购:指公司的内部人员(管理人员或职工)向公司股东购买本公司股份引起公司控制权发生变化的行为。管理层收购(MBO)MBO是企业管理人向股东收购公司股权以达到控制该公司的目的的企业收购行为。企业进行MBO的条件:稳定优势的行业地位较强的现金分红能力管理能力的提升空间我国国企改制中的全员持股模式是MBO的变种和创新。第二节上市公司收购一、基本概念:上市公司收购的概念:《上市公司收购管理办法》第条:上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。上市公司的收购方式:《上市公司收购管理办法》第条:收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权。在实践中我国上市公司收购的方式主要有:、直接购买上市公司股权、国企之间股权和资产的划拨、通过公司股权拍卖获取上市公司股权、购买上市公司母公司的股权、对上市公司的母公司进行改造(合资、合并、股改等)、定向增资扩股。上市公司收购的支付手段:《上市公司收购管理办法》第条:上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律法规规定的其他支付方式进行。二、我国上市公司收购的特点和趋势:①收购规模持续扩大②并购手段的不断创新:协议购买上市公司股份是收购的主要手段。无偿划拨方式逐步减少。司法裁定转移上市公司控制权将有一定市场。购买母公司股权方式将有发展空间。母公司改造将在并购中得到广泛应用。三、上市公司收购实践策略与技巧、宝安收购延中案中国股市收购第一案(敌意收购):基本情况:延中实业:总股本万第一大股东持股%主业为贸易、包装材料、日化生产年利润为万元。规模小全流通股比重大业绩一般股价低。深宝安:总股本亿主营为工业、房地产、贸易等年利润为亿元。收购过程:年月日止宝安收购延中%的股票。同时宝安两家关联公司收购了%和%共%的延中股票。年月日集合竞价时宝安集中购入延中万股占总股本的%持股共达%。大部分来自两家关联公司所出售。年月日宝安又购%的延中股票使之持股到%。延中向证监会申诉。证监会认定:宝安在收购中有违规行为罚款万元但收购行为有效。宝安入主延中。、北大方正集团收购延中实业(善意收购):双方的意图:北大方正:硬件业务急需上市希望从国内市场融资。收购的目标:规模小全流通主业不明有配股资格的上市公司。深宝安:希望引进有雄厚实力的股东希望套现。收购的过程:年月北大集团购入%成为延中第二大股东。宝安同时次减持延中股票持股比例降至%。北大方正与延中进行业务和资产置换延中改名“方正科技”成为一家IT产品研发、生产和销售为核心业务的高科技公司。、裕兴科技举牌方正科技(反收购):裕兴的意图:主业转换挺进PC制造业控制优质公司内地上市。裕兴的手法:利用方正持股仅有%的弱势地位选择时机偷袭。收购过程:年月日裕兴等六家企业联合公告持有%的方正股票。年月日方正集团公告已增持方正科技%的股票。月日方正科技董事会决定延期召开年度股东大会。月日董事会公告进行新增董事资格审查。月日董事会召开裕兴无一推荐人进入董事会。收购失败。反收购策略:方正的章程规定:董事的产生应由原董事会审查、推荐。四、全面要约收购义务:•进行上市公司收购时收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的%时继续增持股份或者增加控制的应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。全面要约收购价格的确定:(一)要约收购挂牌交易的股票价格不低下列于价格中较高者:①在提示性公告日前个月内收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格②在提示性公告日前个交易日内被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值为百分之九十。(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:①在提示性公告日的前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格②被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。•要约收购的时间:不少于三十日不超过六十日。•要约收购的后果:如果收购方在要约收购期内收购到了%以上的公司股票则该公司在交易所停止交易。•要约收购制度的目的:在公司控股方发生变化由此会给公司经营带来重大影响的情况下为保护其他投资者的利益给其他投资者提供的一种投资或退出选择。作业:试比较我国国有企业改制中的全员持股和MBO的异同。寻找一个收购上市公司控股母公司以达到收购上市公司的成功案例。第五章证券投资基金投资基金:投资基金是一种采取发行基金份额集中投资者的资金由基金管理人管理基金托管人托管基金持有人按其份额享受收益并承担风险的具有信托性质或股份性质的间接投资方式。证券投资基金:投资方向为各类证券的投资基金称为证券投资基金。证券投资基金的作用:为中小投资者拓宽投资渠道专家理财分散投资风险规模效益第一节投资基金的组织形式――公司型基金和契约型基金一、基本概念:公司型基金:具有共同投资目标的投资者依据公司法组成的以盈利为目的、投资于特定对象的股份公司形态的投资基金。契约型基金(信托型基金):由基金投资人和基金管理人及基金托管人根据信托原理共同订立基金契约而组建的投资于特定对象投资人享受信托投资收益的投资基金。基金法第条:通过公开发售基金份额募集证券投资基金(以下简称基金)由基金管理人管理基金托管人托管为基金份额持有人的利益以资产组合方式进行证券投资活动适用本法。基金法第条:通过公开发行股份募集资金设立证券投资公司从事证券活动的管理办法由国务院另行规定。二、契约型基金的法律特征:信托:委托人基于对受托人的信任将其财产权委托给受托人由受托人按委托人的意愿以自己的名义为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。信托财产:受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。信托当事人:委托人受托人收益人。、契约型基金的当事人:基金管理人:负责基金的管理和运作是基金受托人。基金托管人:负责基金资产的保管监督基金管理人的行为是基金受托人。基金持有人:委托人和受益人。基金管理人:基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。基金管理人的设立条件(基金法条):注册资本不低于亿元且为货币资本主要股东为从事证券经营证券投资咨询信托资产管理或其他金融资产管理年注册资本不低于亿元人民币。业务内容:基金发售、申购与赎回。运用基金资金进行投资。及时足额向基金持有人分配基金收益。基金托管人:基金托管人是独立于基金管理人的对基金资产进行保管的机构。基金法第条:基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。职责:保管基金资产对基金管理人的投资操作进行监督。基金持有人:指基金的投资者。最高权力机构:基金持有人大会基金持有人的权利:分享基金收益参与基金剩余财产的分配赎回或转让持有的基金份额出席基金持有人大会并对审议事项进行表决、查询或获取公开的基金业务和财务资料基金合同所规定的其他权利。基金持有人大会的权力:提前终止基金合同基金扩募或延长基金合同期限转换基金运作方式提高基金管理人、基金托管人的报酬更换基金管理人、基金托管人等。三、公司型基金和契约型基金的区别:)法人资格不同:契约型基金无法人资格。)资金性质不同:公司型基金的经营资本是公司的资本金和其他依法获得的资金契约型的资金是信托资产。)投资者地位不同:契约型基金的投资人对基金运用的重大投资决策无发言权。)筹资渠道不同:公司型基金可以以增发股份、发行优先股、债券、贷款等方式筹集资金。第二节基金的规模形态――开放型基金和封闭型基金一、基本概念:开放型基金:基金发行的规模不固定基金份额的总额随时增减投资者可以按报价随时申购或赎回的基金形式。封闭型基金:事先确定发行规模在封闭期内基金份额总数不变可以上市流通投资者通过证券市场进行转让、买卖的基金形式。二、开放型基金和封闭型基金的区别:开放型封闭型规模形态不同规模不确定规模确定销售方式不同场外销售场内销售流通方式不同可赎回不可赎回可转让期限不同无限期有存续期价格计算标准不同以净资产为基础供求关系定价投资策略不同保留部分现金可全额投资我国基金业的发展一、自然发展阶段:年二、年《证券投资基金管理办法》颁布。封闭型基金的诞生年月。开放型基金的诞生年月。三、年月日《证券投资基金法》的颁布。基金的创新:ETF和LOFETFs(交易所基金Exchange-tradedFunds)是一种在交易所买卖的有价证券代表一揽子股票的所有权可以连续发售和用一揽子股票赎回。它为投资者同时提供了交易所交易以及申购、赎回两种交易方式:与封闭式基金一样投资者可以在交易所买卖ETFs与开放式基金一样投资者可以申购和赎回ETFs但在申购和赎回时ETFs与投资者交换的是基金份额和一揽子股票ETFs一般都设有申购和赎回数量的下限达不到其下限的交易只能通过交易所进行。LOF(上市型开放式基金)“ListedOpenEndedFund”:可在交易所挂牌交易的开放式基金。兼具封闭式基金交易方便、交易成本较低和开放式基金价格贴近净值的优点。是现行法规下ETF的变通品种。第三节基金的运作形态――共同基金和对冲基金一、基本概念:共同基金:运用投资组合方式投资于证券市场以获取收益的基金。对冲基金:运用金融杠杆投资于金融衍生产品以投机获利的基金。二、共同基金的分类:按照证券投资品种的风险和收益不同大致分为:成长性基金平衡型基金收入型基金伞型基金:一个母基金下设几个子基金各个子基金追求目标不同投资者可以在基金内部进行选择和转换。三、对冲基金的特点:私募方式筹资:采用有限合伙人制的组织形式居多。投资于低成本、高风险、高回报的金融衍生产品。高比例负债投资。市场转换套利交易。管理人收取高额业绩报酬。第四节基金的运作一、基金的设立和发行:申请设立。主体:基金发起人(基金管理公司)。批准。主管机关:中国证监会。发行。发售人:基金发起人直销方式、银行、证券公司代销方式。设立成功的条件:人数条件销售金额条件。二、基金的投资原理:系统风险:对整个市场所有金融资产都产生影响的风险。非系统风险:对市场中某些资产产生影响的风险。投资组合理论:通过有效的金融资产组合可以降低甚至消除非系统风险以达到基金资产保值增值的目标。第六章投资银行的业务管理第一节中国的投资银行(证券公司)机构和业务的法律规定、证券公司是主营资本市场业务的公司制金融企业。、设立证券公司必须经过国务院证券监督管理机关的批准。、证券公司经营与资本金管理:证券公司可以从事以下业务:①证券经纪②证券投资咨询③与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问④证券承销与保荐⑤证券自营⑥证券资产管理⑦其他证券业务。经营①③项业务注册资本不低于万元人民币。经营④⑦项业务中的一项注册资本不低于亿元人民币。经营④⑦项业务中两项以上注册资本不低于亿元人民币。第二节中国投资银行发展与困境一、我国投资银行发展概述:年:第一家证券经营机构:上海工行信托静安营业部。年:第一家证券公司:深圳特区证券公司。年:证券三老:申银证券、万国证券、海通证券。年:国有三大券商:华夏证券、国泰证券、南方证券。年:合资新锐:中金公司、中银国际、工商东亚。年:券商航母:银河证券。年:上市证券公司:中信证券。二、券商的困境:二三年起中国券商陷入了全行业亏损的局面。一大批券商被行政接管、兼并或关闭。原因:先天缺陷:资本不足融资不畅业务狭窄人才管理经验不足。违规经营。股市暴跌。三、券商的违规违法行为:(一)骗取发行和上市资格(二)全权代理客户交易(三)帐外自营:高息拆借挪用证券交易结算资金(四)保底的委托理财。第三节证券公司的组织与管理风险控制委员会:证券公司风险控制体系的最高管理机构。建立公司各组织机构和各项业务的风险评判体系制订风险防范和控制的制度和措施并落实制度建设和实施工作对重大业务的决策提供独立的风险评价意见。投资决策委员会:证券公司投资业务体系的最高决策机构。决定证券自营和受托资产管理业务的投资原则、规模、计划等进行重大投资项目的决策。稽核审计委员会:证券公司业务和机构运作与管理的内部监督机构。监督公司各部门和分支机构依法合规经营的情况检查公司制度的落实情况防止和惩罚各种违纪行为。业务部门:投资银行部门股票承销部债券承销部并购业务部投资管理部门自营业务部受托资产管理部管理部门:办公室财务部人力资源部机构管理部业务支持部门:电脑中心资金清除中心研究机构:研究所、研究部分支机构:分公司证券营业部第六章证券市场体系与创业板市场第一节多层次证券市场体系一、证券交易市场体系的一般分类:场内交易市场:证券交易所场外交易市场:券商柜台交易市场地方证券交易市场自发证券交易市场电子证券交易市场场外交易市场的作用和特点:适应不满足上市条件的证券品种流通的要求适应特定证券品种流通的要求灵活多样的交易手段较低的交易成本(交易手续费、信息披露成本、监管成本)二、市场体系原理:、交易集中原理:同一品种的多个证券应当以集中的方式进行交易活动。便于形成和确定交易规则有利于提高交易效率充分体现价格发现和价格定位功能便于信息的披露和传导便于监督管理、市场适用原理不同品种的证券和不同品质的证券应当在不同的市场中进行交易。两层含义:、不同的证券品种在不同的市场中交易。、不同品质的证券应当有不同的市场相适应。、市场竞争原理证券市场的形成和功能具有天然的非垄断性。为充分实现市场功能保证市场整体利益和市场自身效益的一致性证券市场间必须进行充分的竞争。三、我国的现状和存在的问题:我国股票交易的现状:一个国家只有一套上市和交易标准只有两个并列的同质的交易所不存在其他合法的证券交易场所只有一千多家股票在两个交易所市场中交易而数万家股份公司由于上市条件或交易所市场容量条件的原因不能在交易所挂牌交易只能进行分散的、以协议转让方式进行的转让和交易活动。存在的问题:广大投资者的产权得不到保护交易市场资源的高度垄断交易成本畸高市场效率低下社会资源的巨大浪费压制市场活力压制业务创新。被“依法”剥夺的权利――非上市公司股票流通权旧公司法第条:股东转让其股份必须在依法设立的证券交易场所进行。新公司法第条:股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。自发股票交易市场:成都红庙子市场济南烁源大街市场地方证券交易市场:淄博证券报价系统乐山产权交易中心武汉证券交易中心四川省证券交易中心年各地方证券交易市场被国务院认定为场外非法交易场所从而被全部关闭。电子证券交易市场:STAQ市场:全国证券电子交易系统由中国证券市场研究设计中心于年设立。NET市场:全国证券市场自动报价系统。由中国人民银行、五大国有银行、国有三大券商共同出资于年设立。两个市场都定位为法人股交易市场。年两个市场被国务院列为场外非法股票交易市场从而被关闭。打破国家管制和垄断证券交易市场的局面允许有能力、有实力的多种所有制形式的机构和组织在竞争的情况下组织和建立各种不同形态的证券交易市场和交易系统。监管部门的主要职责是对其设立和运行进行严格的监管。年月:代办股份转让系统正式开启。定义:代办股份转让业务是指证券公司以其业务设施为非上市公司提供股份转让业务。挂牌公司:上海、深圳交易所退市的公司原STAQ、NET市场的挂牌公司。交易方式:每周一、三、五上午::下午::进行转让委托申报:之后进行集中配对按在有效竞价范围内能实现最大成交量的价位成交。场外交易市场建设的曙光:代办股份系统扩容、解决原各地交易中心挂牌公司问题、解决新兴股份制企业股权流通问题、增加融资功能第二节创业板市场(中小企业板市场)一、基本含义:创业板市场是指为高成长性的中小型企业、特别是高科技企业募集创业和发展资金并提供交易服务的市场。二、创业板市场基本的特点:、融资主体主要是高成长的中小型企业。、投资主体主要是承受风险能力较强的投资者。、筹资和上市的标准明显低于交易所。、做市商制度。、更为严格的监管措施。三、创业板市场的起源:美国纳斯达克市场年全美券商自动报价系统设立主要是利用先进的电子信息手段为不够标准在交易所上市的中小企业提供全国性的证券交易和筹资服务。随着以信息技术为代表的高新技术产业迅速崛起纳斯达克也随之迅速成长。被认为是世界高科技企业成长的摇篮并在很多方面超过了传统的交易所。四、创业板市场的交易所分离模式:在交易所中设立特定的创业企业版块作为主板的补充。在统一监管的前提下利用主板的组织管理系统和交易系统建立但体现适应创业企业筹资和交易的特色。六、创业板的制度特色:保荐人制度。做市商制度。独立董事制度。风险退出制度。股票期权制度。七、我国中小企业板设立的意义:可以成为多层次证券交易市场体系建立的新起点。可以促进中国创业投资业的兴起和发展。可以推动中国高新技术产业的发展。可以促进中国投资银行的发展投资银行业务的能力和水平将会大大的提高。八、我国中小企业板设立的法律障碍和突破:、公司设立规模:由万元足额缴纳制改为万元分期认缴制。、上市股本规模:发行后最低限额从万元降低为万元、盈利要求:删除“最近三年连续盈利”的要求、持股要求:删除“持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人”的要求、出资方式:从“货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权”改为“货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资”。、股东转让股权的限制性规定:股份公司发起人禁止转让期由三年改为一年。、取消投资比例限制:“公司对外投资不超过净资产的”。、允许公司回购股份用于奖励给本公司员工。作业:、试论证我国建立多层次证券市场的必要性。、试比较我国二板市场业务规则与香港二板市场的异同。�幻灯片编号本门课程的体系安排参考书目第一章投资银行概论幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号总结:投资银行的功能和作用作业第二章证券发行与承销幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号第三节    公司债券的发行与上市幻灯片编号幻灯片编号幻灯片编号我国的问题幻灯片编号幻灯片编号作业:

用户评价(0)

关闭

新课改视野下建构高中语文教学实验成果报告(32KB)

抱歉,积分不足下载失败,请稍后再试!

提示

试读已结束,如需要继续阅读或者下载,敬请购买!

评分:

/31

VIP

在线
客服

免费
邮箱

爱问共享资料服务号

扫描关注领取更多福利