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投行资料-兼并收购案例汇编

投行资料-兼并收购案例汇编

cxd728
2008-09-14 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《投行资料-兼并收购案例汇编doc》,可适用于经济金融领域

兼并收购案例汇编(精华本)周云飞年月研究所财务顾问部内部资料目录国内篇南钢股份要约收购…………………………………………………………………辽通化工收购锦天化………………………………………………………………新潮吸并新牟股份…………………………………………………………………上房集团整体置换嘉丰股份案例…………………………………………………申能"瘦身消肿"……………………………………………………………………红色资本家抢滩港九:荣智健进军香港…………………………………………北京地产新擂主……………………………………………………………………船王铁拳出击:包玉刚收购九龙仓………………………………………………香江龙虎斗:会德丰收购战………………………………………………………争夺战略资源东盛集团并购潜江制药…………………………………………民营企业如何更好地参与国有企业改组、改造…………………………………(德隆国际战略投资有限公司董事局主席唐万里年月)上海中路重组“永久股份”………………………………………………………京东方海外收购TFTLCD业务…………………………………………………网通低价入主亚洲环球电讯………………………………………………………鹏润收购京华自动化………………………………………………………………三星康宁(马来西亚)控股赛格三星……………………………………………联想收购汉普………………………………………………………………………国外篇惠普收购康柏亿美元“世纪豪赌”………………………………………德国电信天价并购美国声流记实………………………………………………AOL收购时代华纳之后的阴云…………………………………………………石化工业大并购:BP并购莫科……………………………………………………跨国汽车新巨人的诞生…………………………………………………………通用汽车公司资产重组案例剖析………………………………………………英国两大生物技术公司合并案例分析…………………………………………杜邦公司出演“白马骑士”………………………………………………………南钢股份要约收购试析中国证券市场首例要约收购案  日前沪深股市爆出首例要约收购案:南钢联合有限公司拟要约收购南钢股份。年月日上市公司南钢股份()的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面南钢股份的公告显示年3月12日南钢股份控股股东南钢集团公司与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司。《合资经营合同》约定:南钢联合公司注册资本为亿元。其中南钢集团以其持有的南钢股份国有股万股(占总股本的)及其它部分资产、负债合计亿元出资占注册资本的复星集团公司以现金亿元出资占南钢联合公司注册资本的复星产业投资以现金亿元出资占南钢联合公司注册资本的广信科技以现金亿元出资占南钢联合公司注册资本的。由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准合资各方在《合资经营合同》中约定对南钢联合采取“先设立后增资”的方案:即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币亿元的南京钢铁联合有限公司其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币亿元出资而复星集团等另三方仍以现金出资待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产(包括负债)出资复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资以使南钢联合的注册资本达到亿元。后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人。月日财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合。这实质上构成了上市公司收购行为且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的依法已触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》中要约收购义务豁免的申请条件南钢股份此次要约收购不符合此条件所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约。  根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形:一是上市公司实际控制人未变的如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司显然不属于此类豁免的情形二是上市公司面临严重财务危机而从目标公司南钢股份年年报来看业绩良好三是发新股四是法院裁决。虽然《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定但显然南钢联合没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。  此次要约收购涉及南钢股份的万法人股要约价格为每股元万股流通股要约价格为每股元。这一价格是如何制定的?根据《上市公司收购管理办法》确定的原则流通股收购价格是公告日前三十个交易日南钢股份的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十法人股定价应为公告日前六个月内收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格或被收购公司最近一期经审计的每股净资产值这两个数字中的较高者。南钢股份年度经审计的每股净资产值为元而南钢股份万股国家股的价值经评估为万元(折合每股为元)南钢集团拟按此评估价格参股南钢联合公司故本次法人股要约收购价格确定为元。  该消息披露后证券市场一片哗然南钢成为首个吃要约收购螃蟹的上市公司。整个证券市场受此消息刺激大盘连续上扬钢铁板块股价全线暴涨南钢在停牌三天后连拉三个涨停板一时间“要约收购”成为市场追捧的热点。那么本次要约收购究竟有何意义其由来及对南钢的影响如何呢?  一、南钢股份要约收购由来的推测  虽然近年来南钢集团及南钢股份经营状况良好但一定程度上主要依赖于钢材价格的上涨以及南钢股份将募集资金用来还贷而降低了财务费用。面对激烈的市场竞争南钢没有规模优势一旦钢材价格回落势必对公司业绩产生影响。因此南钢决定通过实施宽中厚板项目尽快提高自身的规模和竞争力。项目既定高达亿元的资金从何而来?根据年度年报显示南钢总股本万元总资产万元货币资金万元净利润万元负债率。年南钢净利润万元。就自有资金而言考虑股派现元、固定资产折旧等因素南钢股份一年新增可用资金积累亿元左右。中厚板项目建设期间南钢股份可用自有资金约亿元中厚板项目尚有亿元的资金缺口。要实施中厚板项目必须向外部筹资别无他途。如果借债南钢负债率仅可以进一步举债。此外南钢还可吸纳股权资金即增资扩股要么增配股要么合资组建项目公司。股权筹资的第一选择当然是利用南钢上市公司地位通过增、配股及可转债等方式在证券市场上筹集资金。  为此南钢股份董事会年月审议通过年度增发不超过亿股的发行预案募集资金用于中厚板项目。当时市场对上市公司增发新股的讨论逐渐增多反应也比较激烈拟增发公司发布公告当日股价大多快速下跌显示投资者对此并不认同视增发为洪水猛兽。当日早盘南钢股票列沪市跌幅第一名在当时草木皆兵的市场状态中短期因增发这一问题造成的杀伤力度是很强烈的对其短期股价具有一定冲击。尽管本公司称其募集资金投资项目技术合理、建设条件良好、市场前景广阔但公司的产品大多为常规钢材公司效益受钢材市场价格的影响较大募集资金投资的新项目实现收益的情况还需要时间的验证所以该股短中期趋势不容乐观投资者选择回避风险为主。从该股的走势可以看出股价的迅速跌停表示了投资者对其增发方案实施用脚投票策略。  毫无疑问南钢增发计划受到挫折。即便增发方案获得中国证监会批准南钢也面临两个选择:一是在低迷的市场中强行推行增发计划如华东科技配股一样但发行价格势必较低难以募集到预定的资金规模二是暂缓实施增发。其实面对庞大的资金缺口南钢即使强行增发新股也不能在根本上解决资金问题。以增发万股计算当时南钢股票价格为元增发价格为元也仅能募集资金亿元。因此南钢必须也只能作出第二个选择待市场行情反转再推行增发计划加之适度借债则基本可以解决资金问题。  但月日的公告则出人意料即南钢股份大股东南钢集团选择与复星合作合资组建南钢联合有限公司。这样的结果出乎意外是因为在南钢集团获得亿元现金的同时也失去了自身发展的主导权和对南钢股份的控股权(南钢联合控股南钢股份南钢集团只持有南钢联合股权南钢集团自身再也没有较优质的资产了)。换个角度也可以理解成南钢集团被复星系收购兼并了。况且中厚板项目实施主体是南钢股份而非南钢联合复星系注入南钢联合亿元应当不是用于中厚板项目。南钢集团的这次重组行为就不光是解决资金问题那么简单而是借此对南钢集团、南钢股份的产权和经营机制进行大手术了。  南钢集团此举所为何来呢?尤其是在经营状况较好时为何甘愿被人兼并呢?笔者认为基于钢铁行业的竞争现状和前景南钢此举既属无奈、痛苦的选择又是明智之举。首先南钢虽然目前经营状况良好但南钢在发展竞争对手也在发展且速度超过了南钢远的宝钢、安钢、凌钢不说近的沙钢就已超过了南钢。其次钢铁行业的竞争日趋激烈近年来钢铁价格上涨使钢铁企业业绩增长的同时也使得钢铁项目投资迅速增长大规模重复建设的隐患已有端倪若不能抓住眼前时机快速发展必将在未来的竞争中败北。第三南钢一直走自我积累、自我发展的道路技术引进较迟缓经营机制转换较慢已经不能适应企业发展需要必须借助资本集聚迅速扩张获得技术竞争力和规模竞争力。第四经批准的中厚板项目投资金额亿元主要是用于轧板方面还未包括高炉等前道设备技术改造的投资整个项目的实际投资金额其实远远高出项目批复的投资额已非南钢独立所能完成。  有鉴于此南钢在经营状况尚佳时主动接受兼并收购既解决了企业发展所急需的资金问题又可借助复星系民营企业机制解决国有企业经营机制僵化的弊端还可在合资谈判中保证自身的利益(南钢股份的股权经评估增值)使企业发展取得质的飞跃不失为走出了一条国企改革发展的新路子。这也需要相当的勇气、胆识和魄力。  二、南钢股份要约收购进行情况与结果  南钢股份()收购在年月日期满月日公司发布公告公布了收购结果。公司称:在一个月的收购期内根据预受要约结果公司股东无人接受公司发出的收购要约。这样第一宗要约收购就以“零预受、零撤回”而草草收场。  (一)过低价格零收购主因  南钢股份于月日发布要约收购公告收购标的为南京钢铁股份有限公司万股法人股以及万股流通股合计占南钢股份已发行股份总数的。收购者为公司上级南钢集团的合资子公司南京钢铁联合有限公司收购的起因是由于南钢集团将持有的南钢股份国有股股权作为对南钢联合的增资而触发了要约收购义务。收购中对挂牌交易股份的要约收购价格为元/股而南钢股份在月日停牌前的收盘价为元比其挂牌交易股份元的收购价高出了事实上不会有任何一个流通股东会向南钢联合按收购价出让股份其二级市场上的要约收购其实行同虚设。  南钢联合利用了现行的《上市公司收购管理办法》中虽规定挂牌股份和非挂牌股份分别定价但没有明确规定挂牌股份收购价必须与其市场价挂钩的漏洞制定了一个相当低廉的收购价因此在事实上免除了二级市场上要约收购的义务。虽然本次要约收购有些名不副实但作为证券市场的第一次它仍然意义重大标志着市场机制在不断走向成熟。  (二)股权分裂重大障碍  就国外的要约收购而言由于绝大多数上市公司股份是全流通的要约收购往往是一场激烈的股权争夺战收购价通常比市场价要高出现要约收购的公司一般都会导致股价大涨。  而在我国由于股权分裂的客观现实存在要求要约收购必须实行分别定价而流通股的收购价必须高于非流通股这就使要约收购的情形变得相当复杂。一个主要的问题是非流通股份相对流通股份在比例上占据优势一般收购方只要拿到非流通股份就已经可以控股公司。以本次收购为例南钢集团将全部国有股注入南钢联合就使后者一举成为第一大股东。既然收购方用低价收购非流通股就已经可以达成收购目的那当然就不愿花高价去买流通股了。历次资本运作方总是要申请要约收购豁免乃至本次南钢过低的收购价导致零收购都是为了逃避收购义务其动机便种因于股权分裂的现实。  如果要约收购机制不能有所改进那么要约收购就永远只是针对非流通股的收购而已合理的要约收购价不能产生流通股东就享受不到要约收购的实惠。三、南钢要约收购对证券市场的意义  毫无疑问作为首例要约收购南钢股份要约收购的案例将促进证券市场兼并收购业务的开展。上市公司的收购行为要完全符合《上市公司收购管理办法》所明示的可以申请豁免要约收购义务的情况的其实很少。有不少企业有意收购证券市场上的好公司但存在种种顾虑尤其是在操作细则出台以前以致于收购几乎成了ST板块的专利。复星南钢的合作模式如果成功将会给市场一个参考被许多潜在的收购者所复制真正意义上的收购重组行为将更趋活跃甚至可能会出现竞争要约收购的情况。  鉴于南钢股份的流通股要约收购价与二级市场价格之间还有着相当的差价。此差价一方面使流通股东不愿意卖给收购方从而使收购方财务压力大减另一方面还使流通股东相信既然收购方敢在此价位接盘那么现价离价值区应该不远后市理应可看好。从另一个角度说收购方对流通股价也应有相当的控制力否则一旦股价失控跌至要约价以下则收购方可能面对大量卖出的流通股致使总持有股份超过。如此则按《公司法》有关规定公司有可能终止上市这显然绝不是收购方的意图。因此本次南钢要约收购案就本身而言象征意义大于实际意义只是完成一个程序走过场而已。  南钢要约案的真正意义就在于再次提醒了投资人中国资本市场正与国际资本市场一步步接轨的现实。这表明真正意义上的、市场化的收购行为有望在我们的证券市场上蓬勃展开优化资源配置的市场功能将得到越来越广泛的体现。此前在我们的市场上已有的涉及大额股权转移的案例均需申请主管部门对要约收购义务的豁免收购成功与否与政府部门的支持和倾向性密切相关。要约收购的形成将有助于收购行为从政府主导向市场化行为的转化也使收购行为可望成为更理性的投资行为不仅要求收购方有足够的实力而且要求收购行为具有更明确的投资目的。要约收购面向所有股东具有更大的公开性和平等性从而可以更有效地避免股权交易中的黑箱操作杜绝别有用心的“假重组”和单纯的“举牌”行为减少草率的、失败的收购行为造成的资源浪费。可以预想的是国际证券市场上一些流行的并购方式将传入我国并对我国证券市场的运作格局产生重大的影响。辽通化工收购锦天化国有企业改革将是今后经济改革的重头戏而对经营不善或濒于破产的大型国企的收购、兼并将是重中之重也是难点所在。如何盘活国有资产?如何使经营不善的企业重新充满活力?这是政府、企业以及理论界都在思考和探索的重大课题。这里发表的一组文章介绍了"辽通化工"收购"锦天化"的全过程并对其的关键环节进行了剖析。相信会对有关方面探索解决国企改革中的难点提供一些有益启示。 很难想象目前由深圳辽河通达化工股份公司控股、无论主营业务尿素的产量和销量都占据其半壁江山的辽宁省锦西天然气化工有限责任公司原是一个陷入重重债务危机之中的企业。 年代末辽宁省自筹资金建设了一批大型国有企业锦天化便其中之一。由于"拨改贷"的实施从年月并始建设到年建成投入试生产锦天化工程总投资的亿元全部资金均由借贷和集资构成。沉重的债务负担加之工厂技术和管理力量不足投产之日便成为亏损之时至年底已累计亏损亿元总负债达到亿其中逾期贷款达亿。这种状况如不解决年还将增加亿多的到期债务。   农民日报社年第期《农村反映》将锦天化的困境反映到国务院引起了吴邦国副总理的重视并指示辽宁省和化工部着力予以解决。然而出路何在?国家一次性注入资本金?数额小了如同撒芝麻数额大了国家财力又不允许。银行债权变股权?《银行法》不允许商业银行投资实业。发行债券或股票?又有谁敢来买亏损企业的债券和股票?正当锦天化一筹莫展的时候同在辽宁省的盘锦辽河化工集团有限责任公司的股份制改造给锦天化带来了一线曙光。于是围绕着如何将最优秀的、最有利于今后发展的资产包装上市同时又尽可能地挽救困境中的锦天化辽河集团进行了一次富有创造性的股份改造和资产重组的尝试。在这一过程中辽通化工和锦天化不断地蜕变着最终化蛹为蝶。从发行B股到转发A股辽河集团总资产达亿元年获得国有资产管理部门授权成为国有资产投资主体。年代以来形成了以化肥生产为主导业务多元化发展的格局年开始进入中国家最大工业企业之列。其下属的辽河化肥厂作为该集团的骨干企业是此次股份制改造的主体。该化肥厂始建于年年投年设计能力为年产万吨合成氨、万吨尿素。实际上辽河集团最初是打算利用深圳市的额度发行B股因而在年月作出了与化工部深圳通达化工总公司进行合作共同发起设立"辽通化工"的决定这也是辽通化工作为在深圳注册的公司其生产经营主体却在辽宁的原因所在。然而随着此后股份公司筹备小组对于募股资金使用问题的不断思考这个初衷逐步发生了变化。据参与了股份改造的人士介绍当时大家一致将募股资金的投向视为上市公司能否良好运作快速成长的关键因而特别提出了使用募股资金的四项原则:稳健不求过高回报业务一致性尽可能与公司目前的业务相同或相似至少是上下游关系的行业竞争性项目规模、产品成本、品牌要在市场上充满活力快速见效实现公司的快速成长。根据测算辽通化工如果依靠自我投入把规模扩大到当时的倍至少需要投入资金亿元时间年。募股资金尤如杯水车薪。而咫尺之间的锦天化的设计能力为年产合成氨万吨、尿素万吨不但产品与辽通化工完全相同而且其生产装置分别引自美国和意大利属年代国际水平恰可作为辽河化肥厂生产设备的升级。此外锦天化还有另一个显而易见的优势体现在销售上。由于国内市场化肥需求量极大生产供不应求因此我国一直对化肥的生产及分配实行计划管理。辽河化肥厂作为国家生产尿素的骨干企业每年约%左右的产品要按国家统一的计划价格销售而锦天比仅有万吨尿素产品需执行国家计划价格在销售价格上比辽河化肥厂有更多的自主权。年辽河化肥厂执行的计划价格是元/吨当时的市场价格为元/吨销售的自主权能够带来更多的销售利润是显而易见的。因此如果能与锦天化形成某种方式的联合其尿素和合成氨的年产量将分别达到万吨和万吨不但可迅速成为国内首屈一指的特大型化肥生产企业而且利润也将大幅度提高。年月股份公司筹备小组聘请有关中介机构工作小组进驻现场共同从股份公司整体形象包装和募股资金使用效果两个方面入手进行研究论证。在四个原则的基础上两个月之后双方拿出了初步方案:第一、募股资金用于收购锦天化第二、为满足收购资金的需求向辽宁省和化工部提出同时发行A股申请。从捆绑上市到先上市、再收购收购锦天化是颇费思量的。据筹备小组的人说当时最怕锦天化是个无底洞派了很多人深入企业数十天心里才算有了底。锦天化的负债有法国政府的混合贷款万法朗折合人民币万有国内银行贷款近亿元人民币还有从中国农业生产资料公司以集资的方式借得的亿多元(代价是部分尿素需按国家计划价格售给农资公司这在一定程度上影响了锦天化的销售利润)再加上所欠的亿元的利息总计亿元数额的确很大但是如果解决了其中约亿元的短期债务就可以卸掉其每年近个亿的利息负担大大地降低财务费用。再把农资公司的借款还了又可增加部分销售收入。在生产方面锦天化的生产线经过两年的磨合已具备了达产的可能性根据辽河化肥厂多年的经验只要强化技术和生产管理锦天化这套设备年运行天数可超过天的设计能力甚至达到天。这三笔帐算下来锦天化不但可以扭亏而且赢利的潜力很大。有了扭亏的方案股份公司筹备小组和有关中介机构开始寻找联合的方式。锦天化自行改制毫无疑问是行不通的当时有人提出了两个方案:一是将辽河化肥厂与锦天化"捆"在一起进行股份制改造但是其重组后的净资产和税后利润指标还是不能达到上市的要求。另一个方案是由辽河集团承担短期债务并将其转化为出资从而把锦天化改造为有限责任公司然后再将改制后的锦天化与辽河化肥厂"捆"在一起上市。这条路看似可行但仍有难以克服的缺欠:锦天化改制后净资产亿元(辽河集团的出资)加上辽河化肥厂约.亿元的净资产净资产达亿元按照国家允许的折股比例最少要折合国有股亿股(:.)。显然股本太大额度不易保证而且每股税后利润也大幅降低集资效果不理想另外辽通化工的发起人辽河集团和辽通化工之间不能实现合理的现金流量分配辽河集团承担的约亿元债务无法按期偿还。 排除了"捆绑"的种种可能辽通化工与锦天化联合的方式只能是先上市再用募股资金收购锦天化。从过渡性安排到全面收购辽通化工收购锦天化的难点就在于如何处理债务而最精彩的一招也正是由辽河集团对锦天化债务进行的过渡性安排。 年底辽河集团以承担个亿债务的方式先行收购锦天化。理论上讲锦天化负债率超过净资产为只要出一元钱即可将其收购这在国外被称为"一元钱收购"。此后辽河集团会同另一债权人一一锦西化工总厂以债权转股权的方式共同发起将锦天化改组为有限责任公司。年月日锦西天然气化工有限责任公司正式成立注册资本为.万元其中辽河集团出资万元占。辽通化工上市之后将用募股资金全面收购改组后的锦天化。这一安排有几个好处:一、锦天化虽为亏损企业但将其改制为有限责任公司是通过资产评估后进行的规范化的改制可以避免锦天化的资产流失。 二、改制使锦天化产权明晰既使其以真面目示人又有利于规范辽河集团与辽通化工乏间的股权转让行为保护公众投资者的利益。三、辽河集团先行承担锦天化的债务可提前将锦天化从困境中解脱出来使其在年实现扭亏改变锦天化的企业形象否则投资者将很难接受辽通化工将募股资金用于收购一个资不抵债、年亏损超过亿的企业。四、对锦天化先行改制还可加快整个资产重组改制工作的进度辽通化工在募股资金到位后可立即对锦天化实行收购。如此安排实际上是利用辽河集团的财力打了一个涉及金额亿元的资金时间差。在这个短暂的过程中锦天化由一个产权关系不清、所属关系不明、管理层次紊乱的不规范的国营企业改组包装成一个产权明晰、管理严格的有限责任公司资产负债率降低到%的较合理水平。到年底锦天化尿素产量达到万吨盈利亿多元。随着锦天化的债务重组的完成辽通化工与锦天化也结束了蜕变的过程。年月辽河集团与深圳通达签订发起人协议其后于月和月两次作出发起人会议决议确定通过发行A股万股以募集设立的方式成立"辽通化工"辽河集团以其下属辽河化肥厂的经营性资产作为出资深圳通达以其在深圳部分物业和现金.万元作为发起人出资。年月日辽通化工面向社会发行A股。月日辽通化工收购锦天化合同签字生效实际支付金额万元由辽河集团用于偿还原锦天化的短期债务。年月日辽通化工在公布的中期报告中称由于收购锦天化公司业务实现翻番完成生产销售尿素.万吨实现利润.万元每股收益达到元。辽通化工最终利用亿元的资金盘活近亿的资产一举成为国内尿素行业的"大哥大"。辽通化工资产重组大事记年月辽河集团开始筹划进行企业股份制改造年月辽河集团决定与化工部深圳通达化工公司进行合作利用额度发行B股并在深圳上市年月股份公司筹备小组请有关中介机构工作小组进驻现场双方就股份公司形象包装和募股资金使用效果进行研究论证年底辽河集团收购并改组锦天化年月日锦西天然气化工有限责任公司成立注册资本.万元年月辽宁省和化工部在沈阳召集有关单位举行会议原则通过了重组方案年月辽通化工发起人协议正式签定年月日辽通化工改制基准日牟月证监会批准辽通化工发行万股A股年月日锦天化资产评估基准日牟月日发行人辽通化工筹建登记日年月日辽河集团转让锦天化股权实际生效日转让价格按当日帐面净资产确定年月日辽通化工面向社会发行A股扣除成本后募集资金万元年月日辽通化工召开创立大会年月日辽通化工在深圳注册登记正式成立年月日辽通化工收购锦天化合同签字生效合同价格为万元在近期的国有企业资产重组热中优势企业先改制上市再用发行股票募集的资金承担亏损企业债务优势互补形成合力共同发展的模式得到广泛的提倡。由于辽通化工是进行这种尝试最早、成效最显著的企业因此又被称为"辽通化工"模式。拨云见日"辽通化工"模式看似简单其间却旱一波三折其中最为关键的是锦天化债务重组的安排。而以债务转股权在这里辽河集团起了决定性的作用。没有辽河集团先行承担起债务没有辽河集团对其进行股份制改造辽通化工可能很难成功地收购锦天化后者可能至今也难以摆脱债务危机的困扰。然则辽阿集团从中却承担了巨大的风险如果辽通化工上市的申请不获批准岂不凭白地背上了一个大包袱?辽河集团的人对这个问题的回答是:我们的改制与政府的意图不谋而合得到了政府的大力支持因而对上市充满信心。 精明的辽河人回答我们的其实是一个更深刻的问题:在资产重组中企业应如何胁调与政府的关系。当前盛行一种说法政府不应"拉郎配"即政府不要给资产过多的行政干预。这句话事实上只说对了一半另一半应该是资产重组一定不能少了政府的导向。从微观角度讲企业资产重组涉及方方面面资金从哪里来富余人员向哪里去债务包袱谁来背等等哪一样没有政府的支持都是个棘手的大问题。宏观上资产重组是社会资源的重新配置企业追求资本的最高回报哪里赚钱多向哪里去政府要资源的配置合理化哪个产业最急需发展就让资金先往那里流。因此企业与政府的关系既有统一的一面又有矛盾的一面。二者的关系应是:政府为导向企业为主体。一个成功的重组案必然是从企业自身的利益出发而且符合政府在一定时期的政策意图。辽河集团收购锦天化还有一个重大贡献是以债权转股权的方式解开了多年来银行与企业之间的一个"死结"。我国现有大批这样的国有企业并非是产品、销售或管理等方面的原因而是由于投资体制缺陷使之落入资本金匾乏资产负债率过高的"先天不足"之中甚至资不抵债。于是出现了"企业为银行打工。银行贷款收不回来"的怪圈。辽通化工收购锦天化却活生生地告诉人们通过产权运作这些债务危机完全可以解决。从这个角度来看待辽通化工资产重组它的成功就不仅仅是救活了一个企业也为另一个企业带来了巨大效益这么简单。在当前国有企业改革成为重中之重的时候它无疑是一针令人振作的兴奋剂一个可以带来示范效应的典范。因此推广辽通化工经验的意义不在于学习其如何去处理具体的技术问题而应是启发企业去更积极地发挥主观能动性多方面地探索国有企业改革之路新潮吸并新牟股份在年的吸收合并运作中清华同方吸并鲁颖电子被视为经典案例掀起了吸收合并的大潮一时风起云涌。这期间中国第一起在同一母公司内由一家上市公司同另一家在地方产权市场交易的公司的吸并个案诞生。新潮实业舒筋壮骨曾几何时春色满园红杏出墙头人们除了倾慕之外也多了几分冷静与思索。来自滨海名城的"新潮"烟台是我国著名的滨海城市之一山东烟台新潮实业股份有限公司(简称:"新潮实业"股票代码:)就座落在烟台市区这是一家主要从事羊绒制品、毛纱制品制造加工及销售业务的、涉足海陆货运、零售、科技开发领域的综合类上市公司。该公司的前身是牟平县毛纺厂始建于年年全套引进国外先进毛纺织制造设备年月投入试生产年月日经山东省牟平县工商行政管理局注册登记注册资本万元。年月日经山东省烟台市乡镇企业局烟乡企字()号文批准由山东牟平新牟国际联合企业总公司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司。发起人以资产和现金参股共计万元每股面值元折万股同时经中国人民银行烟台市分行()烟人银字号文批准按面值公开发行股票万股每股面值元共计万元。年月经国家体改委正式确认为继续进行规范化的股份制试点企业。年月日经国家体改委批准作为历史遗留问题股其万社会公众股在上交所上市交易。新潮实业在成立的最初几年由于在股份制改造方面先行一步以其良好的机制取得了较好的经济效益。作为国家贸工农联合出口商品基地企业现有生产设备均系引进英国、意大利、日本、瑞士等国家的先进设备主要产品有羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、羊仔毛纱及其制品等五个大类多个品种。自年以来曾荣获全国乡镇企业先进企业、全国先进企业出口创汇"飞龙奖"省级先进企业省出口供货先进企业省重合同守信用单位产品曾获国家星火计划新产品展览金奖第三届全国乡镇企业出口产品展览金奖蒙古国乌兰巴托国际博览会金奖省优质产品、省名牌产品的称号。年新潮实业通过配股持有烟台新牟电缆有限公司的股权并投资改造烟台新牟电缆有限公司高物理发泡电缆生产线使其具有用于CATV传输系统的高物理发泡电缆的生产能力。公司现有总股本万股其中发起人法人股万股、社会公众股万股、法人股转配万股。 随着市场经济的深入发展和亚洲金融危机的影响蔓延一九九八年半年经过全体员工的共同努力仍完成了各项生产任务取得了较好的业绩。上半年主营业务收入万元净利润万元。但公司的出口比例有所下降上半年利润比预计也存在一定差距年净利润为万元年为万元而到了年中期只完成万元同比下降了扩张受阻其每股收益年为元年中期为元净资产收益率也由年的锐减为年上半年的如果不进行大的动作通过配股再融资的管道将功亏一篑保配战役已悄悄打响。"保配"还靠亲兄弟:新牟股份新牟股份(原山东新牟钢铁公司)与新潮实业为同母所生其第一大股东都是新牟国际集团。新牟股份的前身山东新牟钢铁股份有限公司于年月日经山东省体改委鲁体改生字第号文批准以定向募集方式设立并于年经山东省体改委鲁体改函字第号文重新规范确认。年经山东企业产权交易所鲁交第号文同意新牟钢铁万股个人股于年月日在山东企业产权交易所挂牌转让年年月日终止交易其全部股份已在山东证券登记有限责任公司集中托管。新牟钢铁曾为全国最大的东西合作示范工程被《人民日报》誉为"西进太行第一师"为太行老区的经济发展作出了不可或缺的贡献但由于新牟钢铁未达到设计生产能力受国家宏观经济政策及钢铁市场需求不畅的影响经济效益持续滑坡为从根本上扭转经营困难局面提高对投资者的回报年经第三次股东大会表决通过新牟钢铁实施了资产置换重组新牟国际用旗下的部分资产置换了原新牟钢铁股份有限公司的资产同年月新牟钢铁经山东省工商局批准名称变更为"山东新牟股份有限公司"。新牟股份目前下设建筑安装工程分公司、染料化学分公司、铸造分公司和养马岛秦皇体育娱乐中心四个分支机构其中建筑安装分公司具有三级资质和承揽大型钢混工程、给排水、公路施工、污水处理等建筑和配套设施安装能力染料化学分公司主要生产高档酸性材料及高纯度中间体设计规模为年产吨主要产品曾荣获山东科技进步二等奖被国家科委、国家技术监督局等确定为国家级新产品锻造分公司主要从事精密铸铁件及起重设备制造。公司现有股本总额万股其中发起人法人股万股占总股本的个人股万股占总股本的。 新潮吸并新牟的动因分析对于新潮实业而言保配工作自然为头等大事关系公司的进一步扩张通过吸并方式将自家兄弟刚喂饱的优质家当并入囊下自然成了新潮实业、新牟国际集团与新牟股份大股东的如意算盘。公司在其财务顾问山东证券的协助下一场保配战役悄然打响。 除了实现保配目标以下重要因素也更加足了新潮吸并新牟的动力。公司主营业务发展空间受限。新牟实业在经过近十年的发展公司已形成纺织、海陆货运、生产及生活资料的批发零售、科技开发等经营范围被上交所列为综合类。但从业务收入构成看其主要产品为羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱、棉针织内衣以及亚麻制品属于纺织行业。近年受东南亚金融危机以及国内需求等因素的影响纺织行业总体经营状况不尽人意。纺织行业作为传统的劳动密集型产业在调整与转型升级过程中将承受更多的矛盾与束缚。新潮实业以生产羊绒纱、蚕丝羊绒混纺纱、兔毛纱等纺织品中的特殊品种为主经济效益相对于高于行业整体水平但同时也受限于原材料的稀缺和消费市场的相对狭小尤其是外向型销售格局受东南亚金融危机冲击大为此在保持原有经营主业的前提下开拓新的发展空间并以相对低的成本与代价进入新的领域成为新潮实业的必然选择。通过吸并方式突破新行业的进入壁垒形成多元化的发展格局。吸收合并重组不发生现金的流动避免了以大量现金投入为代价进入新行业的弊端同时合并后新牟股份原股东地位不变管理者与员工被整体吸收避免了进入新行业必要的人员培训、管理经验的积累和销售网络的建立等。为此通过吸收合并方式重组既符合新潮实业多业并举的发展思路又使其以最小的风险实现多元化发展的目标。 被合并方新牟股份所从事产业符合产业发展趋向及国家政策合并后有助于增强新潮实业成长性就产业发展趋向看新牟股份生产的高档酸性染料及高纯度中间体是新潮实业的配套产品是山东省"九五"期间重点发展的精细化工产品具有较高的科技含量和附加值近期国家采取的扩大内需的宏观经济政策加大了基础设施、农田水利、城镇居民住房建设的投资力度势必带动建筑业市场的繁荣从而为新牟股份所从事的建筑安装业带来发展机遇。而新牟股份经营业绩良好。年资产置换后新牟股份的经营业绩良好主要财务指标所反映的资产的安全性、流动性和成长性均较理想合并后存续公司的财务状况也得到改善根据上海中华社科会计师事物所出具的年度至年月期间的审计报告新牟股份的经营业绩及主要财务指标如下:年月年年年主营业务收入(万元)净利润(万元)每股净利润(元)总资产(万元)每股净资产(元)净资产收益率资产负债率流动比率此外企业文化的相似性也有利于双方合并的整合。一般而言企业并购后的整合集中体现于管理规则和激励机制两个层次。新牟股份与新潮实业的发起人及控股母公司同为新牟国际集团公司双方在经营理念与企业文化方面较为相近有利于缩短合并双方的磨合期。对于被合并方而言新牟股份具有一定的产业规模和技术实力急欲寻求进一步的发展与扩张通过与新潮实业合并新牟股份以达到上市的目的届时新牟股份的个人股东将获利不菲。新潮实业为上市公司与之合并可以充分利用其市场融资能力和渠道新牟股份与新潮实业在管理模式上具有极大的相似性有助于与之相整合。新潮事业作为上市公司要求在股份制运作方面具有较强的公开性和较高的透明度市场运作必须更为规范与兄弟"新潮"合伙有助于管理水平的提高。 吸并战略终部署保配之战攻成就《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定:"公司合并可采取吸收合并和新设合并两种方式。"在吸收合并中合并方存续而被合并方公司全部解散。因支付方式不同吸收合并可以有两种基本方式:一、合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份被合并方以所得现金付给原股东即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金从而丧失股东资格。  二、合并方以股份换取被合并方全部资产或股份消失公司的股东获得存续公司的股份从而成为存续公司的股东。新潮实业、新牟股份以及母公司新牟集团在精心策划下早在年月就将新牟国际的优质资产置换给了新牟钢铁才形成了新牟股份也可以说新牟股份这家在山东企业产权交易所挂牌的公司实际上只是个壳经过吸收合并进入新潮实业最终是要把集团的其他资产带进上市公司中来。在新潮实业财务顾问山东证券的协助下新潮实业和新牟股份的董事会根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定积极策划操作方案。在经山东省人民政府鲁政字号文件批准的同时报经国家有关政府管理部门的同意烟台新潮实业与新牟股份开始进行吸收合并的试点。新潮实业吸并新牟股份采取了以股换股的方式其方案实施的核心内容是折股比例的确定它直接关系到合并双方的利益关系。新潮吸并新牟的折股比例以年月日为审计基准日以双方经评估、审计后的每股净资产、净资产收益率为主要依据同时适度考虑经营状况、业绩水平、融资能力、企业商誉、企业发展前景等因素最后综合确定折股比例为:。根据上述确定的折股比例山东新牟股份有限公司的全部股份按股折为新潮实业股的比例折合为山东新潮实业股份有限公司的股份新潮实业因合并增加股份数量万股其中法人股万股个人股万股。由于合并前新牟股份为新潮实业的法人股股东持有新潮实业万股依据《公司法》第条之规定新潮实业需在合并中减少法人股万股。合并前山东新牟股份有限公司的股本结构:单位:万股项目年月日股本数持股比例()  一、尚未流通股份发起人法人股尚未流通股份合计二、已流通部分个人股已流通股份合计三、股份总数注:新牟股份前十名股东为:、新牟国际集团公司万股、周明庆万股、迟忠福万股、郑敏成万股、贺经花万股、燕巧英万股、李常珍万股、张培珍万股、张汉彬万股、王安万股。吸收合并前后存续公司(新潮实业)的股本结构变动情况:单位:万股项目年月日股本数增加减少吸收合并后股数  一、尚未流通股、发起人法人股其中:国家拥有股份境内法人股、募集法人股其中:境内法人持股、因合并增加的个人股、其他(法人股转配)尚未流通股合计  二、已流通股境内上市的人民币普通股已流通股份合计三、股份总数备注:本次合并行为出现的股本减少万股是由于新牟股份持有新潮实业股份的事实在合并过程中直接注销所致。在确定了吸并方案的基本框架后新潮实业与新牟股份分别召开董事会并表决通过了《烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》。年月日合并双方在《上海证券报》发布公告定于年月日分别召开临时股东大会审议双方董事会提出的《关于烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》等事项。年月日烟台实业临时股东大会经审议正式通过了上述预案标志着新潮实业吸并新牟股份的工作正式告一段落。本次合并完成后新牟股份作为被合并方被予以注销新牟股份经评估、审计之后的资产、债权债务全部由新潮实业继承新牟股份签署的有关章程、合同、协议中涉及新牟股份的权利、义务事项均由合并后存续的新潮实业承担。年上半年新潮通过增资配股集中财力以实物资产收购和现金注入技改项目的形式取得了其参股的新牟电缆的控股权从日后的效果看这对年新潮实业主业收入的增长起了重要作用本次吸收合并后在一定程度上提升了新潮实业的"含金量"新牟股份被并入的资产都是集团公司年月对"新牟钢铁"置换后的产物所经营的染料与中间体、建筑安装、铸铁件、体育娱乐等都是新牟国际集团系统的盈利"能手"效益显著。合并后的新潮实业的每股收益已由元增至元。年净利润实现了万元虽然同比减少了但每股净资产已由年中期的元提升至元年末净资产收益率也由年中期的达到成功的保住了配股生命线保配战役胜利结束。新潮实业春意昂然数枝红杏出墙来。 个案点评吸收合并重组方式在我国尚属新鲜事物其具体操作将对我国今后上市公司的重组及企业改制提供有益的借鉴。本次新潮实业吸并新牟股份对今后的购并重组操作有重要的借鉴与启示作用。意义与影响新潮实业吸收合并新牟股份在我国上市公司资本运作是一个开端是对资产重组的创新。首先是对资产重组中支付方式的创新采取了换股的方式保留了新牟股份原所有者的股东地位避免了并购过程中大量的现金流。其次本次合并双方均为同一母公司的控股子公司被合并方新牟股份又为合并方新潮实业的法人股持股人两个关联企业和具有控制与被控制关系的企业的合并是本次合并的一大特色为今后集团公司与控股子公司之间资产结构、股权结构的调整提供了一种新的方式与途径。新潮吸并新牟丰富了企业资产重组的内容对上市公司而言采取吸收合并的方式进行资产重组合并与自身产业相关的公司可以扩大公司的主营业务实现规模效应以及上市公司资产结构、股权结构、产业结构的调整。对于非上市公司而言此次吸收合并为"借壳上市"增添了新的内容与其他方式相比它具有直接性强和成本低的特点。新潮吸并新牟股份是一次典型的强强联合新潮实业的优势在于其拥有的融资渠道和管理机制新牟股份具有发展前景看好的产业和产品合并后存续公司产业结构和产品结构趋于合理当期经营业绩和发展前景向好。 上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介: 年月日上海房地(集团)公司(以下简称上房集团)与上海纺织控股(集团)公司(以下简称纺织控股)签署股份转让协议纺织控股以每股元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司(以下简称嘉丰股份)国家股万股占总股本的。经国家国资局(国资企发〖〗号)、上海市国有资产管理办公室批准并经中国证监会证监函〖〗号文批准同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。年月日股份转让协议正式生效。上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东本次股权转让后嘉丰股份总股本及股本结构不变。转让各方就此于年月日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。年月日嘉丰股份召开临时股东大会审议并通过决议对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长经董事长徐林宝提议一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。该次人事变动于年月日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。年月日嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开表决并通过两项重要决议:一、审议确认了公司《委托经营管理协议》经董事会决定在资产重组过渡阶段委托纺织控股对嘉丰股份全部资产

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