2018年新三板上市培训教材

2018年新三板上市培训教材上市的效应资本市场与新三板新三板运行机制介绍企业怎样顺利实现新三板挂牌新三板发展分析挂牌新三板常见问题分析有关合作企业战略合作伙伴企业12345678一、新三板发展分析一、新三板发展分析一、新三板发展分析1、认清形势：经济方式的转变，经济结构调整→中小企业→金融→多层次资本市场→新三板十八大报告及三中全会提出“发展多层次资本市场”，重点发展新三板，解决中小企业“两难”困境。金融形势1：中小企业多，融资难民间资金多，投资难金融形势2：间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高3、把握时代机遇：国家宏观经济结构的变化、创业潮的兴起，使得新三板也变成了飓风口上的那只猪。2、转变观念：快鱼吃慢鱼！借助资本之翼，加速发展。而对中小企业而言，新三板是最适合的资本市场。一、新三板发展分析老三板两网公司退市公司2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。中关村管委会深交所科技部证券业协会北京市政府一、新三板发展分析2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。天津市政府上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板1.覆盖企业生命周期早期阶段2.门槛低，成本低3.包容企业各类风险4.VC、PE退出周期大大缩短5.提供估值参照6.融资方便困境1：中小企业多，融资难民间资金多，投资难困境2：间接融资多，直接融资少杠杆率高，融资成本高一、新三板发展分析一、新三板发展分析首批2家公司世纪瑞尔（300150）、中科软（430002）正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202013.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引国务院2013年12月出台的国发【2013】49号《国务院关于全国中小企业股转系统有关问题的决定》是新三板发展史上的里程碑事件。亮点解读：1、奠定新三板市场的法律地位；2、建立有机衔接的转板机制；3、新三板注册制的挂牌准入；4、创新新三板的融资制度；5、新三板挂牌公司享受上市公司待遇。掀起了新三板市场发展的大潮，掀开中国资本市场发展新篇章！一、新三板发展分析新三板是中国真正的创业板，是中国的“纳斯达克”！一、新三板发展分析数据显示，截至2015年5月，已有2496家企业挂牌新三板，与2014年初621家相比，挂牌公司数量增长近4倍。据专家统计及估计，2015年底已达到6000家，今年底会过10000家，最近的3-5年内，可以超过20000家。一、新三板发展分析二、上市的效应二、上市的效应（一）、上市或挂牌对企业的发展效应退出机制效应激励效应融资效应融资效应品牌与广告效应激励效应上市加速器效应行业优势效应财富效应退出机制效应激励效应融资效应（二）、上市或挂牌对企业的约束因素1社会监管力度的加大，接受较多监管部门的管理2信息披露的要求与义务，公司经营透明度加大3存在上市后控股权稀释或丧失的风险4发生一定的上市成本和上市维护成本5投资者对业绩的关注与要求，使管理层将存在更大经营和管理压力三、资本市场与新三板三、资本市场与新三板（一）、多层次资本市场沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板（二）、企业生命周期与资本战略四板新三板挂牌创业板IPO中小板IPO主板IPO时间初创期成长期成熟期具有高成长性、高风险、高潜在收益等特点价值创造的同时潜伏着企业本身的很多风险，未来发展空间巨大公司治理规范化，融资渠道增多，融资成本降低，变现能力和抗风险能力提高，同时企业知名度和透明度提高，投资者增多，管理成本和宏观风险加大（三）、什么样的企业适合新三板——企业特征（四）、什么样的企业适合新三板挂牌——企业情况（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业1231.尚未盈利的互联网和高新技术企业互联网时代+可穿戴+机器人+大消费2.未来2-3年有上市 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原瑕疵到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。3.寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被并购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个一个困难重重的企业？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。5.未分配利润比较多，想分红又想少缴税财税【2014】48号：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳所得额；持股期限超过1年的，暂减25%计入应纳税所得额。上述所得统一由20%的税率计征所得税。6.拟进行股权激励的企业一个企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或挂牌的公众公司符合这个特点。（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业7、可以获得银行更多信用贷款的企业中小微企业最难的银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板展开了合作，但是想通过股票质押融资获得信用贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理，券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的贷款。如果在挂牌的时候引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。91088.受IPO政策限定暂时难以上市的企业8.新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最适合在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司，担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。10.强烈依赖品牌效应的企业10.对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。9.有一定的盈利能力、又打算融资的企业9.新三板虽然不设财务指标，不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候不适宜融资，不建议纯粹以融资目的上新三板。新三板每年维护费也在30万元左右。十类企业（五）、什么样的企业适合新三板挂牌——十类企业（六）、全国股份转让系统与沪深交易所对比创业板IPO中小板IPO主板IPO（七）、中国上市挂牌主要条件对比——主体要素主板及中小板依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间在三年以上，国务院批准除外。有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，经营时间可连续计算。中小板要求最近3年内主营业务没有发生重大变化。创业板依法设立且存续满三年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。新三板依法设立且存续满二年；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间连续计算。中小板IPO主板IPO主板及中小板创业板新三板（八）、中国上市挂牌主要条件对比——财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）无财务指标相关要求中小板IPO主板IPO主板及中小板创业板新三板（九）、中国上市挂牌主要条件对比——资本等要素最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 。发行前股本总额不少于人民币3,000万元，发行后股本总额不少于人民币5000万元。最近一期末净资产不少于两千万元。企业发行后的股本总额不少于3,000万元。公司应当主营业务突出，募集资金只能用于发展主营业务。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。四、新三板运行机制介绍四、新三板运行机制介绍4.1全国股份转让系统（新三板）简介4.2新三板的八大市场功能4.3新三板主要制度 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 4.4新三板挂牌及定向发行业务流程（一）、全国股份转让系统（新三板）简介（一）、1.全国股份转让系统——市场简介坚持公开、公平、公正的原则，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。运营机构：全国中小企业股份转让系统有限公司，股东由上海证券交易所、深圳证券交易所等组成。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场市场简介公司简介经营宗旨（一)、2.全国股份转让系统——市场特点（一）、3.新三板掀起了一股投资和造富狂潮2015年3月18日，新三板正式发布了首批成分指数（三板成指、三板做市）的行情，意味着新三板迎来了全新的投资时代。新三板已经面临从量变到质变的飞跃，成为投资者眼中新的超级金矿。数据显示：2015年新三板再融资或超500亿。越来越多品质不错的公司登陆新三板吸引了上市公司的目光，2014年共有9家新三板公司成为A股上市公司的收购标的。新三板指数并购重组定增融资股价飞涨（一)、4.新三板市场会进一步火爆转板机制投资人资质放宽竞价交易制度及分级 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 引入做市商主体扩围IPO注册制的推行新三板政策落地加速，政策红利会进一步刺激新三板的发展创业板IPO中小板IPO主板IPO（二）、新三板八大市场功能创业板IPO中小板IPO主板IPO（二）、1.新三板总体作用（二）、2.新三板八大市场功能通过市场机制充分反映企业内在价值。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提供权益流动性。（1）.市场功能（2）.市场功能（3）.市场功能（4）.市场功能（5-1）.市场功能√独有的“小额、快速、按需”融资理念。√提升股权融资能力。通过定向发行高效便捷地进行股权融资。√提升债权融资能力。通过公司债、可转债和中小企业私募债等高效便捷地进行债权融资。■2013年11月29日，现代农装（430010）定向发行4000万股，融资3.2亿元；■2013年12月10日，首只“影视文化股”——上海基美影业挂牌并融资9000万元，创“挂牌并融资”新高。（5—2）.市场功能（6—1）.市场功能（6—2）.市场功能（7）.市场功能（8）.市场功能（三)、新三板主要制度设计(三）、1.制度体系（三）、2.全国股份转让系统业务制度（1）.主要制度（2）.主要制度（3）.主要制度（4）.主要制度（5）.主要制度（6）.主要制度（四）、挂牌及定向发行业务流程（四）、1.企业新三板挂牌业务流程报送申请核准材料出具接收凭证出具受理通知书做出核准决定办理股份集中登记及其他挂牌准备事项发布公开转让说明书挂牌报价转让申请人及主办券商全国股转系统中国证监会行业尽调财务辅导介入企业新三板挂牌业务流程1月2月3月4月5月6月7月时间进度时间进度（四）、2.企业新三板挂牌业务流程企业了解新三板，聘请财务顾问企业决策选择中介机构尽职调查改制申报材料制作/内核报送材料核准股份登记挂牌五、企业怎样实现顺利挂牌新三板五、企业怎样顺利实现挂牌新三板5.1新三板挂牌需要披露的主要内容5.2拟挂牌企业的提前布局5.3企业挂牌需要财务顾问（一）、新三板挂牌需要披露的主要内容（一）、1.全国股份转让系统——挂牌需要披露的主要内容1.公司历史沿革2.公司组织结构3.内部控制4.财务风险调查5.会计政策稳健性调查6.关键业务资源7.业务发展情况及行业状况8.公司治理机制、重要事项决策9.管理层诚信情况10.资产权属情况11.纳税、环保及用工情况12.公司担保、抵押、质押、诉讼情况新三板挂牌需要披露的主要内容2.挂牌需要披露的主要内容公司历史沿革1.设立及存续情况：公司设立至今的营业执照、税务登记证、验资报告、公司 章程 公司章程范本下载项目章程下载公司章程下载公司章程下载公司章程下载 及章程修正案、增资协议或决议、评估报告、审计报告等文件。2.历次股权转让情况：（1）股权转让时间、转让价格及定价依据、工商登记情况。（2）主要查阅股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、股东大会决议、董事会决议等资料。3.股东情况：（1）股东基本资料及设立以来股东变更情况。（2）股东之间是否存在亲属关系。（3）主要股东持有的公司公司股份是否存在质押、冻结等权利限制的情况。公司历史沿革主要包括设立及存续、股权变动情况、股东变更情况等三个方面的内容。（1）.公司历史沿革外部组织结构股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）。内部组织结构股东大会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等。2.挂牌需要披露的主要内容（2）.公司组织结构信息与沟通对控制的监督风险评估控制活动控制环境公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。公司信息沟通与反馈制度。公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定程序和决策程序、权限划分；董事会、总经理办公会等会议记录；经营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用。提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。是否设立内部审计部门，是否建立内部控制监督和评价制度。内部控制五要素（3）.内部控制2.挂牌需要披露的主要内容1.基本财务资料（1）公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题。（2）关联交易管理制度。（3）重要关联方近两年的财务报表。（4）公司的采购和销售是否依赖各关联方？关联交易的比例是多少？（5）公司与各关联方在统计期内发生的交易统计。如交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息。（1）公司主要财务制度。（2）公司近两年及最新一期完整财务报告及附注说明（含子公司合并财务报表）。（3）近两年流转税和所得税的纳税申报表。（4）应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款明细资料及账龄统计。（5）近两年银行对账单。（6）非经常损益统计表及说明。（7）存货明细资料及账龄统计。（8）销售和采购统计表。（4）财务风险调查2.同业竞争及关联交易2.挂牌需要披露的主要内容会计政策1.固定资产、无形资产确认（1）固定资产的计量及折旧政策（2）无形资产的计量及摊销政策（3）资产减值准备的计提方法及计提、冲销转回情况3.收入确认（1）收入确认会计政策（2）关注是否存在虚计收入、提前或延迟确认收入情况2.投资确认（1）投资决策程序（2）公司长短期投资的计价及收益确认（3）纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法4.成本、费用确认（1）成本确认会计政策（2）广告费、研发费用、利息费等费用项目确认会计政策（5）.会计政策稳健性调查2.挂牌需要披露的主要内容（6）.关键业务资源1.公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设备的取得方式及权属情况。2.公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及权属情况。3.公司的技术优势及研发能力；公司的核心技术的名称、取得方式及采取的保护措施，是否有潜在纠纷；核心技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况；对核心技术人员的约束和激励措施。4.通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司所依赖的关键业务资源。2.挂牌需要披露的主要内容（7）.业务发展情况及行业状况1.公司未来二至三年的业务发展目标、发展战略及发展规划。2.公司主营业务、主要产品和服务介绍；公司近三年主营业务是否发生重大变化。公司经营模式、盈利模式介绍。3.公司的主要产品以及公司各产品市场占有率情况、分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本，并说明主要销售对象、销售方式。4.公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合并报表口径）。5.行业所处的生命周期和行业规模、行业与行业上下游的关系、行业的竞争程度和壁垒、国家对该行业的监管体制和政策扶持、行业发展前景。2.挂牌需要披露的主要内容（8）.公司治理机制、重要事项决策1.公司治理机制：股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，三会、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和三会议事规则，三会会议记录、决议。2.重要事项决策：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况。查阅《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》等文件。2.挂牌需要披露的主要内容1.最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2.是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3.最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；4.是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5.是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。2.挂牌需要披露的主要内容（9）.管理层诚信情况1.房屋及土地使用权：公司自有房屋是否取得产权证书、租赁房屋是否签有租赁协议并在房管部门备案；公司目前拥有的土地“划拨、出让、租赁”情况，是否取得土地使用权证、是否签有土地租赁协议。2.商标和专利技术：商标是自有还是被许可使用，查阅商标使用权证书和许可或被可续证书；查阅提供专利证书、非专利技术认定证书、许可或被许可使用协议。3.调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。4.其他：业务许可证或资格认证等。2.挂牌需要披露的主要内容（10）.资产权属情况（11）.纳税、环保及用工情况1.纳税情况：公司及下属子公司的税种、税率；公司目前所执行的税种、税率；公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策；公司是否曾因税收问题而受到税务机关的处罚，查阅说明文件以及包括各税务机关发出的缴款、罚通知书在内的一切有关文件。2.环保情况：公司及下属子公司是否存在因违反有关环保法律法规和规范性文件而产生的重大治理费、罚款和其他责任的情况的有关文件；公司及下属公司近三年发生重大环境事故而被处罚的情况。3.用工情况：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理。2.挂牌需要披露的主要内容（12）.公司担保、抵押、质押、诉讼情况2.挂牌需要披露的主要内容1.公司是否有对外担保行为，包括对子公司担保，查阅公司提供的被担保对象、担保金额、担保期限等内容。2.公司的固定资产、土地使用权和房屋产权、无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他形式的担保，如果是，则请提供相应的担保协议、抵押登记文件、主债务 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 。3.公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。（二）、拟上市或挂牌企业的提前布局1、团队分工账务规范、经营合规、税务规范；业绩的延续梳理；上市主体的梳理；战略投资者引入；引入中介机构；公共关系等。负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。2、主营业务的确定3、盈利规划虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。4、资源的筛选与配置-1资源的筛选和配置原则通过对资源的配置和调整，使企业真正实现“一完整，四独立”资产完整机构独立人员独立业务独立财务独立与股东拥有的资产、产权明确界定不存在股东或其他关联方指派或干预人员任免的情形自己完整的财务体系；依法独立纳税，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形独立进行经营管理。发行人不存在与股东及其控制的其他企业间机构混同的情形.具有独立经营的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况4、资源的筛选与配置-2资源的筛选和配置1.应当是依法设立且合法存续的股份有限公司2.主营业务，控制人和高管未发生重大变更1.确定合理的对外发行股份比例2.实际控制人还应考虑是直接持股还是间接持股3.考虑创始人、股东和核心团队在公司的价值、利益上市主体选择1.非经营性资产剥离2.核心资产的划分3.有关负债转移到非上市主体根据公司战略规划制订上市推进时间表（包含引进投资、确定中介、资产重组、股份制改造的时间）1.公司的盈利模式是否适应市场发展变化2.竞争优势（包含目前的竞争优势，建立竞争优势的途径和竞争优势的维持时间）1.能否促进主营业务2.项目可行性3.项目的准备工作股权设置资源的筛选和配置即是筛选的过程，同时也是公司资源整合的过程5、员工激励衔接员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来？股价如何定？钱从哪里来？股往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。6.融资规划和设计7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（1）.股权争议7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（2）.上市主体及业务的梳理和后续安排业务的梳理与后续安排针对公司目前业务的经营模式，在公司既有业务中，合理筛选公司的主营业务，并与后期业务的定增、增持做好安排。主体的梳理与延续拟上市公司主体的选择营业存续期的考量7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（3）.资产负债不完整、不清晰7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（4）.财务问题7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（5）.公司治理与内控规范企业应提前做好财务内控体系规范。7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（6）.关联交易7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（7）.税收问题7.上市障碍、瑕疵的解决和消除（8）.权证使用（三）、企业挂牌需要财务顾问1.企业挂牌为什么需要财务顾问？2.财务顾问的主要内容3.财务顾问的部分具体内容1.企业挂牌为什么需要财务顾问？上市或挂牌对一个企业来说，是一个系统工程，是一个脱胎换骨的过程。上市或者挂牌引入财务顾问的过程，是公司转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。企业能否羽化成蝶，请财务顾问参与挂牌前指导、挂牌后估值谈判、指导以及参与投资，对企业挂牌提前布局、以及企业估值的提升、交易的活跃至关重要。100%的西方上市企业，都引入财务顾问。事半功倍2.财务顾问的主要内容上市流程辅导、尽职调查整改指导、融资制度设计指导、募投方向设计、培训提升…会计核算合规、财务内控设计辅导、治理规则设计指导、股权结构改造、股权激励制度设计…组织模式优化、业务管理架构优化、管理能力提升…中介机构引入谈判、战略资本引入谈判、公司估值指导、路演交流、做市商引入谈判…风险降低指导、税务设计…上市组织规范提升估值提升管理提升风险降低3.财务顾问的部分具体内容1、有限公司怎样变更为股份有限公司；2、股份制改造方案设计与执行辅导；3、股权激励方案设计和执行辅导；4、指导引入战略投资者并协助谈判；5、引入合格的中介机构；6、帮助公司梳理公司设立及其历次演变的合法性、有效性；7、公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性；8、对公司董监高进行《公司法》等有关法律法规及上市培训；9、帮助建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；10、帮助公司建立符合上市条件的会计核算体系；11、建立健全符合上市条件的公司决策制度和财务内控制度，实现有效运作；12、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；13、规范公司关联方的关系以及关联交易的梳理交易；14、满足上市条件的税务设计；15、帮助公司调整和规避同业竞争设计。从股权上市流程辅导、股权结构改造、组织模式优化、会计核算合规、财务内控优化、管理能力提升、商业模式重构、业务重点定位、募投方向设计，到中介机构推荐、战略资本引入等服务。具体包括：六、挂牌新三板常见问题分析　6.1同业竞争问题6.2关联方交易问题6.3财务规范性问题挂牌新三板常见问题分析　六、挂牌新三板常见问题分六、挂牌新三板常见问题分析（一）、同业竞争问题六、挂牌新三板常见问题分析（二）、关联方交易问题六、挂牌新三板常见问题分析（三）、财务规范性问题七、有关合作企业七、有关合作企业7.1辅导成功上市的企业7.2正在辅导的企业（一）、辅导成功上市的企业天辰股份（831234）百博生物（830774）云媒股份（832148）万通液压（830839）领信股份（831129）奔腾股份（832488）科大科技（832464）动脉智能（832355）（二）、正在辅导的企业新大唐资产万晟检测仕邦农化丰信农业华夏科技汇盛天泽和远自控路通宇隆泰安防