财务案例分析2

null财务案例 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 财务案例分析案例二 贵州仙酒（茅台） 股份有限公司的改制上市 案例二 贵州仙酒（茅台） 股份有限公司的改制上市 教学目的和要求： 　　通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。一、政策背景一、政策背景《中华人民共和国公司法》 《股票发行与交易管理暂行条例》 《拟发行上市公司改制重组指导意见》 《股票发行定价分析报告指引（试行）》（一） 《中华人民共和国公司法》（一） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公司法》规定了股份有限公司申请股票上市必须满足的条件，共六条。（P21）（二） 《股票发行与交易 管理暂行条例》（二） 《股票发行与交易 管理暂行条例》 《股票发行与交易管理暂行条例》规定股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合六条规定（p21-22）。 原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述条件外，还应当符合另外两条规定。（p22） 定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例外，还应当符合五条规定。（p22）（三）《拟发行上市公司 改制重组指导意见》 （三）《拟发行上市公司 改制重组指导意见》 证监会2001年4月6日发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》主要是为了规范拟发行上市公司改制重组，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。具体要求见p22-24。 （四）《股票发行定价 分析报告指引（试行）》（四）《股票发行定价 分析报告指引（试行）》 《股票发行定价分析报告指引（试行）》规定各申请公开发行股票的公司，在报送公开发行股票（A股）申报材料时，应提供定价分析报告。定价分析报告包括：（1）行业分析；（2）公司现状与发展前景分析；（3）二级市场分析；（4）发行价格的确定方法和结果。二、案例分析二、案例分析贵州仙酒股份有限公司的基本情况 贵州仙酒股份有限公司的主要股东及股本结构 贵州仙酒股份有限公司的改制情况（一）贵州仙酒股份有限公司的基本情况（一）贵州仙酒股份有限公司的基本情况 贵州仙酒股份有限公司经贵州省人民政府的批准，于1999年11月20日，由中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合其他七家公司共同发起设立，注册资本185,000,000元。 　　股份公司主要生产与销售驰名中外的“贵州仙酒”，并拥有国家经贸委批准的国家级白酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大型企业之一。其主导产品贵州仙酒是酱香型白酒的典型代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 。 （二）贵州仙酒股份有限公司 的主要股东及股本结构（二）贵州仙酒股份有限公司 的主要股东及股本结构 中国贵州仙酒厂（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合中国贵州仙酒厂技术开发公司、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发酵工业研究所、北京市糖业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司共同发起设立。另外，公司在本次发行6500万社会公众股并进行650万国有股减持。 股本结构（p25）（三）贵州仙酒股份有限公司的改制情况（三）贵州仙酒股份有限公司的改制情况发行人历史沿革及改制重组情况 历次验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况 员工及其社会保障情况 公司的独立运营情况 同业竞争与关联交易 募集资金的使用计划 盈利预测 发行定价方案 三、理论分析三、理论分析改制过程主要包括六方面问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的研究与设计： 满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。 改制上市的股本规模与股权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计。 国有企业改制重组的模式选择和设计。 同业竞争和关联交易问题。 企业募集资金及其投向。 盈利预测和股票发行价格确定。（一）满足改制上市的条件限制（一）满足改制上市的条件限制　 企业的改制上市首先必须遵循各种政策法规，包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《拟上市公司改制重组指导意见》。这些法律法规对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定，主要包括企业的资产规模、注册资本、连续盈利能力的证明、企业使用外源资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等。在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况达到的，有些则是企业可以根据自身发展要求通过财务设计来解决的问题。 （二）改制上市的股本规模设计 和股权结构安排（二）改制上市的股本规模设计 和股权结构安排总股本设计要点 股权设置 国有资产折股 股权结构null 1．总股本设计要点　　 （1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。 （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。null 2．股权设置 　　 发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。 要对这些企业进行股份制改造，首先要对以下几种不同投资主体形成的股份进行界定。 （1）国家股：指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。null （2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份或者原集集体企业的资产重估折算成的股份。 法人股持有股份主要包括发起单位以及其他各种性质的法人以其自有资金认购的股份；原有企业改组为股份公司时，将原企业多余未发的职工奖励基金转作职工共有股份，其所有权仍归单位，个人没有使用、占有和处理权；按照有关规定可以持股的银行或其他金融机构所投资持有的股份。 国有法人股是指国家直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权归该国有企业所有。null （3）个人股：指社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股，即募集设立股份有限公司经批准向公司内部职工发行的股份，属于个人股范畴，但现在已经禁止发行。社会公众股，即股份有限公司向社会公众公开发行的股份，其投资对象目前政府尚无明确规定，实践表明，社会个人、企业法人及部分事业单位和社会团体均可投资社会公众股。 （4）外资股：指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。我国政府规定，外国和我国香港、澳门、台湾地区的投资者暂不得买卖人民币股票（指A种股票）。 null 3．国有资产折股 　国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的《企业会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 》调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益。在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。 　　null 国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。 如果是不完全折股，折股方案必须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于65％。股票发行溢价倍数（股票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。 null 4．股权结构 　　 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。 绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定 。null （1）绝对控投 当一个发起股东持有公司总股本51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。 这种股权结构的益处在于，发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。 其短处在于，发起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥。并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。 null 这种股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题，因此，对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象。 null （2）相对控股 相对控股 指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在30％-50％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。 按规定，上市公司总股本中将有15－25％左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影响。剩余的70％部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。。 null 两种常见的相对控股股权设置方式有： A、主要发起人持股比例在30％-40％，其余部分由其他发起人尽量分解稀释，即增加其他发人到10-15人，每人持股比例仅在4％-3％左右。同时，在公司章程中对发起人之间的股份转让进行严格限制，这就可保证主要发起人在股份公司今后的运作中处于主要控制地位。 B、主要发起人持股比例在26-30％，另一关联发起人（指具有关联利益的合作伙伴企业）持股25％-21％，两者的持股比例之和在51％以上。这种股权结构对于主要发起人来讲也是非常有利的，可在上市公司中处于绝对控股地位.（三）国有企业改制重组的模式选择（三）国有企业改制重组的模式选择 国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序设计的大体框架。 国有企业上市改制主要有四种典型模式： 1.“原整体续存”改组模式。 这种改组模式是指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制。 null 2.“并列分解”改组模式。 这种改组模式是对原有企业进行横向的“一分为二”处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份有限公司。 3.“串联分解”改组模式。 对原有企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公司”：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司）；下边为一个“股份公司”。 实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的“母公司”、“总公司”中，而以生产主体部分为主构造下边的“子公司”、“股份公司”。 null 4. 合并整体改组模式。 这是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组模式。 　 贵州仙的改制重组属于串联分解的方式，其控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒，这种改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提高上市公司日后的竞争力。 （四）同业竞争和关联交易（四）同业竞争和关联交易 同业竞争是指公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员与公司同时经营相同和相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品。 同业竞争的解决方法： （1）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相互竞争的业务集中到上市公司。 （2）竞争方将有关业务转让给无关联的第三方； （3）公司有条件的放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 null 贵州仙酒股份有限公司在改制设立时，就充分考虑了同业竞争的问题，首先集团公司将所有的生产经营系统全部投入股份公司，并且其他关联企业从事差别化产品的生产。此外，所有的关联企业作出了不竞争承诺，并且除维持现有业务外，不发展新的与股份公司有竞争关系的业务。（五）募资投向与投资战略（五）募资投向与投资战略1．投资金额与预投资项目的金额是否相符 2．投资项目是否立项以及对立项时间的关注 3．拟投资项目与公司的发展战略是否一致 4．多元化和一元化之间的选择 （六）盈利预测（六）盈利预测 盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。 盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。 （七）新股发行的股票定价（七）新股发行的股票定价　 2000年3月17日，中国证监会公布《股票发行核准程序》和《股票发行上市辅导工作暂行办法》，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。 null 核准制下新股定价可选择以下两种方式：议价法和竞价法。 　　1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。 议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 （1）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。 null （2）市场询价方式 当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定）、股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间；第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格. 这种定价方式在美国普遍使用。 null 2．竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有三种形式： （1）网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 （2）机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。 （3）券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 null 贵州仙酒股份有限公司的股票发行采用网上竞价方式发行。其在确定本次股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面和科学的。 在对本公司的股票进行估价时采取了市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新发股票的市盈率比较法等四种估值方法，确定本次发行全面摊薄市盈率为23.93倍，确定发行价格为31.39元/股，本次发行后每股净资产为9.76元。 这种方法属于议价法中的固定价格法。中国现行的股票发行大多数仍然采用这种方法。