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创始股东控制权威与经理人职业操守_省略_资本的_国美电器控制权争夺_研究_高闯.pdf

创始股东控制权威与经理人职业操守_省略_资本的_国美电器控制权…

嘉菲27
2013-04-24 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《创始股东控制权威与经理人职业操守_省略_资本的_国美电器控制权争夺_研究_高闯pdf》,可适用于企业制度领域

创始股东控制权威与经理人职业操守基于社会资本的“国美电器控制权争夺”研究高闯郭斌(首都经济贸易大学工商管理学院北京)摘要在家族型上市公司中创始股东往往会利用控制权威剥夺中小股东的利益从而造成公司价值的损减。这时经理人是否会为了保持“公司价值最大化”的职业操守与创始股东争夺上市公司的控制权?本文基于社会资本分析视角将创始股东控制权威视为对经理人的社会资本控制将经理人保持职业操守赢得的收益归为从内外部社会关系网络中取得的社会资本支持。然后根据上述两个概念构建了经理人决策模型详细解读了国美电器治理实践中的“控制权冲突”事件。经研究得知:理性的经理人会综合权衡创始股东控制权威和保持职业操守对其社会资本的影响并以此选择是否争夺创始股东的控制权。关键词家族公司治理创始股东控制权威经理人职业操守社会资本中图分类号F文献标识码A文章编号X()【案例研究】一、问题提出家族企业初创时期创始股东往往会借助家长权威、差序格局以及尊卑有序的家族伦理协调各类关系直接掌握企业的控制权依靠控制权威完成各项资源配置活动。在家族企业上市之后为了应对剧烈竞争的市场环境和日益复杂的管理活动创始股东会选择与外部投资人签定投融资合作协议引入高管团队参与管理扩充了网络资源并提升了管理能力。于是创始股东的股权被弱化并趋于非家族化、多元化。有研究表明在这种情况下创始股东时常会采用金字塔、交叉持股等控股结构将底层上市公司的企业资源转移至其个人手中。此类“隧道挖掘”行为总是以牺牲中小股东利益为代价的不仅造成了创始股东与中小股东之间的代理冲突而且还损害了上市公司的价值(郑志刚苏启林杨兴君等)。但是委托代理理论中的声誉模型(FamaJenson)以及博弈论中的多重博弈行为模型(张维迎)又都指出作为理性经济人的职业经理人为了获得长期收益会注重保持职业道德维护社会形象和声望信誉这主要体现在经理人对上市公司法人财产承担着保值增值的职业操守上。显然创始股东与职业经理人之间的利益目标出现了冲突。在收稿日期基金项目国家自然科学基金项目“社会资本视角下上市公司终极股东控制与剥夺问题研究”(批准号)首都经济贸易大学研究生科技创新资助及学术新人计划项目“基于社会资本理论视角的我国上市公司终极控制权研究”(批准号CUEB)。作者简介高闯()男辽宁沈阳人首都经济贸易大学校长助理工商管理学院院长教授博士生导师郭斌()男河南洛阳人首都经济贸易大学工商管理学院博士研究生。年月第期(总期)JulyNo.ChinaIndustrialEconomics这种情况下接受创始股东权威控制同时又面对创始股东剥夺行为的职业经理人还会保持职业操守吗?他是否会为了避免公司价值的损减而与创始股东争夺上市公司的控制权呢?近期在国美电器治理实践中频发的“控制权冲突”就是个典型案例。目前基于国美电器的案例研究文献已开始出现这些文献有的侧重讨论家族企业控制权配置模式的优化(徐细雄等)有的强调家族企业治理中的一些制度安排如可转换债券等(祝继高等)都不同程度地忽视了职业经理人在其中所扮演的复杂角色本文致力于这一角色的探讨。本文依据经济学“理性经济人”假设分析家族企业控制权争夺中职业经理人的行为动机借助数理模型较为精细地展开描述职业经理人争夺创始股东控制权的复杂图景。我们还将尝试引入社会资本范畴用以诠释经理人的社会属性有效地拓展家族企业职业经理人代理问题研究的理论框架。这种分析将为此类问题的研究提供一个崭新的视角。同时我们的研究强调考虑职业操守的经理人在遏制创始股东“隧道挖掘”行为中所发挥的积极作用这就有可能弥补现有文献侧重研究利用家族企业外部的监管机制规范并解决创始股东剥夺行为与控制问题的某些局限性。二、理论分析框架的构建.“控制权冲突”中的两个社会资本要素引入社会资本(SocialCapital)分析终极股东控制与剥夺问题是世纪初在公司治理研究领域中的重要突破(高闯关鑫)。社会资本的概念最早是由Jacbos()提出来的。一般而言大多数学者都会从两个方面来共同界定社会资本的内涵:①社会资本是一种在社会网络结构化中生成的资源是行为主体通过非市场化途径得到的资源。在社会网络结构中每个行为主体都与其他各主体之间存在着必要的连带关系运用“关系交换”获取稀缺资源这体现了社会资本具有的资源要素性(GranovetterBurt)。②社会资本存在的基础是社会关系网络所以应关注社会网络结构特征。社会网络为行为主体搭建了交流、互动的平台。而且在网络结构中还存在信任机制、习俗惯例、非正式规则等社会制度要素(OstromEColemanJPutnamR)。其实家族企业经营中充斥着很多的不确定性因素以社会资本为核心的社会关系网络契约(SocialRelationContracts)可以成为协调、控制家族公司治理内控关系的一个重要工具。因此运用社会资本理论分析家族企业公司治理中的“控制权冲突”能够为我们明晰创始股东和经理人之间的控制关系方便观察并探索出两者冲突的根源。()创始股东控制权威与社会资本控制。传统文化使得社会关系网络表现为一种“圈儿”状的差序结构(费孝通)。其中家人连带和“熟人”(Acquaintances)连带属于强连带关系而“生人”(Stranger)连带则属于弱连带关系。因此在我国的家族公司治理中内控关系无须经历任何市场化的交易讨价给付过程单凭以血缘为纽带的家庭关系就能缔结而成。即便是对于那些引入非家族职业经理人的家族企业来说创始股东与经理人之间的关系往往也是建立在“类家族成员”等级制的信任基础之上的。家族治理也表现为创始股东的权威治理即上层阶级创始股东会对下层阶级职业经理人施加控制权威。这种控制权威的实际影响力一方面来源于占优股权中的法律权利另一方面还能通过创始股东的“传奇色彩的创业经历、丰富的经验、广泛的人脉、光鲜的社会地位及独特的人格魅力”等途径获得(徐细雄刘星)是建立在家族成员内部权威基础上的控制与服从关系(陈凌)。而且在法律合同规定的权限范围内非家族成员相信拥有“控制权威”的创始股东能够承担企业风险并承诺定期支付其约定的、满意的工作报酬。所以职业经理人愿意租让人力资源要素的使用权并服从家族创始股东的控制权威尽职尽责。此外创始股东还会通过占据重要战略地位、灌输价值理念、塑造人格魅力甚至会采取恐吓威逼人身安全、垄断社会资源、家族伦理惩罚等基于社会资本的“控制权威”达到整合、治理上市公司的目的。实质上在家族公司治理中创始股东控制权威就是一种社会资本。创始股东为了达到避免充斥在治理过程中的不确定性干扰、杜绝执行力散漫、减少各自为政的内耗、维系公司控股地位和配置资源的影响力等目的一般善于利用社会资本将控制权威与上市公司控制权捆绑在一起。这时以社会资本为核心的社会关系网络契约就成了协调、控制、稳固家族上市公司中各内控类关系保证创始股东掌握上市公司控制权的重要工具。可以说创始股东对经理人施加的权威控制也正是一种社会资本控制(InsideSocialCapitalControl)两者之间也存在着社会关系网络契约。因此创始股东利用占优股权掌握上市公司的控制权仅仅只是一种借助于法律的“硬”控制手段而创始股东权威治理就是对家族企业管理人员实施的社会资本控制是一种在上市公司中嵌入社会网络连带关系的“软”控制手段。()经理人职业操守与社会资本支持。职业经理人在法律上就是企业代理人。按照公司章程约定经理人代表企业所有者拥有控制企业经营管理的权力。在很大程度上他们掌握并行使着企业资源配置的职能并且对企业所有者负有责任。这种责任主要是对企业全体所有者的忠诚。然而忠诚在法律上非常难于定义就称之为经理人的职业道德操守(张维迎)。保持职业操守的经理人就是以全体股东获得最优利益为原则总会将这种“公司价值最大化”意识贯穿到其从事原料供应、技术研发、投资融资、公司治理、生产运作、人力资源、市场营销等所有与企业价值有关的经济活动之中。简言之经理人的经营管理活动都是围绕提升公司股票市值展开的。上市公司股票市值能够衡量经理人的管理水平随之也成为其主要的经营绩效考核指标。这里需要强调的是职业操守要求经理人承担公司整体价值保值增值的职责尽职尽责的结果是使全体股东普遍受益而不是只有某些少数股东或利益集团获取私利。此外经理人职位就已经决定了他总会位于上市公司人力资源序列的最顶层。正如韦伯()所言“单纯的经济地位权力决不是获得社会公认名誉的唯一途径。但是社会声誉或群众声望反过来却能够成为政治、经济权力的基础”。所以家族企业中的经理人除接受创始人权威的社会资本控制之外还能够从公司内外部社会关系网络中获得一定的社会资本支持包括中小股东的追随、外部投资人的青睐、监管机构的信任以及下属管理层的拥护等。其中最主要的支持来源于中小股东与外部投资人:①与其说两者最优的投资策略是选择具有潜在价值的公司股票不如说是选择具有经营能力的经理人即偏爱能够实现“公司价值最大化”的经理人。②两者“对经理人的认识都存在信息的不完全性、不确定性经理人行为选择的机会主义往往会使正式契约失效。这就造成了他们在与经理人交易的过程中特别容易受到主观人格化的因素影响如性格、兴趣、态度、情感联结度、伦理价值观、习惯性心理与行为等(张维迎)。因此这也导致了经理人为了凸显其管理能力的信号作用获得投资者的信任而对守信、声誉更加重视。换言之中小股东和外部投资人对经理人职业操守的支持就等于经理人从公司内外部社会关系网络中获得的社会资本支持。.“创始股东和经理人争夺控制权”的社会资本分析框架一般情况下在创始人家族企业中创始股东通常会凭借法律赋予的上市公司控制权力首先运用“硬”手段(包括优先表决权、交叉持股和金字塔型持股结构等)使控制权和现金流权发生偏离。这时创始股东对资源配置和经营决策的权力就会超过其所承担的责任与义务留出了私利剥夺的空间。其次创始股东安排具有强连带(血缘、亲缘、业缘及乡缘)社会网络关系的家族成员或非家族成员作为经理人直接参与公司治理运用“软”手段对经理人实施社会资本控制。这样一硬一软一明一暗相得益彰最终实现了控制权私利。显然创始股东的剥夺行为不仅引发了其他股东利益的代理成本而且还导致了公司非最大价值化(Morck)这是经理人职业操守所摒弃的行为。实际上创始股东的“隧道挖掘”行为与经理人“追求公司价值最大化”的职业操守会产生矛盾这是一种严重的代理问题恰恰也是现有文献很少关注的(吴育辉吴世农)。因此本研究讨论的重点是:当这种矛盾出现时理性的经理人该如何决策呢?会对创始股东剥夺行为选择“抗衡”还是选择“听任”?我们尝试运用社会资本分析的理论框架去解读创始股东与经理人之间的矛盾问题见图。公司价值最大化操守外部投资人监管机构内部管理层市场注资收购股权按经理人投资项目社会资本支持社会资本控制上市公司控制权创始股东剥夺利益行为决策雇主关系收益“用脚投票”招揽代理人间接授予职业经理人中小股东创始人权威图创始股东和经理人控制权冲突的社会资本分析框架如图所示对于创始股东来说控制权威源于家族伦理关系或者源于企业所有权中产生的服从与被服从的人际关系主要表现在对管理人员的录用上(应焕红)。例如经理人基本上都是与创始股东具有相同或相近、直系或旁系的血缘关系。除此之外创始股东还会依据地缘、学缘、业缘等社会关系选择经理人。任命“熟人”是许多创始股东用来维系家族权威的重要手段并在此基础上尽可能地通过复杂的人事安排来控制企业强化控制权威。目前的确已经有不少学者看到了社会因素在终极股东剥夺行为中所起的重要作用一方面运用“股权控制链”追溯终极股东真实身份和发掘终极股东剥夺行为另一方面又将社会网络、传统文化、惯例势力等社会因素应用于分析上市公司治理实践中的终极股东控制与剥夺问题。基于此高闯、关鑫()提出了与股权控制链相辅相成的“社会资本控制链”并对其基本类型和运作机理进行了系统诠释。实际上家族治理中的创始股东正是动用与经理人之间的“私人关系”利用控制权威最终实现了对经理人的社会资本控制。目前在我国绝大多数的家族上市公司治理中创始股东依然占有主导地位经理人只处于被支配地位难以直接参与董事会或股东会改变决议结果。我们可以将经理人收益来源划分为工资绩效收益、雇主关系收益和社会声誉收益等三个方面。工资绩效收益(Wage)主要包括:高于市场水平的薪酬、在职消费、福利计划和额外津贴等。实际上除此物质收益之外还包括雇主关系收益、社会声誉收益等两类心理收益。在我国创始股东一般倾向于选择“关系”(血缘、亲缘、业缘、乡缘)接近的“熟人”担任家族企业的经理人。另外社会声誉(Reputation)评价是约束经理人职业行为的有效办法(FamaJenson)。经理人需要向外界(市场)展示高超的决策能力和成功的管理实践所以对建立、维护公众形象具有特别的偏好。如果公司价值下滑、企业经营违背社会道德、侵害了公共利益那么任职的经理人就被社会认为存在渎职行为、缺少职业素质其人力资源价值会大打折扣。综合得之雇主关系收益就是经理人接受创始股东控制权威的收益衡量创始股东对经理人实施的社会资本控制大小社会声誉收益就是经理人保持职业操守获得的收益衡量经理人从公司内外部社会关系网络中获得社会资本支持的多少。在图中在上市公司内部主要表现为中小股东在股东大会上对经理人决策投赞成票、管理层对经理人战略规划工作的忠诚尽职而在上市公司外部主要表现为外部投资人对经理人筹资建设项目的青睐、监管机构对经理人经营道德修养的信任等。如果创始股东和经理人之间的矛盾已经激化产生了“控制权冲突”那么经理人往往会采取下列几种方式争夺创始股东对上市公司的控制权:一是招揽中小股东集中股权投反对票二是与管理层合谋形成利益集团实现共治三是劝说董事会中的独立董事及其他监管人抗议四是向政府监管部门发送信号引起重视五是利用职权(转股、配股等)吸引外部投资人入资参与董事会或股东会改变投票结果。一般情况下在家族公司治理中面对创始股东构建复杂的控股结构利用控制权与现金流权的偏离剥夺中小股东谋取私利时经理人通常会有两种选择的余地:①继续收取雇主关系收益等职业报酬接受基于创始人权威的社会资本控制放弃职业操守选择“听任”创始股东剥夺行为的策略。但这时经理人的社会声誉收益就会遭受损失而且管理潜质也无法得到充分发挥只能作为创始股东的“傀儡”。②通过社会资本支持(中小股东“用脚投票”或招揽代理人投票外部投资人在证券市场中注资收购股权获得董事会、股东会席位)对抗创始股东间接持有上市公司控制权履行职业操守。但此时如果经理人对抗失效就会被罢免除名。理性的经理人不会直接急于实施两种措施中的一种去应对创始股东而是通过比较与权衡这两种选择的利与弊执行能实现期望收益最大化“解”的策略避免陷入两难的境遇。当利用社会资本支持争夺控制权后的总收益大于接受社会资本控制的总收益时经理人会选择反对创始股东剥夺行为争夺上市公司的控制权当不足以弥补与创始股东剥夺行为“抗衡”所遭受的职业损失时经理人宁愿放弃“公司价值最大化”的职业操守默许“听任”创始股东的剥夺行为。三、经理人决策模型.模型的建立()创始股东实施剥夺行为的概率为P。经理人会理性地判断创始股东各项行为决策是否会导致公司价值下降并依此选择应对策略。当创始股东提议、执行剥夺行为决策时经理人实施“抗衡”的概率Pf。()事实上Pf是经理人的努力(Strive)程度s∈(∞)、创始股东的信息隐瞒(Hide)程度H∈()的函数即Pf=H(es)。其中经理的人努力程度表现为对职业操守先验的重视程度不同的经理人对职业操守的理解有所差异。越坚定“公司价值最大化”立场的经理人就越厌恶创始股东剥夺行为那么其监督、反抗的努力程度就越高。另外经理人无法完全了解创始股东控制性行为、战略性决策的真实动机。这是由于:一方面经理人受过专业培训拥有多重职业经历和普适性知识技能但创始股东的经营意识和知识技能往往都局限于创业企业两者判断事物的思维有差异另一方面不少家族企业的客户状况、营销网络、竞争状况、采购价格等信息缺少系统文字积累创始股东不愿轻易地让非家族经理人知晓(储小平)特意隐瞒和掩饰。此外创始股东和经理人在公司治理中的职能差别对未来经营发展的不确定性都导致两者多种战略性决策上存在分歧。因此在概率的Pf函数中应考虑创始股东的信息隐瞒程度。随着经理人努力程度的不断增加Pf总会趋近一个上限值HH值的大小与创始股东的信息隐瞒程度成反比。()理性的经理人会先考虑能否承受起对抗创始股东剥夺行为的努力成本C(s)包括:积累职业认同、声望、互信等社会资本所付出的资金、时间、精力等。因此C(s)也可以理解为经理人选择“抗衡”后利用“关系”网络中的社会资本支持争夺上市公司控制权所付出的代价函数形式为:C(s)=βes。其中β∈(∞)表示经理人取得社会资本支持的能力系数。()对于上市公司的监管人来说他们需要审查董事会、股东会提案及议案程序那么就会存在发现创始股东剥夺行为的概率L。假设监管人依据公开披露信息发现的概率为L。如果经理人选择“抗衡”就会向监管人传递信号。监管人得到内幕信息就有理由相信剥夺行为确实存在加大了审查力度此时发现的概率为L(L>L)。对于外部投资人来说他们更希望获得股票溢价假设上市公司被外部投资人常规分析后选中收购的概率为L。如果经理人选择“抗衡”就会利用相应职权通过转股、配股等方式招揽外部投资人注资为其收购股权提供便利。那么外部投资人则会加大收购的力度此时的概率为L(L>L)。对于公司管理层来说他们的“利益最大化目标”常与创始股东存在矛盾。假设公司管理层与创始股东产生代理冲突的概率为L如果经理人选择“抗衡”利用职权通过股票期权、在职消费等激励手段与管理层合谋获得支持形成庞大的利益集团增加发生代理冲突的概率为L(L>L)。()针对经理人的不同策略选择需要分别对雇主关系收益α、社会声誉收益R进行分析:①当不存在创始股东剥夺行为时经理人选择“听任”那么两种收益都不会发生任何变化。②当选择“抗衡”但又无法承担得到社会资本支持的努力成本C(s)时经理人放弃了争夺上市公司的控制权“视而不见听而不闻”选择“听任”幕后创始股东的摆布。这时经理人就会收到雇主关系收益α接受创始股东的社会资本控制。如果创始股东剥夺行为造成了公司价值的损失则社会声誉收益R就会减少如果监管人、中小股东或外部投资人最终都没有发现创始股东的剥夺行为则社会声誉收益也就不发生任何变化。③一旦经理人采用“抗衡”就等于破坏了与创始股东的“私人关系”雇主关系收益α也随之减少。④当经理人利用社会资本支持成功制约了创始股东剥夺行为时社会声誉收益R就会增加。.模型的求解理性经理人的策略选择原则是最大化期望净收益。这里有两个决策变量:经理人的策略选择、努力程度s。由于经理人的策略选择直接关系雇主关系收益和社会声誉收益的增减是经理人选择最优努力程度时的目标函数。因此在实际中经理人将先会选择采用何种策略然后再依据策略计算出最优努力程度。()经理人的策略选择。当不存在创始股东剥夺行为时经理人自然选择“听任”。但是这不能说明经理人会停止与公司内外部社会关系网络成员的日常交流。所以经理人的净收益为WC(s)。当创始股东执行剥夺决策时理性经理人会比较“听任”和“抗衡”两种策略赋予其期望净收益的大小以此做出策略选择。见表。经理人对创始股东剥夺动机采取“听任”(Connive)的期望收益:Ec=L(αR)(L)α=αLR经理人对创始股东剥夺动机采取“抗衡”(Boycott)的期望收益:Eb=L(Rα)(L)α=LRα。经理人听任αRα经理人抗衡αRα内外部人揭穿内外部人未知内外部人没有察觉创始股东执行剥夺决策创始股东不具有剥夺行为在三种不同情况中职业经理人所能够实现的净收益表需要突出说明的是:一般情况下经理人在任职期间内不论对创始股东采取何种策略工资绩效收益W基本在短期内是固定不变的。即使创始股东希望调整经理人的工资绩效收益也至少需要等到下一次董事会、股东会或临时会议上审议并通过后才能生效。另外经理人对抗创始股东的“实力来源”就是从公司内外部社会关系网络中获取的社会资本支持这是积累职业认同、声望、互信等社会资本所付出的资金、时间、精力等努力成本C(s)交换来的。所以经理人获取的社会资本支持就应该等于C(s)。综上经理人无论采取“听任”或是“抗衡”都不会影响已经付出的努力成本C(s)以及任职期间的工资绩效收益W。因此在经理人策略选择的计算过程中我们只需考虑雇主关系收益α、社会声誉收益R对经理人期望净收益的影响。由此可以得出经理人决策函数:Ev=Max(EcEb)=LRαα<α*αLRα≥αα*其中α*=R(LL)在给定审查程度(LL)、社会声誉收益R不变的情况下经理人的策略选择主要受到雇主关系收益α的影响。如果雇主关系收益α低于临界值α*则会选择“抗衡”摆脱创始股东社会资本控制如果α高于临界值α*则会选择“听任”接受创始股东社会资本控制。所以临界值α*就可以称之为“创始股东社会资本控制底限”。另一方面通过分析α*的表达式可知其大小会受到R、(LL)的影响。由于家族治理中创始股东掌握绝对的控制影响力雇主关系收益是经理人从与创始股东之间的“私人关系”中所获取的资源也就是接受创始股东控制换来的社会资本。同时经理人在面对创始股东剥夺行为时会依据监督机构的审查程度及人力资源的价值评判来计算社会声誉收益也就是衡量社会资本支持的大小然后从“听任”、“抗衡”两种策略之中选择能使其获取最大净收益的策略。其中鄣α*鄣(LL)>、鄣α*鄣R>说明随着审查程度以及社会声誉收益(市场赋予经理的人力资源价值评估)的增加经理人向创始股东索取的社会资本(雇主关系收益)也会相应地提高。()经理人的最优努力程度。经理人选择“抗衡”只能说明具有保护中小股东利益的意识在心理上是期望保持“公司价值最大化”的职业操守。因此我们需要在“不能摆脱创始股东社会资本控制α≥α*”和“能够摆脱创始股东社会资本控制α<α*”两种情况下分别讨论经理人的努力程度(见表)。对于“不能摆脱创始股东社会资本控制”的经理人来说即使发现创始股东的剥夺行为动机但是创始股东给予的雇主关系收益足以弥补经理人的社会资本损失。这时经理人是不会努力与创始股东“抗衡”争夺上市公司的控制权的。将经理人期望净收益最大化:Max{PEcWC(s)(P)WC(s)}圯s*=。经理人发现剥夺动机Pf经理人没能发现剥夺动机(Pf)创始股东采取剥夺策略PEcWC(s)EcWC(s)创始股东没有采取剥夺策略(P)WC(s)WC(s)“不能摆脱创始股东社会资本控制”的经理人在不同情况下策略选择的净收益表对于“能够摆脱创始股东社会资本控制”的经理人来说如果发现了创始股东的剥夺行为并且雇主关系收益不足以替代剥夺行为对经理人带来的社会资本损失。此时经理人最终是否会选择“抗衡”还要衡量所需的努力程度是否超出了经理人的承受能力。见表。经理人发现剥夺动机Pf经理人没能发现剥夺动机(Pf)创始股东采取剥夺策略PEbWC(s)EcWC(s)创始股东没有采取剥夺策略(P)WC(s)WC(s)“能够摆脱创始股东社会资本控制”的经理人在不同情况下策略选择的净收益表因为s∈(∞)可得MaxPPfEbP(Pf)EcWC(s)圯s*=lnHPR(LL)αββ<HPR(LL)αβ≥HPR(LL)α∈∈∈∈∈∈∈∈∈∈∈上述计算结果表明:“能够摆脱创始股东社会资本控制”的经理人与创始股东剥夺行为“抗衡”的努力程度受到取得社会资本支持的能力系数β的影响。这里存在一个临界值β*=HPR(LL)α当β小于临界值β*时表示经理人选择“抗衡”所需的社会资本支持在可承受的成本支付能力范围之内努力程度为正值当β大于临界值β*时则意味着对抗创始股东剥夺行为所需动用的社会资本支持超出了经理人可承受的成本支付能力仅依靠现有的社会资本支持还不能与创始股东相“抗衡”努力程度为。()经理人努力程度的分布区间。经理人是否会与创始股东争夺上市公司的控制权主要有以下考虑:一方面创始股东拥有上市公司的控制权威赋予经理人职权两者之间存在着“私人关系”所以创始股东会对经理人实施社会资本控制让其选择“听任”另一方面经理人选择“抗衡”需要取得社会资本支持并承担努力成本当然也面临着两者“私人关系”的破裂。如上对于经理人来说创始股东社会资本控制与公司内外部社会资本支持(αβ)之间存在着负相关。如图所示在(αβ)平面上可将经理人划分为三类:第I类经理人雇主关系收益小于临界值说明经理人能够摆脱创始股东的社会资本控制同时选择“抗衡”所需的社会资本支付成本也可承受努力程度为正值。此时经理人履行职业操守努力反抗创始股东剥夺行为。第II类经理人虽能摆脱创始股东的社会资本控制但不能承担选择“抗衡”所需的社会资本支付成本所以不会与创始股东争夺上市公司的控制权。第III经理人雇主关系收益大于临界值表示经理人已经完全接受创始股东的社会资本控制只能“听任”。综合可知经理人是否能保持职业操守并与创始股东剥夺行为“抗衡”主要受两个因素影响:一是创始股东对经理人的社会资本控制二是经理人获取的社会资本支持。当创始股东对经理人隐瞒或掩饰了剥夺行为或者增加了对中小股东利益剥夺的可能性时即H↑UP↑。这就需要经理人在社会关系网络中增加交流与互动扩大“关系圈”。只有承担更多的努力成本才能获得足以抵御创始股东的社会资本支持。也就是说即使在创始股东社会资本控制力度不变的情况下只有具备获取更多社会资本支持能力的经理人才会“抗衡”。在图中表现为分界线向外移动满足s*>的(αβ)区域面积由于纵截距增加而扩大。当审查力度(LL)提高时这意味着上市公司面临的监管情境发生了整体变化。此时创始股东只有深化与经理人的“私人关系”增强社会资本控制使原临界值α*提高到α*′。与此同时经理人对抗创始股东剥夺行为所需社会资本支持的支付成本也会相应提高由β*提高到β*′。这在图中表现为分界线水平向外移动满足s*>的(αβ)区域面积也随之扩大。β=HPR(LL)αIβ<β*α<α*s*>IIβ>β*α<α*s*=IIIβ>β*α>α*s*=βα*αβH↑UP↑L↑UL↑β=HPR(LL)αα*αα*′图经理人争夺控制权的努力程度图信息质量和审查力度的影响四、国美电器“控制权之争”的案例分析.研究方法本研究采用单一案例的研究方法遵守了西方案例研究的基本原则和步骤同时借鉴了我国管理学者在研究国内问题时采用的案例研究方法。本研究在社会资本分析的基础上运用了演化方法以此追踪社会关系网络的动态演化规律。对社会关系网络的静态分析是用来描述某一特定事件发生时的具体社会网络“快照”。但这种“硬切分”忽视了个体行为的随机性和突发性(Sunetal)。而演化分析是比较事件发生前后两个或多个平稳时间段内社会关系网络的变化。不仅能够刻画社会资本在这些时间序列段中的特征而且还能反映由该事件联接的一连串事件中的社会关系网络演化规律。目前许多文献对国美电器的分析都是基于股权控制链视角探讨黄光裕和陈晓之间的控制权争夺。本研究则采用演化分析的思路基于社会资本视角解读“国美控制权争夺”事件。选择国美电器为研究对象主要原因是:①国美电器是一家典型带有创始股东权威色彩的家族企业②黄陈之间的控制权争夺恰好符合研究主题能够揭示创始股东权威与经理人职业操守之间的相互关系③对终极股东剥夺问题研究涉及上市公司大量的股东大会和董事会运作等保密信息“国美控制权争夺”经过公司公告和媒体披露为我们提供了最为完整的二手资料。.案例分析与讨论本研究将国美电器创始股东和经理人“控制权争夺”的全过程按照社会关系网络演化的时间序列归纳为三个连续的状态如图所示。()经理人决策情境由第III状态到第II状态。年月国美永乐合并原永乐董事长陈晓出任国美电器总裁。这时创始股东对经理人经营能力以及职业素质都褒奖有加曾对外声称“陈晓是最好的总裁人选”。创始股东为了非家族经理人能够尽职尽责首先给予的激励形式是创始股东出让企业经营管理权于经理人以此达到增强两者之间的连带关系的期望。对陈晓而言在由黄光裕任命担任国美电器总裁时就多次表示黄光裕是人生中最重要的人、与黄光裕相见恨晚等赞语因此对创始股东控制权威也会有所敬畏(蒋燕)。年月黄光裕因涉嫌经济犯罪被协助调查陈晓深得创始股东信任临危受命出任董事会主席并表示与黄光裕在管理思想和经营理念上保持高度一致。这些都说明经理人已经接受了创始股东的社会资本控制(α>α*)并决定带领团队为创始股东效力。值得深思的是黄光裕入狱之后曾指出“现时无法履行职责辞去国美董事职务符合国美及国美股东的最佳利益”。这就意味着黄光裕国美集团董事会主席身份亦自动终止为什么创始股东甘愿放弃股权所赋予的控制影响力呢?是因为创始股东试图动用社会资本控制经理人以达到继续支配上市公司经营决策的目的。此时创始股东和经理人正处在“蜜月期”即图中的III状态。但是早在国美永乐合并之前黄光裕就对公司章程进行了一次最为重大的修改授予了董事会可随时任免增减董事、包括供股与定向增发的“一般授权”、股权激励等“超限”的权力。起初创始股东并没有完全信任经理人对家族公司治理依然以股权控制为主社会资本控制为辅。另外创始股东对外宣称以“全体股东的利益最大化”为己任但是事实并非如此。年黄光裕兄弟曾因亿元的违法贷款及涉嫌对其兄控股的*ST金泰()股价操纵被公安部正式立案调查又因北京鹏润地产借壳中关村科技()上市以非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被判有期徒刑年国美电器股价一路直跌。黄光裕的上述罪行都表明其在利用创始股东控制权威获取私利侵害了中小股东的利益。所以创始股东剥夺行为与经理人职业操守产生了矛盾。直到年月陈晓才终于揭示以往早就发现了国美电器经营中的不足现已失去往日的市场竞争力。这说明在国美永乐合并之后经理人逐渐发现对发展战略的理解并未与创始股东完全相符。同时创始股东在毫无升值可言的房地产项目上占用资金过多造成国美电器的公司价值急剧缩减伤害了其他投资者的感情。一方面创始股东正在失去外部投资人、中小股东的信任减少已积累的社会资本另一方面经理人以保持职业操守的正义姿态呈现在投资者面前传达挽救公司价值的承诺赢得社会资本支持。综上可知这些因素终将导致经理人有“资本”(社会资本)逐渐摆脱创始股东的社会资本控制(α<α*)。但是此时经理人之所以还未选择“抗衡”策略采取措施争夺上市公司的控制权(s*=)主要是因为经理人还没有做好准备现有社会资本支持不足造成的(β>β*)。只有当经理人能够承担努Iβ<β*α<α*s*>IIβ>β*α<α*s*=IIIβ>β*α>α*s*=L↑UL↑α*αα*′ββ′β图国美电器“控制权之争”的演化过程力成本获得充足社会资本支持时才能最终拥有“实力”与创始股东争夺控制权即进入第II状态。()经理人决策情境由第II状态到第I状态。经理人决定从公司内外部社会关系网络中获得的社会资本支持以此反抗创始股东的剥夺行为夺取上市公司的控制权。这样经理人必然要为“抗衡”付出代价需要做出以下几点努力:①引入资本增发股权。年月国美电器全票(包括黄光裕在内)通过全球私人股权投资公司贝恩资本注资亿元购买其发行并于年到期的可转换公司债券为国美电器带来了急需的现金在短期内稳定混乱局面也为陈晓赢得声誉。经理人获得外部投资人给予的社会资本就获得了董事会和股东会对经理人提案的多数“赞成票”。这样在无法与创始股东拥有匹配股权的情况下经理人却完全具备了相对的投票权。而且经理人利用经营权与外部投资人签订绑定要求和违约条款这也会让创始股东的股权面临被稀释风险。例如经理人许诺各机构投资者将以“供股”增发股权执行“一般授权”使创始股东控股地位受到严重威胁。②推出股票期权激励管理层。年月陈晓宣布将占现已发行股本约的股权授予国美电器的管理层总金额近亿港元的股票期权成为目前为止我国家电行业金额最大的股权激励方案。这是经理人为拉拢上市公司内部管理层分化了国美旧臣。实施的该项股权激励恰恰又是管理层曾多次提及但屡遭黄光裕否决的激励方案。如此不仅削减了创始股东的社会资本而且为经理人赢得了管理层的拥戴(社会资本支持)。最后在年月曾为黄光裕老部下的李俊涛等四位副总裁和首席财务官方巍集体向媒体表态将与陈晓共进退。③争取中小股东支持。陈晓提出与贝恩资本共建未来年发展计划目标在于提升所有股东的长远价值。一方面经理人不断地向中小股东表示坚守职业操守的决心同时向市场传达各种利好的信息。另一方面分析总结创始股东经营管理战略失误根源承诺将黄光裕的“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先提高单店盈利能力”。这些都与经理人的行为目标相一致都是在一边赢得外界的社会资本支持而又在另一边摆脱创始股东的社会资本控制。代表国美股东的和君创业就公开声称支持陈晓还有RiskMetricsGroupInc旗下的ISS公司也表示反对黄光裕让其妹替代陈晓的要求。综上可知陈晓已经获得足够多的社会资本支持对抗创始股东(β<β*)为夺取上市公司的控制权而继续努力(s*>)由此进入第I状态。年月日国美电器特别股东大会如期召开创始股东和经理人控制权争夺的结果揭晓黄光裕提出的五项议案除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。()引入外部投资人参股经理人决策的新情境生成(曲线β→β′)。经理人引入外部投资人参股间接提高了外界对上市公司的关注度主要包括监管人的审查力度、外部投资人对上市公司备选控制人的考评、以及中小股东对经理人的信任度和对创始股东的忠诚度。原有曲线会向外水平移动至新的曲线β′=HPR(L′L′)α。年月国美电器公告称已与黄光裕控股的大股东ShinningCrown订立谅解备忘录建议扩大董事会及建议委任董事由人增加到人。新董事会中的绝大多数董事都与黄光裕存在强连带关系。与此同时陈晓还需要支付大量的资金、时间和精力等才能获得足够多的社会资本支持对抗创始股东最终夺取国美电器的控制权但这已经超出了陈晓的可承受范围。经理人对抗创始股东所需的社会资本支持底限增加了(β*→β*′)。经理人必须增强社会网络连带关系包括与外部投资人合作决策、加紧对监管人的公关力度、控制社会媒体舆论、维系中小股东的信任度以及对投资公司股票的热情这样才能保持对上市公司的控制影响力。创始股东对经理人的社会资本控制程度也会相应提高表现为更多的雇主关系收益(α*→α*′)。实际上经理人在获得社会资本支持之后就有“资本”向创始股东提出索取更多收益的要求。这样也导致创始股东不得不加强对经理人的控制力度才能保证不失去上市公司的控制权。很显然创始股东已经对经理人失去信任更不愿意再为加强社会资本控制而对经理人支付更多的雇主关系收益。年月日国美电器发布公告任命原大中电器创始人张大中为国美董事会主席及非执行〔参考文献〕〔〕FamaEandMJensonSeparationofOwnershipandControlJJournalofLawandEconomics()〔〕MarkGranovetterEconomicActionandSocialStructure:TheProblemofEmbeddednessJAmericanJournalof董事现任主席陈晓以私人理由辞去董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席以及授权代表在内的全部职务。五、结论与启示本研究通过建立经理人的个体行为决策模型并以国美电器“控制权之争”为案例背景剖析了家族公司治理中特别是在面对创始股东剥夺行为时经理人争夺上市公司控制权行为的内在逻辑。实质上经理人的策略选择并无关乎道德问题而是取决于是否能达到期望净收益的最大化这一方面受社会资本控制影响另一方面受社会资本支持影响。在模型假设前提下经理人夺取上市公司的控制权阻止创始股东剥夺行为的努力程度会存在临界值。对于那些为获得超过预期的雇主关系收益并愿意接受创始股东社会资本控制或者那些仅凭借现有社会资本支持难以对抗创始股东的经理人来说努力程度低于临界值对于那些未获得预期雇主关系收益更愿意摆脱创始股东社会资本控制并且具备的社会资本支持足以对抗创始股东的经理人来说努力程度会高于临界值。对国美电器“控制权之争”的案例分析可以得到以下几点启示:()在家族公司治理中创始股东对经理人的社会资本控制确实是存在并在某些情况下对股权控制具有一定的替代效应。如创始股东黄光裕在入狱之后就暂时放弃了股权赋予对上市公司的控制影响力选择利用权威对经理人的社会资本控制妄图以此掌握国美电器的控制权。这在一定程度上揭示了我国家族企业创始股东更倾向于利用社会资本控制上市公司的日常经营管理而只有在面临重大公司决策时才会通过法律赋予的股权参与董事会和股东会投票以此实现对上市公司的控制。因此在那些具有东方文化背景并且股权相对集中的家族公司治理中应避免单单依靠股权控制链来判断创始股东是否存在剥夺行为需要同时配合分析创始股东是否在利用社会资本控制链间接地、隐蔽地实施“隧道挖掘”行为这样才能保证实证分析结构的可信性和精准性。()重视社会资本在家族治理中的重要作用。对于创始股东来说往往通过建构复杂的控股结构(金字塔结构、交叉持股等)利用股权控制链实现少量的投资换取上市公司大量资源的控制权同时动用社会资本控制经理人隐藏真实身份获得控制权私利对于经理人来说虽然无法直接获得占有股权通过股权控制上市公司但可以运用相应职权从外界(管理层、中小股东、机构投资者等)获取社会资本支持间接参与董事会和股东会对公司各项提案进行表决夺取上市公司的控制权。在国美电器案例中陈晓就是利用相应职权分别通过引进资本、增发股票、股权激励以及发布未来发展规划等措施获取了外部投资人、管理层和中小股东的社会资本支持从而在临时股东大会上赢得了大多数的“赞成票”。()应对宏观社会资本赋予正确的价值定位。我国家族企业正处于传统社会向现代社会转型的大背景之下。一方面传统社会关系网络在不断瓦解现代法律体系建构在不断完善另一方面传统社会网络关系也在不断腐蚀已经构建的法律体系使企业无法完全按照法律运行。因此我国的家族公司治理也会呈现出“传统权威治理”和“现代股权治理”两者兼有的特点。针对目前情况我们首先应当承认家族企业中的“权威治理”得以滋生的微观社会资本依旧普遍存在内部控制结构也是以私人关系为主的社会网络这与我国社会文化传统紧密相关。通过对家族公司治理内控体系的主观设计或者通过全盘引入其他发达国家的规范制度和先进经验在短期内都很难达到预期的改良效果。因此只有对宏观社会资本赋予正确的价值定位逐渐引导创始股东利用社会资本朝着有利于市场经济的方向发展并培育经理人“全体股东利益最大化”的职业操守在某种程度上使经理人成为对抗创始股东剥夺行为的重要力量这样才能真正实现对中小股东的利益保护。Sociology()〔〕BurtRonaldSStructuralHoles:TheSocialStructureofCompetitionMCambridgeMA:HarvardUniversityPress〔〕OstromECollectiveActionandtheEvolutionofSocialNormsJJournalofEconomicPerspectives()〔〕ColemanJSSocialCapitalintheCreationofHumanCapitalJAmericanJournalofSociology()〔〕PutnamRDMakingDemocracyWork:CivicTraditionsinModernItalyMPrincetonNJ:PrincetonUniversityPress〔〕MorckRAShleiferandRWVishnyManagementOwnershipandMarketValuation:AnEmpiricalAnalysisJJournalofFinancialEconomics()〔〕SunJMFaloutsosCPapadimitriouSandYuPSGraphScope:ParameterFreeMiningofLargeTimeevolvingGraphsRProcoftheKDD〔〕郑志刚新兴市场分散投资者投资金字塔结构公司的激励J经济研究()〔〕苏启林代理问题、公司治理和企业价值以民营上市公司为例J中国工业经济()〔〕杨兴君宗长玉江艺民民营企业控制多家上市公司实证研究R深圳证券交易所第六届会员单位基金公司研究成果〔〕张维迎博弈论与信息经济学M上海:上海人民出版社〔〕徐细雄刘星创始人权威、控制权配置与家族企业治理转型基于国美电器“控制权之争”的案例研究J中国工业经济()〔〕祝继高张乔汤谷良可转换债券:融资工具还是制度安排基于贝恩资本投资国美电器可转换债券的案例研究J中国工业经济()〔〕高闯关鑫社会资本、网络连带与上市公司终极股东控制权基于社会资本理论的分析框架J中国工业经济()〔〕费孝通乡土中国M上海:上海世纪出版集团〔〕陈凌信息特征、交易成本和家族式组织J经济研究()〔〕张维迎质疑中国经理人的职业操守J中外管理导报()〔〕吴育辉吴世农股权集中、大股东掏空与管理层自利行为J管理科学学报()〔〕应焕红产权制度变迁与家族企业成长J毛泽东邓小平理论研究()〔〕储小平职业经理与家族企业的成长J管理世界()〔〕蒋燕零售业急需新的业态国美集团总裁陈晓谈国美、永乐合并J经济()ControlAuthorityofFoundingShareholdersandProfessionalConductofManagersinCorporateGovernanceofFamilyEnterprisesGAOChuangGUOBin(Busin

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