经济法教案

null经济法经济法 制作人：丛培莲绪论绪论一、经济法学的历史发展及特点 1．经济法学是一个新兴学科。法学是在奴隶社会时期发展起来的，而经济法学则是在资本主义从自由竞争走上垄断的时代，到了20世纪初，特别是第一次世界大战以后才形成的。相对于法学几千年的发展历史，经济法学应当算是一个新兴学科。 2．经济法学是一个发展中的学科。任何一个学科都不是一个封闭的体系，经济法学也一样，随着实践的不断发展，其内容也将不断的发展和完善。 3．经济法学是一个边缘学科。经济法学是一个介于经济学和法学之间、民法学和行政法学之间的边缘学科。 null二、经济法学的研究对象 1.经济法律法规 2.经济法律关系 3.经济法律运行 三、研究经济法学的指导思想和方法 具有正确的指导思想和科学的研究方法，对于更好地掌握这门课程具有重要意义。 1．坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf ”重要思想为指导的原则和方法。 2．坚持实事求是，一切从实际出发和理论联系实际的原则和方法。 3．坚持运用阶级 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 的方法、法律的经济分析方法、比较研究的方法、实证研究的方法，以及逻辑与语义分析等方法。 null四、课程设置 《经济法》安排课内时数26学时，课外实践2学时，由于时间关系主要安排以下内容： 1. 经济法概述。内容包括经济法的概念和调整对象、经济法的地位、经济法律关系。 2. 市场运行法。内容包括公司法、 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 法。 3.市场管理法。内容包括反不正当竞争法、产品质量法、消费者权益保护法。 4. 宏观调控法。内容包括税法。第一章经济法基本知识第一章经济法基本知识 第一节经济法概述 一、经济法概念及其调整对象 1.经济法的语源 2.经济法的概念的发展1）西方国家经济法的概念 2）中国经济法概念的发展 经济法：是调整国家在协调本国经济运行过程中发生的经济关系的法律规范的总称。 3.经济法的调整对象 1）市场主体关系2）市场管理关系3）宏观调控关系 4）社会保障关系 二、经济法的地位 1.为什么说经济法是一个独立的法部门？ 2.经济法与相邻法部门的关系第二节经济法律关系第二节经济法律关系一、经济法律关系的概念 二、经济法律关系的特征 三、经济法律关系的构成要素 1.主体（权利能力和行为能力） 2.内容 3.客体（物、行为、非物质财富） 四、经济法律关系的发生、变更和终止 1.概念 2.法律事实1）事件：自然事件、社会事件 2）行为：合法行为、违法行为 第二章公司法第二章公司法 第一节公司及公司法概述 一、公司 （一）概念 公司是指依照公司法在中国境内设立的以盈利为目的的企业法人。 （二）公司的分类 1.股东责任：无限公司、有限公司（有限责任公司和股份有限公司）和两合公司 2.公司间的从属关系：母公司和子公司 3.管辖系统：总公司和分公司 4.国籍：本国公司、外国公司和跨国公司 null二、公司法 1.概念 2.特征 1）体现着组织管理要素与财产要素的结合 2）体现着组织法与行为法的结合 3）体现着任意性规范与强制性规范的结合 4）体现着实体性规范与程序性规范的结合 5）是一种国际性的国内法 3.原则 1）出资者所有权与企业法人财产权相分离 2）依法经营，其合法权益受法律保护 3）保障公司职工的合法权益 第二节有限责任公司第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征 1.概念： 2.特征：1)募股集资的封闭性 2）公司资本的不等额性3）股东数额的限制性 4）股份转让受到严格限制5）组织机构比较简单 二、有限责任公司的设立 （一）条件 1.股东符合法定人数；50个以下 2.股东出资达到法定资本最低限额；人民币3万null3.股东共同制定公司章程 1）公司名称和住所 2）公司经营范围 3）公司注册资本 4）股东的姓名或名称 5）股东的出资方式、出资额和出资时间 6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7）公司法定代表人 8）股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名、盖章 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5.有公司住所 null（二）出资 股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。 股东应该按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产的转移手续。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。股东不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构出具证明null （三）设立的程序 1.订立公司章程。 2.登记。 3.出资证明。有限责任公司成立后，应当向股东 签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 1）公司名称；2）公司成立日期；3）公司注册 资本；4）股东的姓名或名称、缴纳的出资额和 出资日期；5）出资证明书的编号和核发日期； 出资证明书由公司盖章。null三、有限责任公司的组织机构 （一）有限责任公司的股东 《公司法》第四条规定，公司股东作为出资者，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体权利如下：参加股东会并根据出资份额享有表决权；选举或被选举为董事会、监事会成员；按照实缴的出资比例分取红利；依法认缴公司新增的注册资本；有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿；有权转让或者获取转让出资；公司终止时，依法分得公司的剩余财产；公司章程规定的其他权利。null 股东在享有权利时，应当履行下列义务：依法按期、足额缴纳所认缴的出资；依其出资额对公司承担责任；公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；依法补交出资差额；章程规定的其他义务。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司签章。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东的出资额；出资证明书编号。 null（二）股东会 有限责任公司依法设立股东会。股东会是依照法律规定，由全体股东组成，对公司经营管理中各项重要事项拥有最高决策权的权利机构。 股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 null 股东会的议事和表决程序，除公司法有规定外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会会议分为定期会议和临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 null 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不能履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 null（三）董事会 有限责任公司的董事会是股东会的常设机构，由股东选举产生，行使公司经营管理权。 《公司法》规定，有限责任公司设董事会，其成员为三到十三人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 null 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。null 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和支持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 董事会会议的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议的表决，实行一人一票。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。null（四）经理 （五）监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督检查的常设机构。《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议null 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；公司章程规定的其他职权。 null 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 四、一人有限责任公司 （一）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。null（二）一人有限责任公司的规定 1.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资限额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 3.一人有限责任公司章程由股东制定。 4.一人有限责任公司不设股东会。股东作出决定时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 5.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 null五、国有独资公司 （一）国有独资公司的概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二）国有独资公司的特征 1.投资主体单一，即由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。其公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。 2.组织机构设置特别。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司的董事每届任期不得超过三年。董事会的成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会的成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。null 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使有限责任公司监事会前三项职权和国务院规定的其他职权。null六、有限责任公司股权的转让 有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张形式优先购买权的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，null其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2）公司合并、分立、转让主要财产的；3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议作出决议之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。第三节 股份有限公司第三节 股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征 二、股份有限公司的设立 （一）条件 根据《公司法》第77条等有关条款规定，设立股份有限公司，应当具备以下条件： 1.发起人符合法定人数；2-200人 2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；人民币500万 3.股份发行、筹办事项符合法律规定； 4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6.有公司住所。null（二）设立方式 （三）出资 1.发起人的出资 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转让手续。发起人不按规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 发起人的出资方式同有限责任公司。null2.股份的募集 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明下列事项：1）发起人认购的股份数；2）每股的票面金额和发行价格；3）无记名股票的发行总数；4）募集资金的用途；5）认股人的权利、义务；6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。并由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销并应当同银行签定代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。null 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、 发起人未按期召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 3.创立大会 （四）审核和批准 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 以募集设立方式设立股份有限公司的，董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请登记： 1.公司登记申请书； 2.创立大会的会议记录； 3.公司章程； 4.验资证明； 5.法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； 6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； 7.公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。null（五）发起人的责任 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （六）有限责任公司变更为股份有限公司的规定 （七）其他规定 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告，对公司经营提出建议或者质询。null三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 董事会不能履行或者不能履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 null 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。null 《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。null（二）董事会、经理 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会的职权、任期规定同有限责任公司。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。null董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 P61 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况null（三）监事会 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。任期、职权同有限责任公司。 null 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 （四）上市公司的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总数百分之三十的，应当由股东大会作处决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。 null 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理。办理信息披露事务等事宜。 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。null（五）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 董事、高级管理人员不得有下列行为：1）挪用公司资金；2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；3）违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4）违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5）未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；7）擅自批披露公司秘密；8）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。null 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。股东（大）会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 董事、高级管理人员有公司法150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院起诉；监事有上述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院起诉。null 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事受到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四节 股份有限公司的股份发行和转让第四节 股份有限公司的股份发行和转让一、股份的发行 （一）股份和股票的概念 （二）股份或股票的发行 1.股份发行的原则 2.股票发行的价格 3.新股发行 条件：1）具备健全且良好的组织机构；2）具备持续盈利能力，财务状况良好；3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：1）新股种类及数额；2）新股发行价格；3）新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和会计报告，并制作认股书。 新股发行的发售、收款同股份募集。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其价格。募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。null二、股份转让 （一）股份转让方式 （二）股份转让限制 1.股份有限公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； 2.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定；null3.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 1）减少公司注册资本； 2）与持有本公司股份的其他公司合并； 3）将股份奖励给本公司职工； 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款1-3项的原因收购本公司的股份的，应当经股东大会决议。公司依前款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第2项、4项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第3项规定收购本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 4.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。null 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。上市公司必须依照有关法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。第五节 公司债券第五节 公司债券一、公司债券的概念和特征 二、公司债券发行的条件 P66 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理部门批准。 三、发行公司债券的程序 四、公司债券的转让 五、可转换债券第六节 公司财务、会计第六节 公司财务、会计一、财务会计的一般要求 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 二、利润分配第七节 公司的变更第七节 公司的变更一、公司合并 二、公司分立 三、公司注册资本的增加或减少 第八节 公司破产和解散 一、公司破产、解散 1.解散原因P71-72 公司有上述第1种情形的，可以通过修改公司章程而存续。存续的，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限责任公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。null二、清算 第九节 外国公司的分支机构 一、外国公司分支机构的法律地位 二、外国公司分支机构的设立 三、外国公司分支机构的权利和义务 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。 null第十节 法律责任 一、发起人或股东的法律责任 二、公司的法律责任 1. 2.公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。 3-8. 9.利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。 三、清算组的责任 四、资产评估、验资或者验证机构的法律责任 五、政府有关部门的责任第三章 合同法 第三章 合同法 一、合同的概念和特征 1、概念： 《中华人民共和国合同法》第2条规定：“本法所称的合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”“婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。” 2、特征： 1.合同是一种民事法律行为； 2.合同是双方或多方的民事法律行为； 3.合同关系中当事人法律地位平等null二、合同的种类 1、双务合同和单务合同 2、诺成合同和实践合同 3、主合同和从合同 4、要式合同和不要式合同 5、典型合同 第二节 合同的订立 一、要约 1、定义： 要约是希望和他人订立合同的意思示。null2、条件： 1）必须以订立合同为目的 2）要约的内容必须具体确定 3）表明经过受要约人承诺，要约人受自己意思表示的约束 3、要约的生效和有效期： 要约到达受要约人时起生效 4、要约的撤回和撤销： 1）撤回 要约发出后到达对方以前 2）撤销 要约到达对方后对方承诺以前 5、要约的失效和约束力null二、承诺 1、概念： 承诺是受要约人同意要约的意思表示 2、条件： 1）同意必须由受要约人作出 2）必须在规定的时间内作出 3）内容应与要约的内容一致 3、承诺的撤回 三、合同的内容 1.当事人名称或姓名及住址； 2.标的；3.数量； 4.质量 ；5.价款或报酬； 6.履行期限、地点和方式； 7.违约责任； 8.解决争议的方式null四、合同的形式 1.书面形式 2.口头形式 3.其他形式 五、 格式 pdf格式笔记格式下载页码格式下载公文格式下载简报格式下载 条款 1、概念 合同的格式条款，也称为格式合同，是当事人一方为了重复使用而预先拟订的，并在订立合同时未与对方协商的条款。 2、常见的不公平格式合同 1）免除提供格式条款一方的责任； 2）赋予提供格式条款的一方不受法律约束任意解除合同的权利； 3）限制或要求对方放弃主要权利，加重对方责任； 4）限制对方寻求法律救济手段的条款； 5）与合同无关的事项限制对方的权利的条款。 六、缔约过失责任null 第三节 合同的效力 一、合同的成立与生效 二、无效合同 三、可撤销合同 四、效力未定合同 第四节 合同的履行 一、履行的原则 二、合同内容约定不明时的履行规则 三、合同的价格变动履行规则 四、合同的履行抗辩权 五、合同的保全 六、合同的担保null 第五节 合同的变更和转让 一、合同的变更 二、合同的转让 1.债权的让与 2.债务的承担 3.债权债务的概括式转移 第六节 合同的终止 一、清偿 二、解除 三、抵销 四、提存 五、免除 六、混同null 第七节 违约责任 一、违约行为 二、承担违约责任的方式 1.继续履行 2.采取补救 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 3.违约金 4.赔偿金 5.定金制裁 三、免责事由 第四章 反不正当竞争法 第四章 反不正当竞争法 第一节 反不正当竞争法概述 一、反不正当竞争法的概念 (一)不正当竞争的概念 (二)反不正当竞争法的概念 二、反不正当竞争法的作用 第二节 不正当竞争行为 (一)采用欺骗性标志从事交易的行为 (二)强制性交易行为 (三)滥用行政权利限制竞争行为 (四)商业贿赂行为 (五)虚假宣传行为 (六)侵犯商业秘密行为null(七)压价排挤行为 (八)搭售或者附加不合理条件行为 (九)不正当有奖销售行为 (十)诋毁商誉行为 （十一）串通勾结投标行为 第三节 对不正当竞争行为的监督 一、监督检查部门 二、监督检查部门的职权 第四节 不正当竞争行为的法律责任第五章 产品质量法 第五章 产品质量法 第一节 产品质量法概述 一、产品质量和产品质量立法 （一）产品质量 （二）产品质量立法 二、产品质量法的概念和适用范围及其作用 （一）产品质量法的概念 （二）产品质量法的适用范围 （三）产品质量法的作用 第二节 产品质量的监督管理制度 一、产品质量监督管理机关 二、产品质量监督管理制度 三、产品质量监督检查null 第三节 生产者、销售者的产品质量责任和义务 一、生产者的产品质量责任和义务 （一）产品质量的一般要求 （二）对产品或者其包装上的标识的要求 （三）对生产者的禁止性、限制性规定 二、销售者的产品质量责任和义务 第四节 违反产品质量法的法律责任 一、损害赔偿责任 （一）违反产品质量担保义务的损害赔偿 （二）因产品存在缺陷引起的损害赔偿 （三）产品质量纠纷处理 二、罚则 （一）生产者、销售者的违法行为与处罚办法 （二）检验机构、认证机构、社会团体和中介机构等的违法行为与处罚 （三）国家机关工作人员的违法行为与处罚办法第六章 消费者权益保护法第六章 消费者权益保护法 第一节 消费者权益保护法概述 一、消费者与消费者权益 （一）消费者 （二）消费者权益 二、消费者权益保护法的概念 三、消费者权益保护法的适用范围和基本原则 第二节 消费者权利 一、保障安全权 二、知悉真情权 三、自主选择权 四、公平交易权null五、获得赔偿权 六、依法结社权 七、接受教育权 八、获得尊重权 九、监督批评权 第三节 经营者的义务 一、严格履行法定和约定的义务 二、接受社会监督的义务 三、保障消费者人身和财产安全的义务 四、不作虚假宣传的义务 五、出具凭证和单据的义务 六、提供符合要求的商品或服务的义务 七、承担售后责任的义务 八、遵守公平交易的义务 九、尊重消费者的义务 null 第四节 国家和社会对消费者合法权益的保护 一、国家对消费者权益的保护 （一）立法机关对消费者权益的保护 （二）行政机关对消费者权益的保护 （三）司法机关对消费者权益的保护 二、社会对消费者合法权益的保护 第五节 消费争议的解决与法律责任 一、争议的解决 二、经营者赔偿责任的承担 （一）由生产者、销售者承担 （二）由服务者承担 （三）由变更后的企业承担 （四）由营业执照的使用人或持有人承担 （五）由租赁柜台的出租者、展销会的举办者承担 （六）由从事虚假广告行为的经营者和广告的经营者承担 null三、侵犯消费者合法权益的法律责任 （一）民事责任 （二）行政责任 （三）刑事责任