娃哈哈与达能争端的回顾与评析，商务谈判A组

娃哈哈——达能争端的回顾与评论 （彭月，刘佳宁，胡佳佳，蒋燕萍） 摘要：本文通过对娃哈哈与达能的争端事件回顾和两企业在舆论之战中的 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 现分析，对中国企业与外资企业合作方面提出了建议。 关键词：杭州娃哈哈有限公司，达能集团，恶意并购，非合资公司， 舆论之战，诉讼。 引言: 2007年，娃哈哈合资公司致信控股股东达能公司，拒绝其召开39家合资公司联合董事会的要求。娃哈哈方面的理由是，达能的这种要求本身不符合公司法，也不符合实际情况。而在此前，娃哈哈方面正式向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求确认“杭州娃哈哈集团有限公司与娃哈哈、达能合资的企业杭州娃哈哈食品有限公司于1996年2月29日签署的《商标转让协议》已经终止”。由此为标志，愈演愈烈的娃哈哈与达能之争形势发生逆转，此前一直被动的娃哈哈开始主动出击。两企业间开始了“诉讼大战”和“口水战”。 1. 企业简介 1.1 娃哈哈 杭州娃哈哈集团有限公司成立于1987年，前身为杭州市上城区校办企业经销部，公司从3个人、14万元借款起家，现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。目前在全国29省市建有58个基地150余家分公司，拥有总资产300亿元，员工30000人。主要生产含乳饮料、饮用水、碳酸饮料、果汁饮料、茶饮料、保健食品、罐头食品、休闲食品等8大类100多个品种的产品。 2010年集团实现营业收入550亿元，利税112亿元，上交税金46亿元。23年励精图治，自强不息，缔造了娃哈哈在饮料行业难以撼动的霸主地位。集团饮料产量、销售收入、利税、利润等各项指标已连续13年位居中国饮料行业首位。公司位列2010中国企业500强141位，中国制造业企业500强64位，中国企业效益200佳第25位，饮料加工业第1位。在中国民营企业500强中，娃哈哈营业收入居第八位、利润第一位、纳税第二位。 1.2 达能 达能集团，总部设立于法国巴黎，全球拥有近9万员工，是世界著名的食品和饮料集团之一。达能集团历史悠久，规模强大，位列世界500强，业务遍及全世界120多个国家。鲜乳制品、饼干和饮料作为达能的三大主要产品，在全球市场销量排名均名列前茅。 在法国、意大利及西班牙，达能集团都是最大的食品集团，达能亦是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名之一，其它重要的排名包括有：世界最大、欧洲最大的鲜乳制品生产商，世界最大、欧洲最大的饼干生产商，世界第二、欧洲第二矿泉水生产商，欧洲最大的酱料及调味品生产商欧，洲第二的啤酒生产商，欧洲第二的面条生产商，欧洲第二的玻璃容器生产商，欧洲第三的方便食品生产商，法国最大的婴儿食品生产商。 2. 达能在中国的发展 2.1达能集团在中国二十年的发展历程 1987年成立广州达能酸奶公司 1994年与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能占45.2%的股份。 1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股份；与娃哈哈成立5家合资公司，获得41%的股权，亚洲金融风暴后，拿到51%的股权；收购深圳益力食品公司54.2%的股权。 2000年3月收购乐百氏92%的股权。 2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。 2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%的股份。 2005年4月达能亚洲有限公司成为光明乳业第三大股东。 2006年4月，增持光明股权至20.01%。 2006年7月达能集团以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。 2006年12月与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。 2.2达能集团进入中国市场所采取的战略 ①瞄准业内“领头羊”。与其全球战略一致，达能集团进入中国市场实施兼并扩张的过程中，瞄准的都是行业内的“领头羊”，选择的是一些非常优秀的企业作为兼并对象和合作伙伴，如汇源、蒙牛、光明、乐百氏等，这些企业在中国市场一般都占有比较大的市场份额，知名度也比较高，达能依托这些品牌进入中国市场，避免了为提升品牌知名度、建立企业形象的高成本。 ②快速推进合资合作 。1998年，达能集团首先与娃哈哈集团进行合资合作。在娃哈哈集团42家企业、35亿元注册资本中，达能集团的投资约占32﹪，品牌的控制权由娃哈哈集团掌握全权经营，合资公司使用娃哈哈品牌须有偿付费。达能集团采取合资合作的方式，与多家中国知名企业建立合作关系，为以后的兼并与扩张打下基础。 ③逐步控股，直到完全吞并。达能集团在与中国知名企业建立良好的合作关系后，就试图增大其持股份额，争取企业的控制权，从而达到其兼并扩张的目的。达能集团仅用了不到10年的时间，就在中国饮料食品市场上占据了相当大的市场份额。 3. 娃哈哈——达能之争历程 ①1996年，金加投资有限公司(由达能亚洲与香港百富勤在新加坡成立，达能为控股股东)与杭州娃哈哈集团有限公司、浙江娃哈哈实业股份有限公司三方共同出资，共同组建五家合资公司，持股比例分别为51%、39%和10%。 ②1997年，娃哈哈与达能签署《商标转让协议》，欲将“娃哈哈”商标转让给合资公司，由于当时有上海美加净的商标问题，国家商标局对此未予核准。双方于1999年再次签订《商标使用许可 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 》，产品沿用“娃哈哈”商标。 ③1998年，香港百富勤由于亚洲金融风暴的影响，将其在金加投资有限公司中的股权出售给达能，达能成为金加公司唯一的股东，从而获得娃哈哈合资公司51%的控股地位。 ④1999年开始，宗庆后等设立非合资企业生产娃哈哈系列产品，但通过合资企业销售渠道销售。在达娃合作过程中，随着市场的扩张，合资公司产能不足、供需紧张的矛盾日益凸显。虽然娃哈哈多次要求达能加大资金投入，增加生产线，而达能以“找代工工厂”为理由回绝。而无奈之下的娃哈哈也只能自己发展非合资公司来给合资公司代生产，两者的产品都统一使用“娃哈哈”商标，通过合资公司统一的销售渠道对外销售，其市场均纳入“娃哈哈”品牌份额。 ⑤2000年至2006年达能相继持有乐百氏92%股权、梅林正广和50%股权、光明20.1%股权、汇源22.18%股权。 ⑥ 2006年，达能派驻合资公司的新任董事长范易谋发现，宗庆后在合资公司之外建立一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，这些非合资公司每年也为娃哈哈带来丰厚的利润。范易谋认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润。同年4月达能要求以40亿元的净资产价格低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的非合资公司51%的股权，遭遇娃哈哈的强烈抵制，达娃纠纷爆发。 ⑦2007年5月9日，达能亚洲及其全资子公司正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。为了这一程序，达能聘请了擅长仲裁业务的英国富而德律师事务所具体负责该次仲裁事务。上述仲裁由达能亚洲作为外方股东的直接持股人提起，共包括8项仲裁申请。其中，7项仲裁都是合资公司的外方股东针对中方股东违反合资协议的“非竞争性”条款”，以及违反条引起的侵权行为。另外一项则是针对宗庆后本人违反了非竞争条款和保密条款。此后，双方进行了数十起国内外官司战，英属维尔京群岛(BVI)案件和美国案件是其中的典型。 BVI案：2007年11月，达能在BVI和萨摩亚误导两地法院在被告不在场、未作抗辩的情况下颁布对娃哈哈非合资公司外方股东资产的冻结令和接管令。2008年12月，法官识破达能的误导和隐瞒行为，撤销了冻结令和接管令。此前，即2008年11月，江苏宿迁中院判决达能指定的毕马威在中国境内发送接管性质的信函违法，对娃哈哈公司构成侵权。 美国案：达能在美国对宗庆后妻女以及毫不相干的另外两家公司提起诉讼，加州法院以不方便审理原则驳回了达能的诉讼，要求其向中国法院提起诉讼。 ⑧2007年12月至2008年4月在两国政府协调下，双方中止了法律程序进行和谈。达能要求以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权售给娃哈哈，价格按上市公司平均市盈率计算，被娃哈哈拒绝。 ⑨2009年5月21日浙江省杭州市中级人民法院做出终审裁定，驳回达能关于撤销杭州仲裁委员会裁决书的申请。至此，达娃之争中关于“娃哈哈”商标所有权的问题尘埃落定，“娃哈哈”商标归杭州娃哈哈集团所有。截止此时，达能29宗诉讼无一胜诉。 ⑩2009年9月30日达能和娃哈哈集团宣布，双方已达成友好和解，达能同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权以30亿元人民币的价格出售给中方合资伙伴。和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。截止此时，达能29宗诉讼无一胜诉。 4.娃哈哈——达能争端的评析 4.1达能并购娃哈哈失败的原因 ①随着商战的持续，达能29宗诉讼无一胜诉、商标“娃哈哈”也被裁定为娃哈哈所有、合资公司的股权面临查封。在双方合资近13年中，娃哈哈的控制权、管理权、营销权始终控制在宗庆后手中。娃哈哈逐渐掌握了谈判的主动权。 两年下来，达能最初制定的争战策略，没有收到成效，反而深陷纠纷的泥潭。 ②巨额诉讼费拖垮达能 。达能2008年上半年公布的财报中，法律诉讼费用已高达约5.7亿元人民币。 与此同时，久拖不决的争战，已经影响到了达能在中国市场的新投资布局。 ③斯德哥尔摩仲裁久拖未决 。达能原本对斯德哥尔摩仲裁寄予厚望，然而，随着达能在全球各地的29场诉讼全部败诉，斯德哥尔摩仲裁结果也被一拖再拖、前景显得越来越暗淡。 ④娃哈哈内部的众志成城、同仇敌忾。 ⑤宗庆后的杀手锏 。2009年2月，宗庆后放话，如果达能再漫天要价，就解散所有39家合资公司。 一旦39家合资公司解散，商标已判为归娃哈哈所有，达能所剩的仅是合资十多年留下的厂房设备。更紧迫的是，如果斯德哥尔摩仲裁结果是达能败诉，达能在价格谈判上则更为不利。而对于宗庆后来说，商标已经重新夺回，市场、人员可以由非合资公司接管，即使合资公司解散，损失要比达能小。 ⑥达能旗下乐百氏巨额亏损及老员工被大面积清洗事件被媒体广泛报道，达能不善经营的负面形象深入人心。 ⑦中国政府的特定支持。政府出台的两税合并、反垄断规定已经间接表态支持娃哈哈，四川、河南、湖北等十多家娃哈哈外地子公司所在地的地方政府的声明，已经发出明确支持的信号。 ⑧中国多数媒体舆论的支持。 ⑨中国民众鼎力支持娃哈哈。 4.2达能，娃哈哈在舆论之战中的表现分析 4.1.1达能的步骤分析 　　步骤一、踢爆娃哈哈非合资内幕：目的就在于告诉世人，是娃哈哈不仁在先，娃哈哈不遵守合同条款，不尊重双方约定，达能是受委屈的。从初期专家的热评来看，达能目的初步达到； 　　步骤二、移花接木：将矛头指向宗庆后，目的在于打击娃哈哈的精神支柱，迫使娃哈哈就范。从达娃之争发生至今，娃哈哈当家人的信誉备受打击，并其个人的精力也是有所下降，应该说达能第二步目的基本达到，并且后期达能的攻击点也就相对集中对宗庆后本人进行攻击，因为达能知道，宗庆后就是娃哈哈的定海神针，宗庆后倒掉，其他的事情都好办。 　　步骤三、国外起诉娃哈哈：如同范易谋所言，要让宗庆后的余生都在诉讼中度过。目的当然在于希望通过诉讼迫使娃哈哈就范，并且其言辞激烈，起诉范围较广，迫使娃哈哈不得不腾身关注，也在于转移娃哈哈的注意视线，从后期舆论导向来看，娃哈哈处处被动，达能诉讼战的目的基本达到； 　　步骤四、发起道德战：比如揭露娃哈哈家族的发家史、宗庆后伪造证件等，目的在于打击宗庆后民族企业家头上的光环，改变宗庆后形象，从而逐步改变达能强购民族企业的形象，以期改变民意给政府施压，目的也基本达到，娃哈哈方面是应付不及，捉襟见肘； 　　步骤五、政府施压：达能充分利用法国大使馆向中国政府施压，甚至通过总统访华将达娃之争上升到影响两国经济走向的高度，结果也基本符合达能的意愿，娃哈哈迫于压力停止任何诉讼和舆论攻势，娃哈哈太听话了，处处受人制约； 　　但是可能达能也没有想到奥运事件不久爆发，中法关系降职近几年的最低点，政府施压的最终目的打了折扣，但是应该说达能还是达到了一定目的，比如实现了让娃哈哈封口等目的，也给自己再次发动攻击准备了充足的时间。 　　步骤六、发起诉讼大战：国内外诉讼开始，并起诉娃哈哈供应商，可惜达能功败垂成，目前除斯德哥尔摩诉讼尚未定论外，其余均未娃哈哈胜，达能有些搬石头砸了自己的脚，可能也出乎达能意料之外； 　　步骤七、停讼和谈：双方再次坐下来和谈，和谈应该也是达能攻略中的一个环节，一则看看娃哈哈的反应，二则为后面的战争筹备谋得时间，三则希望政府能推动双方关系进展。从宗庆后踢爆达能提出500亿的回购价格来看，和谈是达能的一招棋应该无疑，而且接下来达能的动作也证明了达能是在为下一步打算赢得时间； 　　步骤八、纳税门事件：和谈尚未结束，达能隐身于媒体之后，遥控指挥了一场轰轰烈烈的道德和法律大战，剑锋直指娃哈哈当家人宗庆后。偷税、漏税的问题不仅仅涉及到违法问题，更是道德问题、政府关系问题，达能给娃哈哈导演了一场民意危机、一场法律危机、一场政府公关危机，一石三鸟，手法比较老道； 　　步骤九、绿卡门事件：如果说纳税们事件只是涉及到法律问题，绿卡门可能就涉及到宗庆后本人在中国的政治立场，毕竟作为两会代表，宗庆后在政府里面还是有些分量，能在地方上说的上话的，一旦绿卡事件解决不好，宗庆后不但将自己陷入道德危机，也会直接危害他与地方政府和中央政府的关系，其中道道可谓深远，达能此时抛出这么一个重磅炸弹，不可为不高。 　4.1.2娃哈哈步骤分析 　　步骤一、率先出击：鬼子已经到了门口了，如果一再忍受，就如同几十万东北军不放一枪就把东北拱手相让一样，但是宗庆后不是张少帅，老爷子还是性情中人，不合作就散伙。高调的出击，引起众人侧目； 　　步骤二、积极防御：应该说07年4月份是双方你来我往最为激烈的时候，双方口水仗是打的天翻地覆，最终也没有能闹明白到底谁占了便宜。娃哈哈的防御战可以说初步收到成效，迫使达能提出诉讼； 　　步骤三、全民战争：娃哈哈把这场争论提升到了全民战争的高度，当然这个全民是集中在娃哈哈内部，员工、销售团队、经销商团队、地方政府等等均发表声明拒绝达能，支持娃哈哈，也导致达能有些狗急跳墙，气急败坏，从范易谋先生那几天的失态表现就可以看得出，达能对娃哈哈员工队伍、销售团队、经销商队伍的忠诚度估计不足，其发给经销商队伍的警告信反而成了导火索，引起了经销商队伍的全面反感和奋起反击。娃哈哈的企业文化在这一刻应该是得到了升华，达能也是有苦说不出，娃哈哈这一招比较漂亮，也出乎大多数人的意料。 　　步骤四、挺进大别山：在达娃之争的最高峰阶段，娃哈哈7月份果断决定召开全球新闻媒体见面会，全国绝大多数电视台、财经媒体、部分国外媒体均安排人员参加了这次在杭州举行的媒体见面会，会上娃哈哈详细阐述了相关观点，并驳斥了达能的论调，并通过会后的宴请等环节向所有媒体表达了娃哈哈奋斗到底的决心，从部分媒体会后的文章来看，娃哈哈确实还是一个有革命精神和气魄的企业，尤其是现场表现出来的一种大无畏的革命气概，让很多媒体都发出“想不到中国还有这样一个企业”的叹声。一时间，支持娃哈哈的声音覆盖全国。娃哈哈剑出险招，确实有些大无畏的气概，并且效果不错。 　　步骤五、诉讼反击：达能在全球起诉娃哈哈，娃哈哈就全国起诉达能。针对达能的起诉，娃哈哈也是反应迅速，配合律师在全国范围内对达能进行了起诉，并且在新疆、山东、辽宁、广西等地方取得了全面胜利，达能匆忙之下指责政府不公，应该是惊慌失态的表现之一，并娃哈哈对秦鹏等前任高管的起诉，也是给了达能一个下马威，这场表现，娃哈哈比较出色，直接击中了达能的软肋。 　　步骤六、冷战和谈：娃哈哈跟达能比比，确实还是道行浅，政府出面和解，希望双方不要在打口水仗，娃哈哈就照做了，而且做的比较彻底，大半年就没有任何有利自己的言论出来，老老实实做自己的生意。达能也是看着比较老实，他自己没动，通过公关公司、通过友好媒体和个别贴心记者来操作，一个为媒体赚人气，同时也是给自己赚人气，结果从冷战开始，本来旗鼓相当的对手变成了一个出招一个拆招，一个处处主动，一个疲于奔命。冷战和谈之后的娃哈哈，始终处于被动状态，显得有些手足无措。 　　步骤七、按部就班：娃哈哈在达能抛出假证件、税务案之后一直是按部就班，紧守政府要求，拒不接受任何媒体采访，拒绝发表任何评论，导致一时间猜测之词满天乱飞，达能也是这边刚唱吧，那边就登场，几家友好媒体针对哇哈哈的负面报道层出不穷，娃哈哈就是置之不理，有点任凭风浪起，稳坐钓鱼台的味道，可惜，个人认为在这个时候选择沉默虽然可能引起政府好感，但是会损失不少民意，很多群众就在这个时候选择了达能，因为看到的、听到的都是达能的宣传。 　　步骤八、见招拆招：待税务门、绿卡门之后，娃哈哈认识到如果再将政府指令执行下去，可能真正导致自己的大危机了。 4.3达能，娃哈哈在舆论之战中的表现评论 达能游刃有余，组织有序，一环接一环，一招跟一招。而娃哈哈疲于应付，过于死板，招数简单，意识不足。 这场争论说到底不是一天两天甚至一年两年能解决的事情，在营销领域奇招频出的娃哈哈在这场无尽的争论之中真是显得缺乏招数，尤其是后半段，已经被达能成功套住，装进了袋子里，跟着别人的节奏转圈，令人叹息。同时一直令人不解的是，娃哈哈一直没有聘请专业的公关公司来进行回击，难道宗庆后很相信自己手下的这些人是战无不胜的铁骑？ 娃哈哈对达能的这些精心准备有些预料不足，可能缺乏类似方面的经验之故，达能的攻势一轮比一轮凌厉，娃哈哈也只是针对对手的攻击进行反驳和说理，确实显得没有 办法 鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载鲁班奖评选办法下载企业年金办法下载企业年金办法下载 ，被达能牵着鼻子走，有些无为的味道，从税务事件开始，真真假假的达能已经将憨厚老实的娃哈哈逼的手忙脚乱，全面落下风。 　　或许这个就是中国企业和外资企业的真正差距，在实力、运作手段和实战经验上的差距往往会在最关键的时候暴露出来，会给弱小的企业带来灭顶之灾。达能在这场舆论大战之中表现的是沉稳有度，进退自如，组合拳一波接一波的进攻，并且策略到位，宣传到位 因此，虽然这场商场之战最终赢家是娃哈哈，可是在过程中达能集团有太多方面值得娃哈哈，值得中国企业学习的。 5. 达能并购娃哈哈事件给中国企业的启示 ①本土企业与外资的合作应以相互尊重、平等互利、优势互补为原则。 ②签订合同前应三思而行，一旦双方签订合同就应遵守游戏规则。 ③对并购风险应引起足够的重视。本土企业在不熟悉国际商业规则的情况下，面对已做好长远谋略的强大外资，难免面临并购失败的风险。 ④建立和完善危机管理机制，因为企业的危机会使其成为公众关注的焦点，如果危机处理得当，可以有效的提升企业形象和知名度。 ⑤名族品牌的保护不应过于依赖本土企业的声援或政府的行政干预，而应学会并善于依靠法律手段。 参考文献： 1. 《达能收购哇哈哈案始末》百度文库 2. 《达能娃哈哈争端的深层意义》2007. 5.11 ，万润龙，中国经济网 3. 《娃哈哈与达能合同纠纷的背后》2007.4.23熊翠红，中国知网