房地产信托融资典型模式和案例

房地产信托融资典型模式和案例 房地产信托融资的典型模式及案例 一、 贷款模式 (一) 基本操作模式 (1)信托资金 (2)信托贷款 投资者 信托公司 开发商 (委托人) (受托人) (项目公司) (4)信托收益 (3)支付利息 及本金 偿还本金 资产抵押、股权质押、第三方担保 图1:贷款性信托的操作模式简图 关于房地产信托的债权融资模式，最为基础的是信托贷款。同时，被视为最简单的信托贷款，通常也是最行之有效的融资方式，操作模式参见图1。但是，相对于银行贷款而言，无论是从规模、资金成本，还是从贷款期限来说，信托贷款视乎都不占有优势。就对房地产企业的限制而言，两者的限制也非常接近，都要求开发企业项目资本金比例不低于30%?，必须取得“四证”。对于信托公司而言，限制还不仅于此，根据《中国银监会办公厅关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》(简称“265号文”)的规定，严禁信托公司以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款，而且申请信托贷款的房地产企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质?。其基本融资方式参见图2. 注: 1、 保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产项目的最低资 本金比例为30%; 2、 罗阳:“围炉夜话房地产企业信托融资:房企融资实用攻略详解(上)”，《信托周刊》 第16期。 贷款型信托 对(公司) 进入 风险控 期限/成本/金额 退出 项目要求 方式 制 措施 《全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观全国民用建筑工程设计技术措施》规划•建筑•景观软件质量保证措施下载工地伤害及预防措施下载关于贯彻落实的具体措施 方式 期限较短(1 资产抵押(不“四证”齐 至2年居 动产，抵押率全/自由资金 多)/几千万发放贷款偿还贷款本金达到30%/二一般50%左 (债权) 到几亿不等/ (并支付利右)/股权质级以上开发 成本相对较 息) 押/第三方担资质/项目自 低 保/设置监管盈能力强 账户等 图2:贷款型信托的融资方式简图 (二) 案例:Y项目贷款集合资金信托计划 1. 项目背景 1) 项目基本情况 A公司注册资本4.24亿元，主营房地产项目的经营与开发。B集团是A公司的全资母公司，持有A公司100%股权。C集团是B集团的控股股东，A公司自成立以来已开发完成7个项目，总建筑面积达50多万平方米，均已全部售罄。股权关系见图3。 100%控股 控股 C集团 A公司 B集团 图3:A、B、C的股权关系图 目前A公司重点开发Y项目，该项目地处H市大学城中心区域。《H市战略发展规划》中明确指出，该区域将作为今后H市发展规划中的重要组成部分。A公司具备房地产二级开发资质，Y项目已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许 可证》以及《建筑 工程施工 建筑工程施工承包1园林工程施工准备消防工程安全技术交底水电安装文明施工建筑工程施工成本控制 许可证》。 该项目占地313.86亩，总建筑面积398,085平方米，分甲、乙、丙三区开发:甲区以连排别墅为主;乙区包括7幢4层的花园洋房、4幢33层的高层住宅和1幢5层商业综合楼;病区包括7装18-27层的高层住宅和1个幼儿园。 2) 政策情况 随着近年来H市经济社会的快速发展和国家宏观政策背景的转变，以及若干重大项目的建设，为了更好地指导城市建设与发展，2011年2月，H市政府委托某城市规划设计研究院着手编制《H市空间发展战略规划》。 该规划文件表明，项目所在区域将作为H市规划的重点区域，建设以商务办公、总部经济、会议展览等功能为主导的公建中心，打造城市综合体，成为H市发展新亮点。在此同时全面推进该区域中心区外围建设，引导空间拓展和功能布局优化，使中心区优化整合与新城开发建设联动并进。 3) 项目所在地情况 Y项目位于该区域中心位置且紧贴H市大学城且与市政府相邻，有着良好的行政配套，周边分布有地税局、公安局、工商所、国土资源所、银行及零售商业等，且交通十分便利。 4) 关联公司情况 B集团是A公司的全资母公司，其总股本5.36亿元，主营业务是房地产开发，在H市树立了良好的口碑，成长性较好。2010年公 司房地产销售回款超过25亿，在H市占有率较高。截至2010年底，B集团资产总额50亿元，负债总额26亿元，净资产24亿元。 2. 信托计划 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 1) 信托计划简介(参见表1) 表1:Y项目贷款集合资金信托计划信息表 产品名称 Y项目贷款集合资金信托计划 发行规模 3亿 起点金额 300万 信托期限 信托期限18个月，自本信托计划成立之日起计算。 预算年化收益率 300万以下为8.5%，300万以上为10% 信托资金用于向A公司提供房地产开发贷款，利率为15%/资金运用方式 年，全部用于Y项目乙区开发建设 2) 交易结构图(参见图4) 控股 C集团 B集团 连带责 连带责任担保 任担保 贷款 A公司 3亿元 投 信托计划 还本付息 资 利益分配 人 Y项目乙区 乙区在建工程抵押担保 图4:Y项目贷款集合资金信托计划交易结构图 二、 股权模式 (一) 基本操作模式 (2)收购股权或 )信托资金 增资扩股等 (1投资者 信托公司开发商 (委托人) (受托人) (项目公 (4)信托收益及本金 (3)股权转让变现 司) 抵(质)押、第三方担保 图5:股权型信托的操作模式简图 房地产开发公司在遇到项目资本金段全的情况下，该如何运用信托平台解决资本金问题呢,备选方案包括:其一，信托公司以信托资金入股项目公司，成为项目公司股东，入股项目公司的资金被评判为项目资本金则不存在法律瑕疵。在信托期限届满或信托期限内满足约定条件时，由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股。其二，信托公司以信托资金很少一部分入股项目公司并成为项目公司股东，然后将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司，如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，则一般可以被认定为项目资本金。房地产信托股权业务模式的操作关键在于信托产品到期后“股权变现退出”的保障问题，为此必须密切关注两个方面:其一，信托公司在项目公司所处的“控制”地位，以便对于信托资金及银行后续贷款资金的使用和其他重要事项拥有决定权，从而确保资金的合理运用与项目的按期完成;其二，房地产项目本身是否具备良好的市场前景，以便在“股权转让退出”等机制无法实现的情况下，信托公司通过拍卖等处置程序 进行股权变现，从而确保信托资金的正常退出。其操作模式参见图5.另外，目前市场上冠以“基金”的房地产信托产品多数是股权投资类信托产品。并且，股权投资类信托产品主要分为:单一项目型、多层面操作型、类基金型，等等。其融资模式参见图6: 股权型信托 对公司 风险 期限/ (项目) 进入 控制 金额/ 退出 要求 方式 措施 成本 方式 股权结股权转向项目公司期限相对转 构相对让、增资委派董事或较长(1让、 简单清扩股、增者财务总至3年居股 晰、项加资本公监、股权质多)/金权、 目盈利积(以及押、第三方额较大/分 能力强 股东借担保等 成本较高 红、 款) 清算 图6:股权型信托的融资方式简图 (二) 案例:A公司Y项目股权投资集合资金信托计划 1. 项目背景 1) 项目公司情况 A公司成立于2011年3月，注册资本5,000万，是B公司为开发Y项目而设立的项目公司。目前A公司股东为B公司和C公司，B公司2006年7月注册(注册资金2亿元)，是经国家工商总局核准成立的一家创新型投资控股集团企业，C公司于2010年10月注册，隶属于B公司，公司主要从事房地产开发。B公司持有C公司41.93%的股权。B公司持有A公司49%股权，C公司持有A公司51%股权，股东按占股比例全部以货币方式全额出资。股权关系见图 7: B公司 C公司 持股51% 持股49% A公司 Y项目 图7:A、B、C公司股权关系图 本项目地块位于甲市房产开发规划区。项目周边配套设施完善。项目公司对项目地块进行规划，该地块由11栋高层住宅、14层花园洋房、1栋连排别墅及商业配套设施组成，总建筑面积为17.77万平方米;高层18-26层，攻11栋，房源约1,133套，建筑面积约为11.9万平方亩;洋房5-6层，攻14栋，房源约600套，建筑面积约为4.94万平方米，另有商业配套9230平方亩。 2011年3月，A公司与所在开发区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，获得了开发区84,317平方亩国有建设用地使用权，用于开发花园洋房和大型会所等精品楼盘。除本次土地购入外，A公司无合并、分立、收购或出手重大资产、资产置换、债务重组等情况。A公司目前经营上述地块项目的开发建设，截止2011年8月，公司尚无对外投资、持股、参股情况。 2) 项目所在地情况 该项目土地较为方正，无明显高差，且四周无日照遮挡物，适宜房地产项目开发。该土地状态良好，不存在任何污染。此地块与该区政府机关所在地相邻，属于开发区的核心区域。 3) 项目客户群定位(参见表2) 表2:Y项目客户群定位一览表 潜在客户群 来自区域 所属行业 消费习惯 置业目的 置业次数 小型私营业侧重多层洋房、情 主、公务员和企事业单位及景洋房，着重项目自住兼顾适当全城区域 二次及以上置业 企事业单位中周边区域产业 的综合素质及增值投资需求 高层等 潜力 侧重享受型产品， 大型私企主、企事业单位、追求高品质、舒适自住兼顾适当全城区域 二次及以上置业 高端人士 大型私营企业 度，注重产品附加投资需求 值 侧重享受型高品质 产品，注重产品价 周边城市区域周边城市值、园林景观、户自住兼顾适当行业分布较散 二次及以上置业 高收入阶层等 区域 型、配套等因素，投资需求 对价格的敏感性相 对较低 区域和周边产侧重产品实用性，北部及周业企业中层管周边区域产业 注重性价比，对价自住 首次置业 边区域 理人员等 格敏感度相对较高 侧重项目地段位周边大专院校周边大专置，喜欢在学校周较具经济实力教育部门 自助 二次及以上置业 院校 边置业，追求性价的教职工 比及小区环境 4) 财务状况 截至2011年8月，A公司注册资金到位5,000万元人民币，股东借款40,782,023元，共收到现金90,782,023元，共有货币资金5,748,952元。该公司预期现金流相对稳定，各项财务指标良好，预计经营较为稳健。项目公司无任何对外担保及未决诉讼情况。 A公司重大经营行为主要包括:(1)购入开发区项目用地:缴纳土地出让金全款6,933万元;缴纳契税346.65万元;缴纳耕地使用税等相关费用168.35万元。(2)前期费用:主要包括设计费等3,639,621元。(3)管理费用:共发生3,375,934元。(4)销售费用:主要用于售楼处装饰、机场路户外广告、报广宣传得呢个，共发生3,502,042元。 截止2011年8月，B公司资产总额2.02亿元，负债总额15万元，资产负债率良好。 保证人C公司偿债能力较强，具备为信托计划提供连带责任保证的能力。 5) 项目投资完成进度及预测 本项目泥分期建设，首先开发一期，总建筑面积约7.2万平方亩，采取高层住宅和花园洋房相结合的方式，开发目的定位于销售资金的快速回笼及提升项目价值，并将销售回款继续投入项目二期的建设，二期总建筑面积约10.5万平方米。 项目建设期确定为2年1个月，自2011年12月起，至2014年1月止。项目的工程建设和市场销售重叠进行。 6) 项目实施进度计划(参见表3) 表3:Y项目实施进度计划表 项目 A区洋房 A区高层 B区洋房 B区高层 获得施工许可证 2011/12 2011/12 2012/04 2012/04 基础出地面 2012/02 2012/02 2012/05 2012/05 获得销售许可证 2012/03 2012/03 2012/06 2012/06 结构封顶 2012/04 2012/07 2012/07 2013/02 交房 2012/11 2013/04 2013/04 2014/01 项目总投资7.15亿元，项目方已投入9,000万元，已支付完毕全部土地价款和前期费用。 预计项目可实现销售收入8.87亿元，扣除成本、税金后预计利润17,217.05万元。 预计项目成本利润见表4: 表4:Y项目成本利润测算简表 序号 科目名称 总价 备注 1 总支出 715,109,581 2 总销售收入 887,280,106 3 净利润 172,170,525 总收入-总成本 4 成本利润率 24.08% 预计本项目资产运营能力强，税后净利润1.72亿元，各项盈利 指标如下: 营业利润率=净利润/营业收入*100%=19.4% 总投资净利润率=净利润/项目总投资*100%=24.08% 预计本项目净利率及总投资净利率较高，偿还能力和市场竞争 能力较强。 2. 信托计划方案 1) 信托计划简介 a) 信托计划(参见表5) 表5:X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划基本信息表 产品名称 X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划 信托规模 1亿元 信托期限 18各月，信托计划满12个月后可提前终止 资金运作方式 股权投资 认购金额 预期年化收益率 受益人 预期年化收益率 (单位:万元) 100-200(不含预期年化收益率 a类受益人 9% 200) 200-300(不含b类受益人 10% 300) c类受益人 300以上 11% 信托收益由受托人按每个信托年度分配。信托期限内，由项目公司 A公司按投资者认购金额相对应的预期收益率每个信托年度支付至 收益分配 信托专户，由受托人根据与投资者签订的《资金信托合同》约定进 行分配。信托计划结束或者提前结束时，受托人将最后一期的信托 收益与信托本金一次性分配给全体受益人。 b) 交易结构(参见图8) 质押A公司20%股权 B公司 1亿 获得80%股权 A项目 投资者 信托计划 公司 增资7500万 增资后合计 C公司 获得20%股权 支付股权对价2,500万元 图8:X信托*A公司Y项目股权投资计划资金信托计划交易结构图 c) 信托资金的管理(参见图9) B公司 控股 日常经营管理 X 项目 监控 信托公司 公司 A 公司 C公司 图9:信托资金管理示意图 信托公司对A公司的监控方式见表6: 监控方式 具体措施 对重大项目具有一票否决权，重大事项是指对本信托计划的运营带来重大委派董事 影响或风险的事项，主要包括:经营计划;工程预算、决算;固定资产的 处理;对外融资、负债;对外担保;股东分红、注册资本变更等事项。 印信包括但不限于项目公司的公章、资金监管账户的预留印鉴，营业执印信保管 照、组织机构代码证、土地使用权证和其他主要资产权属正数等重要法律 文件 保管本信托计划注入项目公司的资金，其银行预留信托资金监管账户 印鉴为项目公司的公章和法定代表人的个人铭章。 保管项目公司的销售收入，预留印鉴为项目公司公销售监管账户 章和法定代表人个人铭章。 账户监管 保管由信托监管账户划入的资金和项目公司日常资 金的收付，预留印鉴为项目公司财务章和法定代表日常运营账户 人的个人铭章。日常运营账户由项目公司自行管 理。 d) 信托资金的退出 信托资金的退出方式如表7所示: 表7:信托资金退出方式一览表 信托资金的 详细内容 退出方式 获得项目公司 受托人可以通过获取公司分红和减资等方式实现信托资金的退出，并分红和减资 以分红和减资所得向信托受益人分配信托资金及收益。 信托到期时，受托人有权将其持有的项目公司股权转让给第三方。在 股权转让价格足以足额偿付信托受益人的本金和预期收益前提下，B公转让项目 司、公司其指定的第三方有优先购买权。若B、C公司其制定的第三方公司股权 未及时形式优先购买权或股权转让价格不能达到前述规定，则受托人 可以将拥有的项目的股权转让给其他方，以股权转让款向受益人分配 信托资金及收益。 在项目公司按照相关 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 的规定，全额支付信托收益、信托报酬、其 他信托费用后，可由B、C或其指定的第三方全额收购本信托计划的信转让信托受益权 托单位，收购金额为本信托计划的信托规模。信托受益权转让后，届 时受托人有权决定以现金或信托财产的实物形态向受益人分配。 e) 信用增级措施 i. 控制项目公司股权。 ii.B公司为信托计划资金本金及预期收益的安全退出提供不可 撤销连带责任保证。 iii.项目公司股东(包含原股东B公司)在信托资金退出之前放 弃对股东借款(包括已有股东借款及后续股东借款)的受偿 权。 3. 案例简评 a) 风险控制 该信托采用了动态的销售回款设置约定，使得信托计划风险可控性提高。 本信托计划具有多重保障，严格的管理措施(如委派董事信托公司选派的董事对公司的重大事项具有一票否决权，印信保管、账户的监管)能够帮助防范项目风险。 受托人实际控制项目公司80%的股权，取得剩余20%股权质押，降低了信托计划的风险概率。 b) 原股东保证 i. 股东方承诺信托计划退出前，放弃对项目公司债权的优先受 偿权。 ii. 股东方B公司实力较强，具备较强的担保能力。 三、 权益模式 (一) 基本操作模式 房地产企业基于自身拥有的优质权益(基础资产的权利无瑕疵并且现金流稳定可控)，与信托公司合作，通常常用“权益转让附加回购”等方式，从而实现优质资源整合放大的信托融资模式。在房地产企业的信托融资实践中，一般会运用租金收益权、股权收益 权、项目收益权、应收账款收益权或者特定资产收益权等方式开展信托融资。其基本操作模式见图10: 为回购权益提供担保(抵押、质押或保证) 权益转让合同 房地产 受让权益 加入信托计划 公司 信 投托 回购权益 资公 投资 支付收益和本金 者 司 优质项目 图10:权益型信托的操作模式简图 (二) 案例:A+C特定收益权投资集合资金信托计划 1. 背景 1) A公司“凤凰岛综合项目”背景 A公司的股东为B公司，B公司于2004年创办并从事房地产开发业务，具有房地产开发二级资质。 蓝岛凤凰岛综合项目所在的蓝岛区是丁市重点区域，交通便利，风景宜人。“蓝岛凤凰岛综合项目”位于丁市经济技术开发区的核心商业区与旅游区联接地带，分为住宅和商业两部分。其中住宅部分土地评估价格为人民币55,000万元，商业部分土地评估价值为52,000万元。 2) C公司“温泉住宅项目”背景 C 公司主要经营业务为房地产开发等。 温泉住宅项目地段属海洋温湿性气候，地热资源得天独厚。该 项目土地评估价值为人民币20,536 万元。 A 公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C 公司持有的“梁平 温泉住宅项目”资金紧张，需要融资。 2. T 信托—A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划 a) 信托计划简介(参见表8) 表8:T 信托—A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划简要信息表 产品名称 T 信托—A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划 本信托计划分为优先级和次级2 个层级，发行规模7.1 亿元，其中优先 级发行规模5 亿元，信托期限2.5 年，其中投资期限2 年，预期收益产品结构 率9-13%/年，如果优先级委托人收益率未达到11%/年，则受托人不提取 受托人奖励;次级发行规模2.1 亿元，信托期限2.5 年，合作伙伴以项 目公司股权及债权认购。优先级和次级的比例为2.38:1。 30 个月(其中:投资期限2 年，若投资本金未能按时足额收回，或投产品期限 资收益未达到预期，则追偿期6 个月)，满12 个月后，如信托收益达到 预期水平，受托人有权提前终止信托计划。 用于购买A 公司持有的“蓝岛凤凰岛综合项目”和C 公司持有的“梁平资金运用方式 温泉住宅项目”的特定地块开发收益权。信托计划若有闲置资金，可用 于银行存款，禁止用于股票市场等高风险投资产品。 (1)土地抵押及股权控制:该产品投资于丁市的“蓝岛凤凰岛综合项 目”和“梁平温泉住宅项目”，其中住宅部分建筑面积21 万平方米，商 业部分建筑面积16 万平方米。两个项目的土地使用权抵押给T 信托公 司，评估价值为127,511 万元;信托计划的次级受益权由项目公司股东 以股 风控措施 权和股东债权认购，在利益分配顺序上劣后于优先级受益权。 (2)经营与监管:T 信托公司将对项目进行严格管理。在信托计划成立 后，将对项目公司的《中外合资经营合同》、《公司章程》进行修订，并 将向项目公司委派董事及财务经理，负责项目的现金流监管、施工进度 监管、销售监管，对项目公司重大决策拥有一票否决权。 认购300 万元(不含)以下预约登记;认购300 万元(含300 万元)投资门槛 以上直接签约(金额优先，同等金额下时间优先)。 b) 交易结构图(参见图11) B公司 C公司 投资者 购买次级 购买优先级 (2.1亿元) (5亿元) A+C特定资产收益权 持 投资集合资金信托计 股 划 购买特定地块开发收益权 抵押土地权 A公司 C公司 蓝岛凤凰综合项目 梁平温泉住宅项目 图11:信托—A+C 特定资产收益权投资集合资金信托计划交易结构图 3. 启示 1) 对项目公司而言，信托计划的设计具备一定优势:(1)通过转让自有项目的开发收益权进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在的项目顺利开发，从而解决了现有的资金短缺。(2)虽然已经卖出了开发收益权，但是通过股权和债权这两种方式认购了信托计划的次级受益权，保障了在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身也还可以享受收益分配。 2) 对普通投资者而言，多重手段保证了项目的风险控制:(1)项目公司将土地使用权抵押给T 信托公司，评估价值为127,511 万元。(2)项目公司以其股权和债权认购信托计划的次级 受益权，这在利益分配顺序上劣后于优先级受益权，此举一方面保障了如果项目未来无收益，普通投资者可以优先获得收益分配，另一方面，这也保证了项目公司的一致行动人有足够压力和动力把项目的管理运营风险控制到最低。 四、 资产证券化模式 (一) 基本操作模式(参见图12) 信托登记以及履约担保 财产权信托合同 信托收益权的 房地产公司 代理收付转让款 代理转让 (委托人/次级受益 人) 收购信托收益权 转让金额 投资者 信 (优先级受益 托 人) 投资 公 本金与收益 司 优质项目 图12:准资产证券化模式操作模式简图 准资产证券化模式是房地产企业将优质资产及其现金流与信托模式巧妙结合的产物，其关键点是“信托受益权”。这种信托融资模式的核心架构是“房地产财产权信托+信托受益权转让”，即在引入“优先级-次级”的信托受益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人+代理人”身份转换，从而实现为基础资产的委托人(即财产权信托的委托人)获得融资的目的。 (二) 案例:X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目 1. 案例背景 1) 融资方(B 公司) B 实业公司(简称“B 公司”)成立于2003 年，注册资本为7200 万元，公司主要承接与政府相关的委托代建项目、BT 项目等，具有房地产一级开发资质。自成立以来，B 公司累计开发面积近60 万平方米，销售收入达5 亿元。截至2011 年6 月30 日，B 公司总资产10.1 亿元，负债总额7.4亿元，净资产2.7 亿元。 2) 担保方(C 公司) C 公司成立于2001 年，注册资本9300 万元，具有房地产一级开发资质，开发了一系列知名商业地产项目和住宅项目。目前，C 公司除少数尾盘外，其他主要住宅类项目销售面积均达到100%。截至2011 年6 月30 日，公司总资产15.3 亿元，负债总额6.5 亿元，净资产8.8 亿元。 2. 信托计划 1) 信托计划概况(参见表9) 产品名称 X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目 发行机构 A 信托公司 投资门槛 认购300 万元(含)以上，金额优先，同等金额下时间优先。 信托规模 成立规模为26,210 万元，增发后总规模不超过4 亿元 优先级受益权预期收益率为10.5%/年(含认购费)，认购费收取标准如 下: (1)300万元?合同金额,600万元，收取认购费1%/年; 预期收益率 (2)600万元?合同金额,1,000万元，收取认购费0.5%/年; (3)合同金额?1,000万元，收取认购费0%/年。 上述认购费将于每次收益分配时直接从信托利益中扣除。 B 公司将其合法拥有的对甲市安宁县政府和安宁经济开发区管理委员会 (以下简称“管委会”)在Y项目的应收账款权益(人民币7.8亿元)设 定信托;由受托人B 信托公司以转让优先受益权的形式，对标的应收账资金运用方式 款实现流动化。认购人(即优先受益权持有者)获得预期优先信托利 益，委托人(即次级受益权持有者)获得优先受益权转让款及剩余信托 利益。 2) 信托计划架构(参见图13) 优先级受益权 (对外发售) 权益流动化 (不超过4亿，两年) B实业公司A信托公司 (委托人) (代理人) 回购承诺 次级收益权 Y项目 单一财产 土地 保(委托人持证 有) 应收账 信托收益权 抵押 担保 款设定 信托 C公司 (担保 方) 甲市安宁县政府+ A信托公司 支付BT项目回购款 安宁经济开发区管委会 (受托人) 《债权转让确认书》 《 合作协议 股东合作协议书模板免费下载合作协议下载三方合作协议下载合伙人合作协议书下载战略合作协议模板下载 之补充协议》 :X 保障性安居工程应收账款流动化信托项目交易结构 图13 3) 信托运作(参见图14) 《BT合作协议》 甲市安宁县政府 签订 + B实业公司 《补充BT协议》 A信托公司 《债权转让确认书》 图14:融资方与信托公司之间的法律文本及合同示意图 a) 《BT 合作协议》内容:委托人B 实业公司负责投资建设花苑项目，由安宁经济开 发区管委会负责回购花苑项目; b) 《补充BT 协议》内容:明确了花苑项目主体建筑回购款的支付时间与支付方式; c) 《债权转让确认书》内容:管委会同意委托人将其在合作协议及补充协议项下对管 委会的债权，共计为7.8 亿元作为一项单独的债权转让给受托人设立信托，并放 弃对受托人行使其在合作协议及补充协议项下对B 实业公司的抗辩权及其他权 利。 4) 保障措施 a) 回购义务:委托人(B 实业公司)于2011 年5 月与受托人(A 信托公司)签订了《受益权回购协议》，约定若管委会不能如期履行付款义务，则由其回购本信托项下优先级受益权。 b) 土地抵押:担保人C 公司于2011 年5 月与受托人签订《抵押合同》，承诺以公司自有财产为委托人的回购义务提供抵押担保;抵押物为3宗国有建设用地使用权，用地性质为商业、住宅，面积共计185,163 平方米，评估基准日为2011 年4 月6 日，评估价值为人民币7.1 亿元。 c) 保证担保:担保人C 公司于2011 年5 月与受托人签订《保证合同》，承诺为B 实业公司的回购义务提供连带责任保证。 d) 应收账款转让登记:在认购款拨付至A 公司前，B 信托公司将在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统内进行应收账款转让的公示登记。 五、 组合模式 (一) 基本操作模式 根据市场需求以及信托业务的发展创新，组合模式的房地产信托产品也在增加，通常带有“资金池+项目库”的基金化特点，并且彰显了一种不定向投资和风险对冲的信托业务理念。所谓“组合”，一般指信托资金的运用方式涵盖了贷款、股权投资、权益投资、信托受益权转让等“一揽子”策略，并根据不同时点的具体项目情况灵活决定信托资金的运用方式以及退出方式。例如，市场上有一种“全功能房地产基金集合资金信托计划”，期限3 年(受托人有权 根据信托投资进度延长信托期限1 年;在延期1 年后，受托人有权继续延长信托期限1 年)，该产品可持续滚动发行并与其他信托计划相互衔接配合，其信托资金运用方式就包括了投资于房地产及其相关行业的组合方式，即信托资金投资的方式包括但不限于:(1)房地产公司或项目公司抵押/担保贷款以及该类信托的信托受益权;(2)房地产投资性信托产品(包括股权投资)以及该类信托的信托受益权;(3)物业收购的周转贷款以及该类信托的信托受益权;(4)房地产公司股票质押融资以及该类信托的信托受益权;(5)房地产公司发行的债券以及该类信托的信托受益权。其操作模式见图15。 组合型信托 对公司 进入 风险控制 期限/ 退出 (项目) 方式 措施 金额/ 方式 要求 成本 股向项目公司对公司的经期限根据需 权、委派董事、营管理能求灵活设 多种灵活 债财务负责力、项目的置，也可能 退出方式 权、人，选聘投市场前景及有开放期/ 组合配置 信托资顾问，监盈利能力等金额一般较 受益管账户、抵均有较高要大/成本高 权等(质)押、保求 低配置 组合 证 图15:组合型信托的操作模式简图 (二) 案例:W 集合资金信托计划 1.案例背景 1) 房地产投资前景预测 a) 经济高速增长和保障房地产行业的发展; b) 城市化进程和人口红利形成了巨大的房地产市场需求; c) 人民币持续升值提升房地产板块投资吸引力。 2) 项目投资方向简介 本信托计划主要选择北京等重点城市的市场前景良好、变现能力较强的优质住宅或商业地产项目。通过以资本金形式参股或控股优秀房地产开发项目公司，享受股东分红;收购房地产开发项目公司或有关收益权，短期持有后转让变现。 2.信托计划方案 a) 信托计划概况(参见表10) 表10:W 集合资金信托计划概况表 产品名称 W 集合资金信托计划 信托期限 2 年，成立后两个月内披露具体投资项目 信托规模 3-5 亿元 投资方向 房地产行业 每份信托合同最低认购金额为人民币100 万元整(受托人认可的除外)，认购资金 并可按人民币10 万元的整数倍增加。 认购额度 预期收益率 300 万?认购额<500 万 13%/年 个人投资者 500 万?认购额<1000 万 14%/年 信托计划收益 认购额?1000 万 15%/年 100 万?认购额<3000 万 13%/年 机构投资者 3000 万?认购额<6000 万 14%/年 认购额?6000 万 15%/年 资金运用方式 股权投资;资产收购;买后返售;股东借款。 (1)项目选择标准:市场前景良好、变现能力较强的优质住宅或商业地 产项目; (2)地域选择:北京等重点城市; 资金运用范围 (3)投资方式:以资本金形式参股或控股优秀房地产开发项目公司，享 受股东分红;收购房地产开发项目公司或有关收益权，短期持有后转让变 现。 (1)投资收益 (2)股权或资产转让收益 收益来源 (3)买后返售溢价收益 (4)利息收入 (5)其他收益 开放式条款 每年分配收益后，设立10 天开放期，受益人可通过提前申请实现退出。 信托计划成立之日起60 日内受托人未就任何项目签署投资协议导致信托提前终止条款 计划提前终止的，预计委托人可按持有期限获得高于预期收益1 倍的收 益。 b) 项目安全保障措施 i.信托结构 本信托计划采取优先级、次级设计。其中次级信托单位的总金额将不少于人民币1.5 亿元，优先级信托单位约为3 亿元。 ii. 风险管理 在信托资金的投资运用过程中，将视具体情况采用抵押、质押、股权直接过户(绝对控股)等各种保障措施，严格控制风险;并通过股东会、董事会、监管资金、派驻人员等方式保持对投资企业的影响和控制。 c) 信托交易结构(参见图16) 优先级3亿 投资者 股资买股其 W 集合资金信托计划 权产入东他 1亿 受托人:A 信托公司 投收返借方战略伙伴 资 购 售 款 式 风控要求:抵(质)押、股 投资者 权过户(绝对控股)等;股 次级合计不少于1.5亿 东会、董事会、监管资金、 派驻人员 图16:W 集合资金信托计划交易结构图 书中横卧着整个过去的灵魂——卡莱尔 人的影响短暂而微弱，书的影响则广泛而深远——普希金 人离开了书，如同离开空气一样不能生活——科洛廖夫 书不仅是生活，而且是现在、过去和未来文化生活的源泉 ——库法耶夫 书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者———史美尔斯 书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的，是富有启发性的养料。而阅读，则正是这种养料———雨果