论混合所有制改革下的国有企业公司治理

论混合所有制改革下的国有企业公司治理 宏巩锯济研 2015年第1期 论混合所有制改革下的 国有企业公司治理 杨红英 童 露 内容提要 十八届三中全会以后，国有企业 改革进入深化阶段，发展混合所有制对我国继续 深化所有制改革具有重要意义，也为国有企业混 合所有制改革下的公司治理带来了新的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 和挑 战。这些问题主要表现为三点:一是混合所有制企 业中国有资本和非公有资本的股权结构不明确， 二是公司治理有待进一步完善，三是党政干部管 理企业的做法依然存在。根据进一步发展国有资 本和非公有资本的改革目的，首先应该明确不同 行业中国有资本与非公有资本的股权结构，并在 公司内部治理结构中增加非公有资本的话语权， 完善激励约束机制、职业经理人选聘机制、绩效评 价机制、信息披露机制和监督机制，切实提高混合 所有制企业的治理效率。而作为外部环境和 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的职业经理人市场、行政化管理、市场竞争、资本 进入和退出机制是混合所有制企业有效治理的保 障，缺少了这些环境和制度，发展混合所有制的目 的就难以实现。 关键词 混合所有制改革 国有企业 股 权结构 公司治理 一 、问题的提出 随着我国经济社会改革的深化，企业内部和 社会间的利益关系逐渐复杂和多样化，在以公有 制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济 制度下，如何协调不同利益主体间的利益关系， 42 使经济社会发展更加和谐，是党和国家在改革中 面临的重大问题和挑战。针对问题和挑战，党的 十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问 题的决定》提出要准确界定不同国有企业的功 能，推动国有企业完善现代企业制度，积极发展 混合所有制经济，并指出“国有资本、集体资本、 非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制 经济，是基本经济制度的重要实现形式”。随后， 上海、广东、重庆等20个省市明确了国有企业的 改革方向，要大力发展混合所有制，通过实施股 权多元化改革完善法人治理结构和内部的运行 机制，这是我国国有企业改革的重点，也是经济 体制改革的一项重要内容，标志着国有企业改革 进入深化改革与规范治理的新时期，非公有资本 将在国有企业的治理中产生重要影响。 目前 ，对于“积极发展混合所有制经济”的 理解有两种 :一种观点认为发展混合所有制是 国有资本私有化的一种手段 ;另一种观点认为 发展混合所有制是巩固公有制的主体地位，引 导非公有制经济发展的一种形式和手段(周新 城，2014)。从十八届三中全会《决定》和习近平 总书记对《决定》所作的《说明》可以发现，积极 发展混合所有制经济是为了巩固公有制的主体 地位 ，加强国有经济主导作用，引导非公有制经 济发展，协调不同利益主体之间的利益关系，实 现国民共进共赢与社会更加和谐。根据中央的 相关决定和要求，国有企业混合所有制改革的 目的在于:一是发挥国有企业在市场经济中的 宏观锂济研宏2015~ 1 主导作用，增强国有企业的活力、控制力和影响 力;二是为相关行业注入活力，使非公有制企业 的资产得以保值增值 ，引导非公有制经济健康 发展 ;三是协调不同利益主体之间的关系，平衡 社会矛盾，促进经济社会发展更加和谐 ，这也是 国有企业改革的终极 目标。研究混合所有制改 革下国有企业的公司治理 ，创新所有制结构和 治理机制，正确处理公有制与非公有制的关系， 对于继续深化我国国有企业改革，解决社会矛 盾 ，促进经济社会协调发展具有重要意义。国有 企业的混合所有制指代何物?国有企业混合所 有制改革的症结何在?如何通过公司治理解决 国有企业混合所有制改革的问题?本文将针对 上述问题展开研究。 二、相关概念界定及综述 所有制是所有者和生产资料相结合的社会 形式，是劳动者和劳动的客观条件的关系(杨丽 艳，201 1)，即人们在社会生产活动中发生的人与 人、人与物关系的总和。因此，可以将所有制理解 为，在生产活动中形成的人与人之间的物质利益 关系。根据国家统计局制定的《关于统计上划分 经济成分的规定(1998年)》，从资产所有权的角 度来说，所有制可以分为公有制经济和非公有制 经济;从结构上看 ，可以分为单一的所有制经济 和混合所有制经济两类，单一的所有制经济包括 国有经济、集体经济、私营经济、个体经济 ，混合 所有制经济包括股份制经济、联营经济、外商投 资经济(独资除外)、港澳台商投资经济(独资除 外)。公有制经济不仅包括国有经济和集体经济， 还包括混合所有制中的国有成分和集体成分。混 合所有制企业具体地可以分为国有股份与非公 有股份共同组成的企业、集体股份与非公有股份 共同组成的企业和国有股份与集体股份共同组 成的企业(黄速建 ，2014)。本文探讨的国有企业 公司治理问题是指在混合所有制改革下，通过引 入非公有资本，由国有资本与非公有资本共同形 成的混合所有制企业公司治理。 “治理(governance)”源 自古希腊政治术语 Kvl3epvato，最初的含义是操纵或控制，与政府对 国家、城市的治理类似。Bevir(2013)认为治理是 由政府、市场或者网络实施的，通过法律、规则、 权力或者语言等 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ，作用于家庭、部落、正式 或者非正式的组织或者特定领域内的支配的整 个过程。公司治理的概念直到20世纪9O年代才 正式提出，根据《卡德伯利委员会关于公司治理 的财务方面的报告》(1992年)，公司治理是指导 和控制公司的制度 ，良好的公司治理制度允许 董事会 自由驾驭公司前进，但又在有效责任的 框架内行使这种 自由(基西 、汤普森和莱特 ， 2005)。学术界关于公司治理的定义大致可分为 三种 :一种观点认为公司治理是一系列复杂的 约束机制(Zingales，1998)，在股东 、董事会、高级 经营者和其他利益相关者问形成的制衡关系和 各种 问题 (Wartick和 Cochran，1985;吴 敬琏 ， 1996);另一种观点认为公司治理是一套制度安 排(Gillan和Starks，1998;钱颖一，1995;林毅夫、 蔡防和李周 ，1997;张维迎，2014)，是一套处理 利益相关者的权力、义务和责任的制度体系。还 有一种观点认为，公司治理是财务投资者如何 确保自己可以获取投资回报而进行的财务投资 途径问题(Shleifer和Vishny，1997)。在公司治理 中，所有权结构是关键因素(Shleifer和Vishny， 1997;LLSV，1998、2000)，代理问题的实质是管 理与投资的分离，用更加标准的术语来表述就 是所有权与控制权的分离 (Shleifer和 Vishny， 1997)。可见 ，公司治理是为了使股东获取投资 回报而进行的一种关系和制度安排 ，这种关系 和制度由治理结构和治理机制共同组成，而以 所有权为基础的治理结构安排以及由此所引致 的治理机制运作是公司治理的关键。 在目前的国有企业 中，由于国有资本“一股 独大”，未形成投资主体多元化和多元投资主体 43 宏巩锃济研完2015~ 1 相互监督与制衡的机制，科学合理的法人治理结 构还未形成。实行混合所有制改革 ，在国有资本 中引入非公有资本，“尤其是机构资本的加人，有 利于改善‘一股独大’带来的内部人控制和监管 失效等问题。多元产权主体的构成必然要改进董 事会结构和决策流程 ，健全信息披露制度，这些 都有利于改善国有企业的公司治理”。 因此 ，发 展混合所有制，对于完善国有企业股东结构 、董 事会结构、监事会和经理层管理制度以及相互之 间的权利制约与监督，促进有效公司治理的形成 具有重要作用，这对于改善国有企业绩效、提高 国有企业社会形象，进一步促进公有制经济和非 公有制经济的发展，实现国有资本与非公有资本 的共进共赢等方面具有重要的现实意义。 三、国有企业混合所有制改革现 状及问题分析 纵观我国国有企业的改革历程，从党的十四 届三中全会要求国有企业建立现代企业制度以 来，国有企业的改革大致经历了“放权让利”、“制 度创新”和“国资发展”三个阶段(黄群慧和余菁， 2013)。但随着改革的深化 ，十八界三中全会以 后，国有企业逐步进入分类改革与规范治理的新 阶段。在 1993年 l1月召开的十四届三中全会上 通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体 制若干问题的决定》，明确指出国有企业要建立 “产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现 代企业制度，要求企业拥有法人财产权，自主经 营、自负盈亏，按市场需求组织生产经营，建立科 学的企业领导体制和组织管理制度，形成激励和 约束相结合的经营机制。1993年通过的《公司 法》要求建立“三会一层”(股东会、董事会、监事 会、经理层)的公司治理结构，以实现相互独立 、 相互制衡和相互协调的关系。在 1997年相继召 开的党的十五大和十五届一中全会上，提出要进 一 步增强公有制经济的活力，积极推进股份制改 44 革，发展混合所有制经济 ，实现投资主体的多元 化，用三年左右的时间，通过改革、改组、改造和 加强管理，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困 境。2003年3月，国务院国有资产监督管理委员 会(国资委)正式成立，并代表国家履行出资人职 责，将关系国民经济命脉和国家安全的大型国有 企业、基础设施和重要 自然资源等纳入管辖范 围。国资委以《企业国有资产监督管理暂行条例》 为依据，先后制定了企业改制、产权转让、资产评 估、业绩考核、财务监管等 l6个规章和9><>40余件规 范性文件，这些措施和政策进一步加强了国家对 国有企业的监督和管理。2003年l0月党的十六 届三中全会通过的《关于完善社会主义市场经济 体制若干问题的决定》指出:“大力发展国有资 本 、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制 经济 ，实现投资主体多元化，使股份制成为公有 制的主要实现形式”，建立归属清晰、权责明确、 保护严格、流转顺畅的现代产权制度，国有企业 由此进入了以股份制为主要形式的现代产权制 度改革阶段。党的十八届三中全会《决定》指出要 使市场在资源配置中起决定性作用，大幅度减少 政府对资源的直接配置，激励更多要素参与市场 交易，激发市场活力 ，提高资源配置效率，使“一 切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相进发， 让一切创造社会财富的源泉充分涌流”，也就是 要发挥非公有资本在资金、技术和管理等方面的 优势，最大化国有资本和非公有资本的效率和效 益，使社会利益关系更加和谐。自1997年党的十 五大以来，国有企业改革一直遵循着“公有制为 主体，多种所有制经济共同发展”的改革路径，公 有制经济和非公有制经济得到了蓬勃发展，在企 业经营制度 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 、经济结构布局、经营质量和效 率提升等方面取得了巨大成绩。尤其是在所有制 结构调整方面，企业所有制结构不断完善，在国 民经济各个部门涌现了大量的混合所有制企业。 “截至2012年底 ，中央企业及其子企业控股的上 市公司总共378家，上市公司中非国有股权的比 宏巩锂济研 2015年第1期 例已经超过53,。地方国有企业控股的上市公司 681家，上市公司非国有股权的比例已经超过 60,”?，形成 了具有中国特色的混合所有制结 构。 但在国有企业混合所有制改革中出现了一 些新的问题需要解决 :一是混合所有制企业中 国有资本和非公有资本的股权结构不明确及相 关权利保护不到位。在国有企业分类改革的过 程中，哪些企业需要国有资本控股，哪些企业需 要 国有资本参股，以及股份 比例如何分配都还 不明确。同时，由于缺乏明确的资本进入和退出 机制 ，一些民营企业家对发展混合所有制存在 较大疑虑 ，担心跟国有企业在一起会发生矛盾， 如果国有企业依然“一股独大”，民企将无法抗 衡 ，担心国有资本侵吞民营资本。二是混合所有 制企业的公司治理结构及运作机制有待进一步 完善。虽然股东会、董事会、监事会、经理层(“三 会一层”)的公司治理结构在我国国有企业已普 遍建立 ，但混合所有制下董事会构成、监事会作 用发挥 、经理层激励约束和党建工作等方面的 新问题需要解决。尤其是国有资本监管机构、国 有资本出资人、外部投资者 、董事会 、经理层和 党组织间的关系和职责需要进一步明确。《决 定》提出要建立出资人代表机构，通过资本运营 公司或投资公司实施投资和经营活动 ，但混合 所有制企业的顶层结构如何设计还处于讨论阶 段。三是虽然取消国有企业领导干部行政级别 的建议在学术界多次被提及 ，但党政干部直接 管理企业的现象仍然存在，这与混合所有制企 业治理和市场化竞争机制的要求相矛盾。《决 定》要求国有企业“合理增加市场化选聘比例、 建立职业经理人制度”正是要打破这样的管理 现状，解决由此造成的诸多问题。因此 ，在混合 所有制改革过程中，必须解决国有企业治理的 一 系列问题 ，包括混合所有制企业的股权结构、 公司治理结构、治理机制以及外部的治理环境 和制度等问题。 四、混合所有制改革下国有企业 公司治理的总体构想 (一)混合所有制企业公司治理的国际经验 借鉴 ， 不同制度环境下公司治理存在较大差异 公司治理结构随着政府政策、资本市场的变化 而不断发展演变。在德国以及欧洲其他国家，公 司治理的目的是最大化利益相关者的价值，而 英美国家公司治理的目的则是为投资者创造合 理的收益。不同的治理 目的造就了不同的治理 结构 ，德国和奥地利的公司治理机制是双层架 构 ，一般由管理董事会和监事会构成 ，而且是强 制性的。美 国公司治理机制则分为内部治理和 外部治理，内部治理包括董事会和股权结构，外 部治理包括外部收购市场和法律制度。在美国， 法律制度是一种根本性的公司治理机制，“法律 保护越强，信息不对称水平越低，代理问题越不 严重”(Gul和Qiu，2002)。 在股权结构方面，英国和美国公司的股权 相对分散，而德国和 日本等国家公司的股权相 对集中，主要集中在以银行为代表的机构投资 者身上，金融机构在 日本和德国具有相当程度 的控制权。LLSV(1998)的研究表明，各国在投资 者保护程度上存在明显差异 ，在缺少法律和监 管的国家所有权高度集中。在美国，收购市场和 法律制度相对完善 ，投资者权利更容易得到保 护，许多境外公司都选择在美国上市募集资金。 而在美国和英国以外的公司，由于缺少法律和 制度的保护 ，投资者为了保护 自己的所有权不 受控制者侵犯 ，往往要求成为控制者，将所有权 和控制权集于一身。所有权结构的差异 ，使得英 国和美国的代理问题表现为职业经理人与广泛 分散股东之间的冲突，英美以外的代理问题表 现为大股东与小股东之问的冲突。大量研究表 明，大股东是银行等金融机构时，公司绩效比在 4S 宏巩锃济研宏2015年第1期 国家是主要大股东时更好，私有化使得公司的 获利能力 、效率、就业水平、股息都有所提高，私 有化比国有业绩好 ，公私合营公司比国有公司 效率高。 在我国的国有企业中，国家是企业所有者， 一 方面国家是一个单个实体 ，公司股权具有较 高的集中度 ;另一方面，国家是人民的代表，国 有企业 的股权相对分散。因此 ，在 目前的体制 中，混合所有制改革需要进一步理清所有权和 控制权的归属 ，实行股权多元化以打破国有资 本“一股独大”的局面，将代理问题转变为职业 经理人与广泛分散股东之间的冲突，将企业内 部治理与外部治理相结合，这就需要在法律、政 策制度和投资环境方面进一步完善，保护投资 者权利。 (二)混合所有制改革下国有企业公司治理 构想 优化混合所有制改革下的国有企业治理需 要从完善国有资产管理体制人手 ，根据《决定》 要求成立若干国有资本运营公司或国有资本投 资公司，从“国资委+国有企业”二级运营模式到 “国资委+国有资本投资公司+国有企业”转变， 将监管职能、股东职能、决策和经营管理职能分 离，由国资委作为行政性出资人从事监管职能， 国有资本运营公司或国有资本投资公司行使股 东职能，国有企业(包括混合所有制企业)负责 具体运营，由企业董事会行使决策职能，并形成 董事会下的总经理负责制。混合所有制改革下 国有企业公司治理的具体构想包括国有资本与 非公有资本在混合所有制企业中的股权比例如 何分配，公司治理结构及各层级的权力职责如 何安排，以及内部治理机制如何完善等方面的 内容。此外，公平开放的市场竞争环境、完善的 职业经理人市场、明确的资本进入和退出机制、 经理层的去行政化管理，是优化混合所有制企 业公司治理的保障(总体构想如图1所示)。 1、股权结构 46 股权分配 ?国有资本 ?非公有资本 治理结构 治理机制 ?股东会 ?激励约束机制 ?董事会 ?内部信息披露机制 ( ??， — ?监事会 ?经理 、^选聘与退出机制 ?绩效评价机制 ?经理层 ?监督机制 I i 优化措施 ?公平开放的市场竞争环境 ?积极发展职业经理人市场 ?建立明确的资本进入和退出机制 ?经理层的去行政化管理 图1 混合所有制改革下国有企业公司治理总体构想 国有企业实行混合所有制改革 ，降低国有 资本的股权 比例是为了引入更多有信用、有实 力的非公有资本投资者 ，进而完善公司治理结 构。LLSV(1998)指出，所有权集中会导致大股东 与小股东间潜在的代理冲突。因此，要使公司治 理机制有效运行 ，制度设计是关键。“在这些制 度中，首要的是企业所有权安排，即剩余控制权 和剩余索取权的配置 ，公司的股权结构等是其 中的重要内容。”?股权结构在国有资本与非公 有资本 中的合理分配 ，改变国有股权“一股独 大”的现状是有效推行混合所有制改革的关键。 在混合所有制企业 中，国有资本和非公有资本 在股权比例上的分配应根据企业在国民经济中 所处的地位而定，根据企业性质和类别制定合 理的股权结构。 在禁止非公有资本控股的领域可以允许非 公有资本以参股形式进入，竞争性领域的企业 股权结构则可以由市场决定 ，从而达到建立规 范的现代企业制度和公司治理 目标。混合所有 制企业的股权结构方面，国有资本在大多数竞 争性领域没有必要绝对控股，可以考虑相对控 股或参股。因此，非公有资本进入国有资本的方 式可以有两种 ，一种是相对控股进入竞争性国 宏观锃济研完2015~ 1期 表 1 混合所有制企业股权结构 1 分类 定位及功能 股权结构 所有权与控制权的分配 举例 I 以确保社会正常运行 国有资本占主导地位，少 如公交、地铁、环卫、国 公益性企业 和稳定，实现社会效益 所有权、控制权归属国有资本 防设施、 公共卫生保健、 为主要目标 数非公有资本参与 义务教育等 以完成战略任务或政 国有资本相对控股 ， 多数 国有资本掌握相对所有权，非公 输电、管道燃气、自来 功能性企业 府重大专项任务为主 水、铁路运输、水利基础 要目标，兼顾经济效益 非公有资本参与 有资本拥有相对控制权 设施建设 等 以市场为导向，以企业 竞争性企业 经济效益最大化为主 非公有资本占主导，国有 所有权 、控制权归属非公有资本 制造业、商业、服务业等 资本参与 要目标，兼顾社会效益 有企业 ，一种是参股进入公益性和功能性国有 企业。在竞争性国有企业中引入非公有资本 ，能 够充分发挥非公有资本的优势，提高混合所有 制企业的管理效率和市场反应能力，提升企业 的竞争力。非公有资本参股进入功能性和公益 性国有企业 ，可以依托国有企业在垄断行业或 资源性行业的优势，借助民营企业市场化管理 和运作机制的优势，实现国企和民企的互利共 赢，最终实现经济社会的协调发展。 2、公司治理结构 在原始的资本主义企业中，企业所有者和 经营者是同一个人 ，所有权和经营权都由创业 者掌控，但随着社会分工、技术进步和专业化生 产的发展，企业的所有权与经营权逐步分离 ，出 现了投资者与职业经理的分工与合作，而投资 者与企业家的合作是一个帕累托改进(张维迎， 2o14)，这种分工与协作的方式可以有效提高企 业运行效率 ，使企业价值最大化。在这个过程 中，会形成股东、董事 、监事和经理人员间相互 制衡与协调的治理结构(图2)。 按照现代公司治理要求，董事会是混合所 有制企业公司治理的核心 ，具有最高决策权。董 事会(代理人)与股东(委托人)是一种委托代理 关系，国有资本和非公有资本作为股东履行出 资人义务 ，董事会代表股东的意志进行科学决 策，在公司战略制定 、经理人员的选聘和公司治 委托 监管 负责 监管 ] 股东 l 决策l l l篓 = 选择l I执行 l 至 监督J j报告 J Ll高荧 l 1 人员 l 图2 混合所有制企业公司治理结构 理方面发挥着重要作用 ，并对股东 、债权人 、员 工和社会公众等利益相关者负责。因此，混合所 有制企业的董事会具有决定高层经理人员的聘 任、解聘和薪酬水平的权力，形成董事会领导下 的经理负责制 ，明确董事会与经理层之间的关 系与职责，对有效开展公司治理具有重要意义。 在混合所有制企业中，除了股权结构外还 要考虑话语权的分配问题 ，关键在于应根据股 权结构允许非公有资本参与混合所有制企业的 公司治理 ，否则非公有资本就有可能成为纯粹 的财务投资者。首先在董事会结构设置上 ，给予 非公有资本参与决策的权限，让非公有资本在 董事会中占据一定席位。非公有资本参股公益 性或功能性国有企业很大程度上存在国有资本 控制非公有资本的风险，为打消非公有资本的 疑虑，增强非公有资本参股国有企业的动力，在 47 宏观锂济研宏201 5~ 1期 董事会中应尽可能安排非公有资本的代表，以此 保护非公有资本股东的利益。而在竞争性行业 中，应该让非公有资本在董事会中占有相对优 势，甚至直接参与国有企业的管理。同时，国有资 本管理部门也应该给企业的董事会放权，让董事 会真正具有对职业经理人的选聘权和薪酬待遇 的决定权。其次，在经理人员选聘方面，混合所有 制企业处于平等和充分竞争的市场环境中，可以 在职业经理人市场中选聘企业高管，由董事会决 定高层经理人员的选聘，并依据市场规则决定高 层经理人员的薪酬和绩效水平。最后，除了发挥 党组织的监督作用外，还应该根据国有资本和非 公有资本的股权结构进一步完善监事会结构。在 监事会的设立上应考虑国有资本与非公有资本 股权结构的差异，在国有资本控股的混合所有制 企业中，应将更多的监督权分配给非公有资本 、 员工或社会公众，而在国有资本参股的混合所有 制企业中，国有资本应该拥有更多的监督权。 3、治理机制 “机制”指的是有机体的构造 、功能和相互关 系，泛指一个工作系统的组织和部分之间相互作 用的过程和方式 (王国平 、陈禹志和胡继灵 ， 2011)。公司治理机制是以实际的经营管理活动 为主体，以激励约束为主要内容 ，目的在于激发 企业活力，具体包括职业经理人激励约束机制、 选聘与退出机制、公司绩效评价机制、公司信息 披露机制和监督机制等，各机制之间形成“你中 有我，我中有你”的相互作用关系。 一 是激励约束机制。该机制设计主要针对职 业经理人，目的是调动职业经理人员的积极性，可 采取“短期薪酬激励+中长期股权激励+精神激励” 的组合方式。在激励的同时，应通过国家法律法 规、财务制度、公司章程和 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 契约对职业经理人 进行外部硬性约束。“一个人具有仁爱之心，又能 约束自己，道德高尚，就被视为君子，而相反的，损 人利己者被视为小人。”?在企业里，所谓君子就 是能够 自我约束的企业家或职业经理人。在强化 4R 外部约束机制的同时，应以职业经理人的自我道 德素质为基础，依靠职业经理人的道德修养来实 现自我约束，降低委托风险与监督约束成本。二是 经理人选聘与退出机制。美国经济学家熊彼特认 为，经济增长的国王是企业家，正是企业家将各种 生产要素组织起来并不断创新生产要素组合方式 而实现经济的增长(张维迎和盛斌，2014)。具有企 业家精神的职业经理人是混合所有制企业的灵 魂，无论是国有资本控股还是参股的混合所有制 企业，都应从根本上废除经理人员的国家干部身 份和行政任命制，在职业经理人的选聘中引入竞 争、更新和淘汰机制，使职业经理人的利益及职业 发展前途与企业命运紧密相联。三是绩效评价机 制。在混合所有制企业中应建立对董事会绩效、董 事个人绩效和职业经理人绩效的内部与外部评价 机制。在企业内部，综合运用经济增加值(EVA)、 关键业绩指标(Key Performance Index，KPI)和关 键行为指标(Key Behavior Index，KBI)等系统的 评估工具对董事会、董事和职业经理人全面履行 职责情况进行全方位考核。评价指标可从财务指 标和非财务指标两个方面来考核，兼顾经济和社 会效益。评价方式应以股东会和监事会评价为主， 形成董事会、董事和职业经理人自我评价为辅的 多方评价机制。在企业外部，应充分发挥市场和非 公有资本的作用，培育其他利益相关者和市场评 价机制，发挥声誉机制的作用，通过市场化的评价 机制体现董事、职业经理人的市场价值，并通过市 场机制使董事和职业经理人获得应有的回报。四 是信息披露机制。在混合所有制公司治理过程中， 股东、董事会和职业经理人接触信息的渠道是不 平等的，应建立对内、对外信息披露机制，保护股 东利益。建立内外部信息披露机制可以形成监督 合力，借助互联网等现代化信息技术，提高监督范 围和力度，可对董事会、职业经理人的行为进行有 效监督。尽管国资委会对混合所有制企业进行监 管，但无论是国有资本控股还是参股的混合所有 制企业，都应向利益相关者公开经营决策信息，尤 宏观锃济研完201 5((~1期 其应向参股的非公有资本公开相关信息。由于资 本市场信息透明度高、信息披露较充分，上市公司 受到监管部门、债权人、媒体、公众、股东等各方的 强力监督 ，混合所有制企业可考虑借助资本市场 的力量建立健全信息披露机制，防范国有资本对 非公有资本的“逆向选择”和“道德风险”，保护非 公有资本的话语权和利益。五是监督机制。混合所 有制企业的监督机制应考虑从内部和外部两方面 来设计，内部监督主要是由国资委、股东、董事会、 监事会、高级管理层所形成的监督机制，该监督机 制包括股东对董事会 、董事会对高级经理的纵向 监督，以及国资委和监事会对董事会、职业经理人 的横向监督。外部监督包括社会媒体、第三方审计 机构和社会公众所形成的监督机制。监督的内容 可以分为产出(效果)监督和投人(效率)监督，与 绩效评价的内容联系紧密。产出监督包括对董事 会和职业经理人的业绩指标 、重点工作计划的达 成情况、风险控制、财务报表真实性、管理透明度、 基础管理建设等进行监督，投入监督包括高管层 的努力程度等。此外，在混合所有制企业中，党组 织的监督角色应进一步强化，发挥党组织的优势， “以加强党内监督为重点，监督国企改革的正确方 向，监督企业的关键人、关键岗位和关键环节，监 督国有资产的安全和保值增值等，提高监督的有 效性”?，形成一个以党组织监督、内部监督和外部 监督三位一体的监督机制。 五、混合所有制改革下优化国有 企业治理的措施 混合所有制改革下的国有企业公司治理不仅 包括“股东——董事会——监事会——经理人员” 的权力、责任及其相互制衡关系安排，还包括以竞 争为基础的外部制度和环境优化。外部制度和环 境主要包括市场竞争机制、职业经理人市场、资本 进入和退出机制以及行政化管理等与公司内部治 理联系紧密的外部制度和环境。 (一)积极发展职业经理人市场 职业经理人在我国是一种稀缺的人力资源， 符合“职业化、市场化、专业化、国际化”要求的职 业经理人在国内的存量明显不足，这需要大力发 展职业经理人市场，培育具有中国特色和适应国 有企业改革需要的职业经理人队伍。政府在职业 经理人市场中的作用就是建立公平的竞争环境， 加大对中国职业经理人协会的投入和管理，规范 职业经理人的培训 、考评和资质认证工作，统一 考评标准，统一进行考评和颁发证书，逐步建立 起完善的职业经理人培训体系和公正科学的职 业经理人资质评价体系，在此基础上形成职业经 理人信息库，为企业需要提供人才信息。此外，应 在职业经理人市场中建立声誉机制，这要求公司 治理的核心——董事会对在任的职业经理人员 建立全面、真实、连续、公开的业绩档案和信用记 录，通过市场竞争机制实现职业经理人在混合所 有制企业中的优胜劣汰。 (二)企业高管的去行政化管理 在混合所有制企业的公司治理结构中，具 有行政职务的高管在董事会和监事会的比例应 根据不同混合所有制企业分类有所不同。在国 有资本控股的公司中，董事会和监事会中具有 行政职务的高管应该占到一半以上，而在国有 资本参股的公司中具有行政职务的高管在董事 会和监事会的人数应相对减少。无论是国有资 本控股还是国有资本参股，都应该弱化政府对 企业经营管理的干预 ，充分发挥职业经理人的 经营管理才能 ，使混合所有制企业按照市场化 的要求健康发展。目前国有企业的高级管理者 都有对应的行政级别，具有“官员”和“商人”的 双重身份。在混合所有制的条件下 ，国有资本与 非公有资本合资，国有资本具有行政级别，则双 方股权与话语权的平等难以实现。所以要破除 行政化，首先应破除高管身份上的不平等，取消 混合所有制企业 中职业经理人和部分董事、监 事的行政级别，这需要从制度上进行改革，将他 7><49 宏观锃济研完2015~ 1 们从行政体制中解放出来，改变部分高管的“官 员”身份，引入职业经理人制度，从职业经理人 市场选聘企业高管，让混合所有制企业的高管 变成职业化的管理者。 (三)建立公平开放的市场竞争环境 林毅夫、蔡防和李周认为，“公司治理结构 中最基本的成份是通过竞争的市场所实现的间 接控制或外部治理”?，也就是说竞争的市场环 境是实现公司有效治理的基础和前提。国有企 业在发展混合所有制的过程中，不仅要对股权 结构 、治理结构和治理机制进行调整 ，同时也要 营造一个公平竞争的市场环境，使国有资本和 非公有资本在市场监管 、信贷政策和产业政策 等方面享有平等的权力和机会 ，在保护国有资 本不流失的同时公正公平对待非公有资本，使 非公有资本的产权得到同样的保护。实际上 ，混 合所有制并不能完全解决国有企业存在的诸多 弊端 ，但让国有企业以控股或参股方式进入到 竞争市场，通过市场的监督和约束，可使混合所 有制企业的公司治理得以发展和完善 ，并进一 步提高其效率 ，实现经济社会和谐发展与多赢。 (四)建立明确的资本进入和退出机制 在国有企业分类改革的实践中，首先要明 ，哪些行业需要 确哪些行业对非公有资本开放 国有资本绝对控股和相对控股，确定非公有资 本进入的范围。竞争性行业具有明显的市场化 特征 ，是混合所有制改革的重点，可通过股权转 让、并购重组和股权激励的方式实现非公有资 本的进入。同样地，非公有资本可以通过股权转 让、利润分配、股份回购的方式退出，让投资者 在参与混合所有制中可进可退。退出机制“不仅 需要资本市场和外部监管制度的改革相配合， 还需要混合所有制下公司治理结构中对各方权 益分配及其实现进行微观制度安排”。?也就是 上文提到的，在混合所有制企业的公司治理结 构中，除了保证非公有资本持有一定 比例的股 权外，还应保证其在经营管理中的话语权，只有 n 这样才能使非公有资本进得来出得去。 六、结论 国有企业混合所有制改革是推动国家产业 升级、优化产业结构、提高国有企业竞争力和民 营企业活力的重要手段 ，也是实现经济社会协 调发展的重要途径。在混合所有制改革下，国有 企业应根据国家对国资改革的要求，规范公司 治理结构并完善各项治理机制 ，探索出适合我 国国情的混合所有制公司治理方式。本文的主 要研究结论有以下三点: l、国有企业混合所有制改革需要从顶层设 计出发，准确定位国资委和国有资本投资公司 的职能和作用，根据国有企业分类改革要求，对 公益性 、功能性和竞争性国有企业实施不同的 股权安排，并给予非公有资本一定的话语权，尤 其在竞争性国有企业中需要给予非公有资本对 企业的控制权和经营权。 2、所有权结构、治理结构和治理机制是混 合所有制企业治理的关键，需要从规范的治理 结构出发，合理安排股东、董事会、职业经理人、 党组织在混合所有制企业治理中的职责，并完 善企业治理中的激励约束机制、绩效评价机制、 信息披露机制 、监督机制和职业经理人的市场 化选聘与退出机制，从所有权结构、治理结构和 治理机制三个方面形成一套完整的混合所有制 企业治理体系。 3、公平的竞争环境 、完善的职业经理人市 场、明确的资本进入和退出机制以及职业经理 人的去行政化管理，是混合所有制企业治理的 基础和前提条件，只有在相关环境和制度不断 跟进和完善的基础上，混合所有制企业的治理 才是有效的，也只有这样才能实现国有资本和 非公有资本的有效互动和双赢 ，实现经济社会 的和谐发展。 宏观锃济研 2015~ 1期 注释 : ?黄速建:《中国国有企业混合所有制改革研 究》，《经济管理}2014年第7期，第4页。 ?黄速建:《中国国有企业混合所有制改革研 究》，《经济管理}2014年第7期，第2页。 ?张维迎 :《理解公司——产权 、激励与治 理》，上海人民出版社2014年版，第 183页。 ?张维迎 :《制度企业家与儒家社会规范》， 《北京大学学报(哲学社会科学版)}2013年第 1 期 ，第 30页。 ?秦永法:《党组织在国企法人治理结构中的 作用》，《光明日报}2014年4月22日，第7版。 ?林毅夫、蔡叻、李周:《现代企业制度的内涵 与国有企业改革方向》，《经济研究》1997年第 3 期 ，第6页。 ?黄速建:《中国国有企业混合所有制改革研 究》，《经济管理}2014年第7期，第8页。 参考文献: ?黄群慧、余菁:《新时期的新思路:国有企业 分类改革与治理》，《经济管理}2013年第1 1期。 ?黄速建:《中国国有企业混合所有制改革研 究》，《经济管理}2014年第7期。 ?凯文?基西、史蒂夫-汤普森、迈克?莱特编: 《公司治理——委托责任、企业和国际比较》，人民 邮电出版社2013年版。 ?林毅夫、蔡畴、李周:《现代企业制度的内涵与 国有企业改革方向》，《经济研究}1997年第3期。 ?钱颖一:《企业的治理结构改革和融资结构 改革》，《经济研究》1995年第 1期。 ?秦永法:《党组织在国企法人治理结构中的 作用》，《光明日报}2014年4月22日。 ?王国平、陈禹志、胡继灵:《现代国有企业治 理研究》，化学工业出版社2011年版。 ?吴敬琏:《建立有效的公司治理结构》，《天 津社会科学》1996年第 1期。 ?杨丽艳:《一部研究中国现阶段所有制结构 理论与实践的力作——评<中国现阶段所有制结 构及其演变的理论与实证研究)》，《武汉大学学报 (哲学社会科学版)}2Ol1年第3期。 ?张维迎:《制度企业家与儒家社会规范》，《北 京大学学报(哲学社会科学版))2013年第1期。 ?张维迎:《理解公司——产权、激励与治 理》，上海人民出版社2014年版。 ?张维迎、盛斌 :《企业家——经济增长的国 王》，上海人民出版社2014年版。 ?周新城:《怎样理解混合所有制》，《红旗文 稿}2014年第7期。 ?Bevir，M(，Governance:A Very Shoa Introduc— tion(Oxford，UK:Oxford University Press，2013( ?Gillan，S(L(and Starks，L(T(，A survey of share— holder activism : Motivation and empirical evidence( Contemporary 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