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股权投资意向书.doc

股权投资意向书

Donna珊珊
2018-07-10 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《股权投资意向书doc》,可适用于领域

股权投资意向书精品文档股权投资意向书股权投资意向书指的是投资方和经营者之间经过友好协商后在对股权投资事宜上正式签订条约、达成协议之前表达初步设想的意向性文书。下面是学习啦小编给大家整理的一些关于股权投资意向书的模板欢迎参阅。股权投资意向书篇一甲方:武汉碳谷投资管理有限公司乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司鉴于:、甲方系依法注册成立的企业法人。、乙方系依法设立的股份有限公司正在增资扩股。、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。据此为充分发挥双方的资源优势促进乙方的快速发展为股东谋求最大回报经甲、乙双方友好协商就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:第一条认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础建立全方位、长期的战略合作伙伴关系保证双方在长期的战略合作中利益共享共同发展。第二条认购增资扩股股份的条件、增资扩股额度:甲方出资人民币万元认购乙方增资扩股的股份认购价格及所持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。精品文档、本次增资扩股全部以人民币现金认购。第三条甲、乙双方同意在乙方收到甲方存入的认购款项后向甲方开出认购股份资金收据。第四条双方承诺一、甲方承诺:、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺:、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续办理工商变更。第五条由于不可抗力的原因如战争、地震、自然灾害等等致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第六条本协议未及事宜双方另行协商或签订补充协议加以确定。第七条本协议书一式两份甲、乙双方各执壹份。甲方:武汉碳谷投资管理有限公司乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司签名(章):签名(章):精品文档法定代表人:法定代表人:日期:X年X月X日股权投资意向书篇二甲方(你的公司)和乙方(VC)InvestmentTermsheet(投资意向书)XX年月日被投公司简况XXXX公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证也没有通过代理控制任何其他实体也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。现有股东目前甲方的股东组成如下表所示:股东名单:股权类型:精品文档股份:合计:投资人投资金额某某VC(乙方)将作为本轮投资的领投方(leadinvestor)将投资:美金XXX万跟随投资方经甲方和乙方同意将投资:美金XXX万投资总额金XXX万上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。投资总额XXX万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。本投资意向书所描述的交易在下文中称为“投资”。投资款用途研发、购买课件XX万在线设备和平台XX万全国考试网络XX万运营资金XX万其它XX万总额XXXX万详细投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金万元在必要情况下根精品文档据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份每股估值美金占公司融资后总股本的。公司员工持股计划和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行最多股期权(占完全稀释后公司总股本的)给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在年内每月按比例兑现并按照获得期权时的公允市场价格执行。A轮投资后的股权结构A轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示:股东名单:股权类型:股份:股份比例:合计:投资估值调整公司的初始估值(A轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整:A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简精品文档称审计公司)来对公司XX年的税后净利(NPAT)按照国际财务报告准则(IFRS)进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“XX年经审计税后净利”。如果公司“XX年经审计税后净利”低于美金万(“XX年预测的税后净利”)公司的投资估值将按下述方法进行调整:XX调整后的投资前估值=初始投资前估值×XX年经审计税后净利XX年预测的税后净利。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测详见附录三。反稀释条款A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票)在没有获得A轮投资人同意的情况下公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。精品文档资本事件(CapitalEvent)“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求公司上市前的估值至少达到万美金公司至少募集万美金。出售选择权(PutOption)如果公司在本轮投资结束后个月内不能实现有效上市A轮投资人将有权要求公司在该情况下公司也有义务用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股回购的数量必须大于或等于:A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的XX倍或者本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照的内部收益率(IRR)实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后个月内A轮投资人指定的董事提议上市并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下A轮投资人有权要求精品文档公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股赎回价必须高于或等于:本轮投资额加上本轮完成之日起按照内部报酬率(IRR)实现的收益总和A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的倍。未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后个月内没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照内部报酬率(IRR)实现的收益的总和。创始股东承诺所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款(Ratchet)A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为:。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆股息并股或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时精品文档A轮优先股转换价格将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权当公司出现清算解散或者关闭等情况(简称清算)下公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照内部回报率获得的收益的总和(按照美金进行计算和支付)。在公司发生并购并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款A轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但不限于:通过决议指定公共声明并填写相关申请减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强卖权(DragAlong)创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金XX百万时当多数A轮优先股东同精品文档意出售或者清算公司时其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。公司治理本轮投资完成后董事会将保留个席位公司和现有股东占个席位A轮投资人占个席位(投资董事)。董事会必须每季度至少召开一次。除了以下所列的“重大事项”董事会决议必须至少获得个董事其中至少包括名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面:(a)备忘录和公司章程的修订(b)收购、合并或者整合出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权建立或者注资任何合资公司清算或者破产(c)变更注册资本变更股本发行或者销售其他类股凭证发行超过金额人民币YY元的公司债(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保(e)变更或者扩展业务范围非业务范围内的交易和精品文档任何业务范围之外的投资(f)分红策略和分红或其他资金派送(g)任何关联方交易(h)指定或者变更审计机构变更会计法则和流程(i)任命高层管理人员包括CEOCOOCFO(j)批准员工持股计划(k)确定上市地点时间和估值(l)批准公司的年度业务计划和年度预算任何单笔支出超过人民币万元的或者个月内累积超过人民币万元的预算外支出。A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:知情权(informationright)、查阅权(inspectionright)、要求登记权(demandregistrationright)、附属登记权(piggybackregistrationright)、新股优先购买权(preemptiverightstonewissuance)、优先取舍权(rightoffirstrefusal)、跟随权(tagalongright)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的(参见“创始股东销售限制“条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。创始股东售股限制从本次投资完成之日起到上市后个月内所有创始精品文档股东的股票交易受限:即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下创始股东的股票(包括任何形式的期权衍生品抵押品或者这些股票相关的安排)都不能转让给第三方。利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少年。如果创始股东无法履行其雇佣合同必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份:(a)本轮投资完成之日起到一年(含):原始股份(b)本轮投资完成后一年到两年(含):原始股份(c)本轮投资完成后两年到三年(含):原始股份如果有效IPO在本轮融资结束后年内发生那么上精品文档述要求也将自动失效。保证条款和承诺条款(RepresentationsWarrantiesandCovenants)详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息并且这些信息和材料是真实的准确的正确的并不误导投资人从本轮投资完成之日起公司将拥有开展业务所必须的资产许可和执照这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失伤害和其他债务普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方精品文档其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后年。在此期间创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。财务报告公司需要向所有投资人提交:()本轮投资完成后每个月结束后的天内提供公司的月度关键指标和管理数据和、()本轮投资完成后每季度结束后的天内提供季度财务报表(合并的和每个分支机构独立的)。管理和财务报表必须至少包括:符合IFRS的损溢表资产负债表和现金流量表。每个财年结束后的个月内公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前天通过来年的财务预算。中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止若公司发生兼并、收购或者公司参与到兼并、收购或者现有股东结构发生变化或者发生与公司正常业务无关的交易(包括融资安排)或者其他类似的计划或协议公司应立即书面精品文档通知乙方并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用各方各自承担因谈判文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用该费用的上限为美金万元。保密创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方(包括媒体)必须事先获得乙方的书面同意。投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款签署条件签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于:()A轮投资人投资决策委员会的批准()公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同()法律文件已经谈判完成并且()任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。注资完成条件精品文档资金注入的条件包括但不限于:()法律文件的签署公司相关的股东大会和董事会决议的通过()公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见()从本投资意向书签署之日起没有出现对公司的业务资产运营财务以及前景产生实质负面影响的变化()公司及创始股东已经遵照承诺条款并且保证条款是真实的正确的并在投资完成之日(含)前没有被破坏()任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件()其他符合交易惯例的完成条件。交易完成后承诺条款()公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书()A轮投资人所要求的其他关键事项包括投资人所要求完成的重组。适用法律投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。排他权乙方有天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判精品文档如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下排他期延长天。在排他期间公司和现有股东不能招揽接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方并与之讨论协商及形成建议书备忘录意向书协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下排他期可以中止也可以延长。如果公司或者现有股东破坏前述排他契约公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用(包括法律尽职调查和其他费用)。(面试网wwwmiannet)有效期本投资意向书在签署后天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草并且没有获得所有参与方的同意延长该意向书将自动失效。语言所有协议必须采用中文进行书写和制定。无约束力(Nonbinding)本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。签字(甲方)签字(乙方)精品文档日期:日期:附录一:总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明(略)附录一:详细投资款用途清单(略)附录一:公司的年财务预测(略)股权投资意向书篇三甲方:投资管理有限公司乙方:建材科技股份有限公司鉴于:、甲方系依法注册成立的企业法人。、乙方系依法设立的股份有限公司正在增资扩股。、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。据此为充分发挥双方的资源优势促进乙方的快速发展为股东谋求最大回报经甲、乙双方友好协商就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:第一条认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础建立全方位、长期的战略合作伙伴关系保证双方在长期的战略合作中利益共享共同发展。第二条认购增资扩股股份的条件、增资扩股额度:甲方出资人民币万元认购乙方增资扩股的股份认购价格及所持有的股份数量待甲方尽精品文档职调查后双方协商确认。、本次增资扩股全部以人民币现金认购。第三条甲、乙双方同意在乙方收到甲方存入的认购款项后向甲方开出认购股份资金收据。第四条双方承诺一、甲方承诺:、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当符合乙方公司章程和中国境内相关法律法规的规定。、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件积极配合乙方完成本次增资扩股活动。二、乙方承诺:、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续办理工商变更。第五条由于不可抗力的原因如战争、地震、自然灾害等等致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。第六条本协议未及事宜双方另行协商或签订补充协议加以确定。第七条本协议书一式两份甲、乙双方各执壹份。甲方:投资管理有限公司乙方:建材科技股份有限公司精品文档签名(章):签名(章):法定代表人:法定代表人:日期:年月日股权投资意向书相关文章:项目投资意向书范本投资意向书范文篇项目投资意向书的范文投资意向协议书范本篇合作协议意向书范本融资合作意向书范文篇

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