oem加工协议(500强合同)

oem加工协议(500强 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ) OEM 加工协议 目录 1. 释义 1 2. 许可证的授予 3 3. 产品加工 3 4. 质量控制 5 5. 下订单和预测 5 6. 订单的取消 6 7. 对承包商的限制 6 8. 所有权和风险 7 9. 出口关税的缴纳 7 10. 保险 7 11. 定价和交货 8 12. 付款 8 13. 知识产权 9 14. 赔偿 9 15. 保密 10 16. 期限和终止 10 17. 终止的后果 11 18. 不可抗力 12 19. 其他 13 20. 管辖法律和管辖区 15 附录 1:产品规格 17 附录 2:包装规格 17 附录 3:定价 17 本协议于20,[ ]年 [ ] 月 [ ] 日签署。 协议双方分别为: ,[插入名称](是依据 [插入管辖区] 的法律成立和存续的公司，注册办公地为在,[插入地址])(以下简称“公司”); 与 ,[插入名称](是依据中华人民共和国的法律成立和存续的公司，注册办公地为,[插入地址])(以下简称“承包商”)。 鉴于 A. “公司”生产和销售,[插入具体名称]。 B. 双方同意，“承包商”将根据以下条款在本协议期限内为“公司”生产,[插入具体 名称]。 现特此约定如下: 1. 释义 1.1 定义 除非上下文另有要求，否则在本协议中: “机密信息”指以下形式的所有数据和信息:书面的、机器可读的或其他有形的 信息，或接受人通过观察或审读这些信息和材料获得的信息，或口头披露的信 息，同时这些信息对披露方有价值且不为披露方的竞争对手一般所知、并且在 将信息传达给接受方时表明了这一点。机密信息包括但不限于因本协议或任何 有关的后续协议而准备的所有信息或资料，包括但不限于所有如下所列:设 计、软件、程序、图纸、技术规格、技术、模型、数据、源代码、目标代码、 文件、图表、流程图、研究资料、开发资料、加工资料、生产过程、创意、数 据、“技术诀窍”、新产品或新技术信息、产品原型、产品复制品、生产、开发 或销售的技术和资料、开发时间表、策略和开发 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，包括商号、商标、客户 名称、“承包商”名称或人员名字以及与客户、承包商或人员有关的其他信息、 定价政策和财务信息及类似性质的其他信息(无论是否形成为书面形式或其他 有形的形式)，以及任何其他商业秘密或未公开的商业信息。各方承认并同 意，机密信息是由披露方花费大量时间、努力和金钱并且目前仍在继续花费大 量的时间、努力和金钱才获得的，是披露方的宝贵专有财产。各方陈述并保 1 证，其各自拥有合法权利向接受方披露任何有关本协议的信息，以及根据本协议或其任何书面补充文件披露任何附加信息。 “交货”指“产品”在订单规定的交货期内交付至 [各订单规定的目的地] 或 [国际商会发布的“国际贸易术语解释通则”中定义的Ex…(地点)]，“已交货”应作相应解 释; “次品”指“承包商”生产和供应的、不符合第 3.4 条规定或不符合生活消费品的一般安全要求的“产品”，除非这些不符是由于“公司”修改任何一种“规格”所致; “设备”指在生产“产品”时使用的“承包商”的所有设备; “会计年度”指从,[1 月1 日] 开始，截止,[12 月 31 日] 的十二个月期间; “包装材料”指适于“承包商”用于包装“产品”并以之交付给“公司”的所有物品; “包装规格”指附录 2 规定的包装材料规格; “PRC”指中华人民共和国; “产品”指,[ ]; “产品 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 ”指因“次品”造成的死亡、人身伤害、财产损失或损害而导致的责任; “产品规格”指与“产品”的生产和性能要求相关的规格诀窍和秘密配方的详细目录，全部详情见于附录 1; “采购订单”指“公司”根据第 5 条向“承包商”发出的要求供应“产品”的订单; “规格”指经“公司”不时修改的“产品规格”和“包装规格”; “仓库”指“承包商”位于,[ ] 的仓库或“承包商”和“公司”同意的其他仓库。 1.2 相关引用的构成 除非上下文另有要求，否则在本协议中; 2 (a) 对法律规定的引述应解释为对经最新修改或重新制定的中华人民共和国 的法律法规规定的引述，对适用范围已经其他重新制定(不论是否经修 改)的法律法规调整的法律规定，应按照调整后的适用范围解释; (b) 对“本协议”或本协议提及的任何其他协议或文件的引述是指对经不时修 改、变更、补充、修订或更新的本协议或该等其他协议或文件的引述; (c) 对条款和附录的引述是指对本协议中的条款和附录的引述，除非另有声 明，对子条款和段落的引述是指对出现该引述的条款或附录中的子条款 或段落的引述。 1.3 标题 标题和副标题仅为方便而插入，不影响对本协议的解释。 1.4 附录 各附录如同本协议中的规定一样有效。 2. 许可的授予 2.1 “公司”特此向“承包商”授予非专有许可，以使用“规格”加工和包装仅向“公司” (或“公司”以书面形式直接通知“承包商”的其他人)供应的“产品”。 2.2 “承包商”不得对“产品”做任何修改，应严格按经“公司”不时修改的“规格”规定 生产产品。在考虑实施成本和“承包商”的已知生产能力之后，“公司”可对“规 格”做出合理的修改和变更，但是，应将任何此类修改或变更合理地事先通知 “承包商”并取得“承包商”的批准。 3. 产品加工 3.1 “承包商”应严格按照“规格”、“公司”根据第 5 条下的“订单”和“公司”随时发出 的任何其他合理的书面指示或修改后的“规格”加工和包装“产品”。 3.2 “承包商”应按照“公司”的指示提供加工“产品”所必需的所有工厂和设施，在不 影响上述一般性的情况下包括: (a) 提供清洁、安全的存储设施，该存储设施应采取适当的并令第 10 条提及 的保险商满意的防盗和防火措施; 3 (b) 提供足够的劳力，以便按“公司”根据第 5 条提供的规格和预测加工“产 品”; (c) 提供为履行其在本协议项下的义务所必须的、且工作状况良好的足够设 备。 3.3 “承包商”应及时向“公司”报告可能影响“承包商”履行其在本协议项下的义务的 任何缺陷、故障或其他事情或事件。 3.4 “承包商”应以所有合理的谨慎和技能加工“产品”，并应确保其依据本协议供应 给“公司”的所有“产品”具有令人满意的质量、适合于“产品”的用途并在所有方 面符合“规格”。 3.5 “承包商”有义务按第 4.3 条的规定自费更换任何“次品”，但是，对于“承包商” 有关本协议项下义务之履行的任何作为、不作为或疏忽，或其任何对本协议 的违反，或因其作为、不作为或疏忽而导致的对“次品”的任何责任，只要任 何单一的作为或不作为或一系列相关的作为或不作为的责任超过,[插入限 额]，“承包商”将不对超过该数额的部分承担责任。 3.6 “承包商”应: (a) 保存以下内容的完整、真实和准确的 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 : (i) 加工的“产品”数量; (ii) 收到和存储的包装材料的数量; (iii) 使用的包装材料的数量; (iv) 已交货或发运的“产品”数量 并允许“公司”在任何合理的时间检查这些记录，而且应在“公司”书面要求后的 3 个工作日内向“公司”提交这些记录; (b) 遵守现行有效的、有关“产品”加工和向“公司”销售这些产品的所有法律 和法规，包括但不限于有关在中国加工商品、环境保护、雇用和劳动保 护以及关税、消费税和其他税收的任何法律和法规; (c) 除非按“公司”的书面指示，否则不交付或发运“产品”。 4 4. 质量控制 4.1 经合理的事先书面通知，“承包商”应允许“公司”代表在正常工作时间的任何时 候或在与“承包商”事先约定的其他时间进入其场所，以检查“设备”、“产品”、 “包装材料”和“产品”加工的所有方面。“承包商”应保障“公司”代表在“承包商” 生产经营场所内的人身安全。“公司”将采取包括但不限于以下所述的方式实 施该检查，以确保“承包商”遵守“产品规格”和“包装规格”: (a) 审查“产品”的制造过程; (b) 在生产和包装过程中抽取样品; (c) 查看并检验样品;并 (d) 检查并审核“承包商”关于“产品”的生产记录。 4.2 在“承包商”根据本协议 [加工每批]“产品”期间，经“公司”要求，“承包商”应向 “公司”提供 [该批]“产品”的样品，并且，在“公司”批准该样品前，不得允许该 (批)样品代表的“产品”发货。“公司”同意，在收到该批样品后的,[两个] 工 作日内作出批准或拒绝的答复，如果到期没有答复，“承包商”将可以发运“产 品”。 4.3 “公司”有权拒绝接受不符合“规格”要求的所有或任何“产品”，但是，应将拒绝 接受的声明与支持证据一起提交“承包商”。如果“产品”被拒绝接受，“承包商” 应按“公司”的决定，在“公司”通知拒绝接受货物后的,([…])天内更换这些 “产品”，或对相关的发票金额和附加的相关成本(如果有的话)签发保值单 据。 4.4 “公司”和“承包商”应一起协商决定，“公司”可对“承包商”就“公司”修正和修理 这些次品而产生的劳力和材料费用做出的赔偿进行哪些更正。 5. 下订单和预测 5.1 在每个公历月开始之前不少于,[14] 天，“公司”应向“承包商”发出下一个月的 订单，同时提供它预计该订单月份之后连续两个月每月将要求“承包商”生产 的“产品”数量。在任何月份“承包商”均无义务生产超过最新估计的该月“产品” 数量之,[150%] 的“产品”。 5.2 在每个会计年度终止之前不少于 30 天，“公司”应向“承包商”提供书面预测， 预计它将需要“承包商”在下一个会计年度生产的“产品”数量。“承包商”承诺， 5 将在该会计年度供应最多可达该年度预测“产品”数量 [125%] 的“产品”，而“公 司”承诺在该会计年度购买不少于该年度预测“产品”数量,[75%] 的“产品”。 5.3 在本协议期间的每个会计年度，“公司”应给予“承包商”在中国生产“产品”的优 先权。如果在“公司”要求时“承包商”不能或不愿按“公司”的要求生产“产品”， “公司”可通过另外的承包商生产这些“产品”。 5.4 “公司”按第 5.1 条的规定订购的所有“产品”应在不迟于“公司”在相关订单中规 定的日期交货。 5.5 除第 5.1 条规定的月份订单外，“公司”还可以追加订单，“承包商”可自行决定 是否同意接受该追加订单。 6. 订单的取消 6.1 如果“承包商”尚未按照“公司”发出的订单生产有关“产品”，“公司”可以书面通知 “承包商”取消或推迟执行订单，而无需支付任何费用。在发生该等取消订单的 情形时，如果“承包商”已向第三方供应商采购或收到任何“公司”在下达订单后 批准的特定原材料，且确定该等原材料在今后的生产中将不再使用，“公司”将 向“承包商”支付不超过原从第三方供应商处购买该等原材料的价款。在“公司” 全额付款后，该等原材料的所有权将转移予“公司”，“承包商”应当按照“公司” 的要求处置该等原材料。 7. 对承包商的限制 7.1 约定事项 “承包商”向“公司”承诺，根据本协议的规定，它不得,[在本协议签署之日后的 [ ] 年期间或在本协议生效期间及本协议终止后的 [ ] 年期间内独自或联合或代 表任何其他个人、商号、公司，从事、涉及或有意于(直接或间接)生产用于 销售并将与“公司”竞争的以下物品: (a) 任何,[ ](不包括根据本协议生产的“产品”)，除非它首 先向“公司”证明并使“公司”合理地确信，其生产中使用的,[设计] [部件] [规格] [其他] 与当时生产“产品”使用的 [设计] [部件] [规格] [其他] 有重 大不同; (b) 其标签标记有,[插入名称] 名称或任何类似名称的任何 ,[ ] 。 7.2 合理性 6 双方认为第 7.1 条规定的限制(该条同时包含了不受限制的例外情况)是合理 的，但是，如果任何这些限制被发现是无效的或可依法撤消的，但在删除其某 些部分或减少适用的期间或地区后，就可使之有效，则这些限制在适用时应进 行必要的修改以使其有效或可执行。 8. 所有权和风险 8.1 “产品”的所有权在,[“承包商”完成加工]时转移给“公司”。 8.2 “产品”的风险在完成“交货”时转移给“公司”。 8.3 只要本协议仍然有效，“包装材料”和完工“产品”始终属于“公司”的财产。“承 包商”承诺: (a) 将由自己占有和控制所有“产品”和“包装材料”(除非本协议另有约 定); (b) 不出售、兜售、让与、质押、抵押、设置担保于或转让任何“产品”或“包 装材料”，不脱离对它们的占有保管或控制(除非本协议另有约定)，也 不做或容忍他人做可导致它们将被或可能被扣押、执行、查封、毁坏或 损害的任何事情; (c) 仅为本协议之目的使用所有“产品”和“包装材料”，未经“公司”事先书面 同意，不允许任何其他人或其他方使用它们。 8.4 “承包商”应对已完成加工但仍由其占有或控制的“产品”和“包装材料”采取所有 合理的防盗、防火、防偷、防污染及防止其他损害的预防措施。 9. 出口关税的缴纳 9.1 “承包商”应向“公司”补偿，以使“公司”免予因“产品”在交货前并由“承包商”占 有或控制期间，涉及的任何政府税、消费税、销售税或其他与“产品”或“产品” 的任何损害或损失有关的政府费用(不论是因何原因造成)的支付义务，他 人针对“公司”提出的任何损坏索赔或提起的任何诉讼或其他程序。 10. 保险 10.1 “承包商”应以自己的名义向保险公司投保，并将“公司”作为第一受益人。投保 的保险公司应经过“公司”批准并由“公司”书面通知“承包商”。“承包商”应投保 令“公司”满意的以下保险: 7 (a) 针对“产品”和“包装材料”的全部价值的火灾、盗窃及双方同意的其他潜 在风险的额外险，和基于“第一损失”的盗窃险; (b) 针对“承包商”根据本协议第,[3.4 和 3.5] 条对“公司”承担的任何责任的保 险，价值不低于,[ ] 。 10.2 “承包商”应向“公司”提供保单的副本。 10.3 未经“公司”事先书面同意，“承包商”不得改变或同意改变这些保单的条款。 10.4 在不影响其在本协议项下的其他义务的前提下，“承包商”应尽其最大努力确 保第 9.1 条提及的保单不因其雇员或代理或由其负责的任何其他人的任何作为 或不作为而无效。 11. 定价和交货 11.1 “公司”根据本协议条款应付“承包商”的“产品”价格应于经双方不时修改的附录 3 中规定。 11.2 交货将按订单的规定执行。如果未按相关交货时间交货，每延迟一星期(不 足一星期按一星期计算)，“承包商”应向“公司”支付延迟交付的货物总价款 1% 的违约金，但最多不得超过延迟交付的货物总价款的 10%。 12. 付款 12.1 “承包商”有权在“交货”日或之后的任何时间向“公司”出具发票。“公司”应在收 到该发票之日起的 [7] 个工作日之内支付发票金额。“公司”支付“产品”价款不 影响“公司”享有的任何权利，并且“承包商”因违反本协议而应承担的任何责任 不得因该付款而受影响。 12.2 如果在“公司”付款后发现有错误支付的数额，任何交付不足或额外付款可以 根据情况由“承包商”追回或向“承包商”追回。另外，除了其它 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 的有限追索 权，“公司”可以要求把后继要支付给“承包商”的金额进行抵消。 12.3 “公司”向“承包商”所支付的款项中已包括所有的税费(包括消费服务税)、关 税(包括印花税)和其它各类因本协议所可能征收的税收(包括和税务有关 的罚款和罚金)。 8 13. 知识产权 13.1 “公司”应选定产品的模型和设计，并向“承包商”提供“产品”的“规格”和特殊功 能要求。“承包商”应按“公司”的要求独立开发和加工“产品”。 13.2 各方保留对其在签署本协议前已存在的背景知识产权(以下简称“知识产 权”)的排他所有权和控制权。“公司”向“承包商”提供“产品”的“规格”、特殊 功能要求以及产品的设计和模型，不得视为对“公司”的任何“知识产权”给予许 可或任何其他权利。“公司”提供的这些“规格”和功能要求只能由“承包商”用于 本协议的目的，不得用于其他目的。 13.3 “承包商”在履行其在本协议项下的义务时，在本协议项下新创、构想或产生 的所有前景“知识产权”应归“公司”和“承包商”共同所有。但是，除了加工并向 “公司”供应“产品”以外，“承包商”不得为了其他目的使用前景“知识产权”、 “公司”的技术规格、特殊功能要求和背景“知识产权”，“承包商”也不得授权或 在知悉的情况下允许任何其他人为加工和供应“产品”以外的任何目的而使用 它们。有关上述前景“知识产权”的专利申请权应由双方共同所有，所有新创 的前景“知识产权”也将由双方共同所有。虽然有上述规定，如果“承包商”不想 申请专利，则“公司”有全权独立提出专利申请，而如此独立申请的专利应由 “公司”独立所有，“承包商”对“公司”独立所有的专利不享有利益。 13.4 未经“公司”书面授权，“承包商”不得使用“产品”或使“产品”被直接地或作为任 何其他产品的部件使用、生产或销售。 13.5 “公司”授予“承包商”非专有的、不可分的可于“公司”指定的“包装材料”或“产 品”上使用和供应“公司”商标的权利，但该权利不得自愿或通过法律强制转让 或被设置抵押。“公司”商标只能按“公司”事先书面批准的形式使用。 13.6 “承包商”应始终严格遵守“公司”或其代表随时就“公司”商标在“产品”和“包装 材料”上的外观和使用方式作出的关于质量、生产和包装出的指示、指令和规 格要求。“承包商”不得在使用“公司”商标时结合任何其他商标使用和/或同时 使用其他商标。 14. 赔偿 14.1 如果“承包商”由于加工“产品”而侵犯了任何第三方的任何专利权、专利应用权 或其工业或知识产权，不论这种侵犯是实际的或仅是指控的，“公司”应足额 补偿“承包商”因此遭受的任何直接或间接的诉讼、索赔、索求、罚款、损 失、损害、成本和费用。 9 14.2 “承包商”应赔偿“公司”并使“公司”免予承担因产品责任或未能遵守与“产品”生 产有关的环境保护法律和/或法规而导致的所有直接或间接索赔、罚款、损 失、损害赔偿、成本和费用。 15. 保密 15.1 “承包商”应对“机密信息”保密，除了为使自己能够履行其在本协议项下的义务 而使用或向其高级职员和雇员披露或使之可获得“机密信息”外，不得直接或 间接，不得向其他人披露或使之可获得“机密信息”外。这些高级职员和雇员 也有义务为这些“机密信息”保密。上述义务不适用于“承包商”获得的以下任何 信息: (a) 获得时已为公众所知的信息;或 (b) 并非由于“承包商”的过错而在获得后为公众所知的信息。 15.2 “承包商”特此同意并承诺: (a) 所有“机密信息”应始终为“公司”独自专有的财产; (b) 其使用“机密信息”的权利在本协议终止时应完全停止; (c) 在本协议终止时向“公司”返还包含“机密信息”或其任何部分的所有资料 (包括但不限于存储在计算机磁盘上的信息)和其所有副本。 15.3 不论本协议是如何终止的，本条款的规定在本协议终止后仍继续生效。 16. 期限和终止 16.1 本协议应,[于] 或 [应被视为已于] [日] 生效，除非根据以下第,[ ] 和 [ ] 条提前终止，否则应在以下期限内继续有效: [固定期限] 自上述日期后,[ ] [年] [月] 期限。 [固定日期] 直到,[日]。 [直到通知于某固定日期或其一周年除非或直到由 [任何一方给予另一方] ] 不少于,[ ] [年] [月] [日] 的于,[日] 后到期 或此后任何公历年度的该日到期的事 先书面通知而终止。 10 [直到通知于固定日期或其后的任何除非或直到由,[任何一方给予另一 ] 方] 不少于,[ ] [年] [月] [日] 的于时候到期 ,[日] 或其后任何时候到期的事先书 面通知而终止。 [] 直到由, 任何一方给予另一方] 不少直到通知于任何重复日到期 于, ] [年] [月] [日] 的于任何公历年 度的,[日] 到期的事先书面通知而终 止。 [直到任何时候给予的通知到期] 直到由,[任何一方给予另一方] 不少 于,[ ] [年] [月] [日] 的事先书面通 知于任何时候终止。 16.2 在以下任何情形下，任何一方均可通过给予对方书面通知而立即终止本协 议: (a) 如果一方违反了本协议的任何条款和条件，并且未在另一方通知全部违 约事项并要求予以补救后 [一个月] 内补救违约(如果能够补救);或 (b) 如果一方进入强制或自愿清算(经另一方事先批准且确实为了重组或合 并的目的除除外)，或与债权人进行债务混同或达成任何债务安排，或 为债权人的利益进行一般让与，或其全部或实质上全部业务或资产被任 命接管人，或停止从事其业务或受到停止业务的威胁，或对其业务做出 任何重大变更，或遭受到任何外国法律下的任何类似程序。 16.3 在以下任何情形下，“公司”可通过给予“承包商”书面通知而立即终止本协议: (a) 如果“承包商”的控制权发生任何变化;或 (b) 如果“公司”有合理的理由相信“承包人”从事了任何可能在总体上有损其 业务或“产品”的生产或销售的行为。 17. 终止的后果 17.1 不论本协议因何终止: 11 (a) “承包商”应完成终止日当天正在生产过程中的任何“产品”的生产，这些 产品与已按“公司”订单生产的所有库存“产品”应一起交付“公司”或“公司” 书面指定的任何人，而“公司”应按本协议之规定支付其价款; (b) “承包商”应在终止日按“公司”的指示、由“公司”负担费用处理“承包商”占 有的所有“包装材料”(根据本条前款的规定，为完成任何加工所需的“包 装材料”除外); (c) 双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，但是，任何一方在本协议 终止前已享有或承担的任何权利或义务(应继续完全有效)16 以及本条 另有规定的除外; (d) 终止不得影响或损害终止方因导致终止的事项而享有的任何损害赔偿请 求权或其他救济权利，也不得影响或损害任何一方因终止日或之前，已 存在的对本协议的违约事项而享有的任何其他损害赔偿请求权或其他补 救措施; (e) 即使本协议终止，第 1(释义)、14(保密)和 19(管辖法律和管辖 区)条仍然继续有效。 18. 不可抗力 18.1 如果任何一方且只有该方因不可抗力(定义见下文)而不能履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务，在其及时通知对方，说明构成不可抗力的事项及其可合理提出的证明该事项的证据，并说明其估计的不能履行或延迟履行的持续时间后，如果不可抗力的理由是合理的，受不可抗力影响的一方将被免予因其未履行或延迟履行这些义务(视情况而定)而应对另一方承担的责任，但即使如此，它仍应尽其最大努力以继续完全履行其义务， 但是， (a) 在“承包商”因此不能或延迟履行其义务的任何期间，“公司”有权自己生 产“产品”或让他人为其加工“产品”; (b) 如果不可抗力在通知后持续了,[两] 个月或更长时间，未受不可抗力影 响的一方可通过给予对方不少于 三十(30 )天的事先通知而终止本协 议，但是如果受不可抗力影响的一方在通知期限届满前可以继续全面履 行其义务，则终止协议的通知无效。 18.2 就第 17 条规定而言，“不可抗力”指在本协议签署日不可预见且不在受影响的一方合理控制范围之内的任何情况，在不影响上述规定一般性的情况下，包 12 括罢工、闭厂、劳力或原材料短缺、内乱、暴乱、入侵、战争、战争威胁或 准备、火灾、爆炸、暴风雨、洪水、地震、地陷、流行病或其他自然灾害。 19. 其他 19.1 转让 未经“公司”事先书面同意，“承包商”不得让与、分包、许可或以任何方式处理 其在本协议项下的任何权利、或转让或试图转让其在本协议项下的任何义务。 19.2 完整协议 (a) 本协议与其提及的所有文件包括“订单”一起构成了双方之间就其标的的 完整协议，并取代和取消了先前有关该标的的任何性质的书面或口头草 案、协议、承诺、陈述、保证和安排。 (b) “承包商”承认，它未被本协议内容以外的任何陈述或保证诱导签署本协 议，并且是经过谈判自由签署本协议，“承包商”同意，除非有欺诈情形 外，就任何其他此类陈述或保证，它没有任何补救请求权。“承包商”承 认，其法律顾问向其解释了本款的含义。 (c) 对本协议的非书面修改均无效。 19.3 权利等的累积和其他事项 (a) 本协议规定的权利、权力和救济权是可累积的，并且不构成对法律或其 他方式规定的任何权利、权力或救济权的排斥。 (b) 本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、特权 或救济权不得视为对之放弃。 (c) 对本协议项下的任何权利、权力、特权或救济权的单独或部分行使，不 妨碍对其进行任何进一步的行使或其他部分的行使，亦不妨碍对任何其 他权力或救济权的行使。 19.4 成本 除非有任何明示的相反规定，否则本协议各方应承担本方在谈判、准备、签署 和执行本协议中的成本。 19.5 无效 13 如果根据任何管辖区的法律，本协议的任何规定非法、无效或不可执行，则本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性在该管辖区应不受影响，并且整个协议的合法性、有效性和可执行性在任何其他管辖区也不应受影响。 19.6 通知 (a) 本协议或其议定事项要求或允许给予的任何通知(此术语在本条应包括 任何其他通讯)，除非另有特别规定外，应以英文书面形式作出。 (b) 任何这些通知应写明以下第 19.6(C) 条规定的地址，并可以: (i) 专人投递;在此情形下，通知应在送至相关地址时视为已送达; (ii) 如果在中国，通过挂号预付邮件发出;在此情形下，通知应视为 在邮寄日后 [两] 天内送达; (iii) 如果从或向中国以外的地址发出，通过挂号预付航空邮件发出; 在此情形下，通知应视为在邮寄日后 [七] 天内送达; (iv) 通过传真发出，在此情形下，通知应视为在传真发出时已送达， 但以传真报告确认了未中断转送为前提，但是，在任何日期的 17:00 以后通过传真发出的任何通知应视为在第二天,[08:00] 收 到。 (c) 第 19.6(B) 条提及的双方地址和其他联络详情如下，但须服从第 19.6(D) 条的规定: 姓名: ,[ ] 收件人: ,[ ] 地址: ,[ ] 传真号码: ,[ ] 姓名: ,[ ] 收件人: ,[ ] 地址: ,[ ] 传真号码: ,[ ] (d) 本协议任何一方可通知另一方变更第 19.6(C) 条规定的地址或任何其他联 络详情，但是，这些变更只能在该通知中规定的变更日期开始生效或在 给予通知 [五] 天后生效，以两者中靠后的日期为准。 19.7 双方的关系 14 (a) 本协议的任何规定均不构成或被视为构成双方之间的合伙关系，除非另 有明确规定，也不应构成或被视为构成其中任何一方作为为另一方的任 何目的之代理关系。 (b) 除非本协议有任何明确相反的规定，否则“承包商”无权、也不得以任何 方式代表“公司”做出任何行为、签署任何合同、做出任何陈述、给予任 何保证、招致任何责任、承担任何义务，不论是明示或暗示，也不论是 什么种类，或以任何方式约束“公司”。 19.8 抵消 (a) “承包商”无权以可能享有或声称享有的任何抵消权或反请求权为理由而 不予支付任何到期应付款项。 19.9 一方未能行使或延迟行使其权利、权力或补偿权并不构成放弃该等权利、权 力或补偿权。而个别或部分行使权利、权力或补偿权并不妨碍行使其它或进 一步行使该权利、权力或补偿权。放弃权利、权力或补偿权须以书面形式并 由弃权方签署。 19.10 本协议只能以书面形式进行修改，并且该修改需经双方签字认可。 19.11 本协议以中、英文书就，中英文若不一致，以英文为准。 19.12 本协议一式两(2)份，双方各持一(1)份。 20. 管辖法律和管辖区 20.1 本协议应受中华人民共和国的法律管辖，按中华人民共和国的法律解释。 履行本协议而引起或与本协议有关的任何争议应由双方友好协商解决。如20.2 因 争议无法在六十(60)天内解决，均应提交【仲裁委员会名称】仲裁委员 会，根据其仲裁规则在【地点】裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束 力。 15 兹证明，各方在以上首页写明之年月日签署了本协议。 签名: ) ,[ ] ) 代表 [公司名称] ) 见证人:- ) 签名: ) ,[ ] ) 代表 [承包商名称] ) 见证人:- ) 16 附录 1:产品规格 附录 2:包装规格 附录 3:定价 17