股权的确认依据

null郭某、陈某、姜某与奥星公司等股权转让 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 纠纷案 郭某、陈某、姜某与奥星公司等股权转让合同纠纷案 null 【案情介绍】 1996年4月1日，奥星公司(上诉人、原审被告)在海南省工商局注册成立，领取了企业法人营业执照，企业性质为有限责任公司。在工商局备案的奥星公司章程和公司设立登记审核 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 中均记载该公司股东为富达公司和郭某 (原审被告，亦即奥星公司法定代表人)，双方各占50﹪股份。奥星公司的注册资金为100万元，但富达公司和郭某均 null 未投人该注册资金。同年4月30日，富达公司与郭某、沈某、姜某 (被上诉人、原审原告)签署股权转让合同，约定富达公司将所执的50﹪股份转让给郭某、沈某、姜某，签约时付清股权转让金，签字盖章后即为股权转让结束。该合同末在海南省工商局备案。在海南省工商局备案的奥星公司的档案中，有一份1996年10月21日以海南大正会计师事务所名义出具的验资 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ，该报告称:奥星公司的注册资null 本为100万元，其中1996年7月15日富达公司投人资本人民币50万元、1996年9月6日郭某投人资本人民币25万元、1996年10月8日姜某投人资本人民币2.5万元，以上资本经验证属实，给予证明。该报告后附有中国人民建设银行海南省分行营业部出具的奥星公司l00万元存款证明书及上述3笔款项的银行迸账单。但上述验资报告和银行证明经海南大正会计师事务所和相关银行验证，均为虚假材料。null 1997年4月、1998年5月奥星公司参加工商年检，2份年检报告书中记载，奥星公司的股东为富达公司(50﹪股份)、郭某 (25﹪股份)、姜某 (25﹪股份)，但奥星公司未修改公司章程，亦未向海南省工商局席请变更登记。1999年1月，奥星公司向海南省工商局提交公司章程修改案、公司变更登记申请书及验资报告，对奥星公司进行重组。现经海南省工商局登记的奥星公司的股东为科立德公司 (10%股份)、郭null 某 (50﹪股份)、伊某(25﹪股份)、郭某(10﹪股份)、陈某(5﹪股份)。姜某遂向一审法院提起诉讼，请求判定郭某非法转让姜某在奥星公司出资额的行为无效，并确认姜某在奥星公司拥有与郭某同样50﹪的股份。本案在一审审理过程中，富达公司、沈某向法院明确表示，由于未参加奥星公司的经营活动，故不再主张各自在该公司的股东权利。 null 【法律问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 】 本案股权如何确认其归属？ ——股权确认的依据 null 【审理结果】 一审法院审理认为，奥星公司系经海南省工商行政管理局依法核准设立的工商企业法人单位，在该公司企业档案中备案的验资报告、公司年检报告书及1996年4月30日富达公司与郭某、沈某、姜某共同签署的股权转让合同，均证明了姜某作为股东之一存在的事实。虽然奥星公司在企业申办之初提交的《公司设立登记审核表》及公司null 章程中没有姜某，但并不影响上述事实的真实性，故应确认姜某在奥星公司拥有股权;由于创办奥星公司的郭某、姜某、沈某及富达公司均末投资，且沈某及富达公司己明确表示放弃股东权利，故应确认实际参与公司经营的姜某拥有与郭某等同的股权份额，依据《中华人民共和国民法通则》第5条、第134条第(5)项的规定，判决:(一)确认姜某拥有奥星公司50﹪的股权。(二)驳回姜某的其他诉讼请求。 null 奥星公司不服一审判决，上诉理由是，姜某非奥星公司股东，一审法院判决认定姜某系奥星公司股东并确认其在奥星公司的股份份额无相关事实和法律依据，请求二审法院依法驳回姜某的诉讼请求。被上诉人姜某同意一审判决。 二审法院审理认为，奥星公司在成立之初，经工商机关注册登记的股东为富达公司和郭某。奥星公司成立后，富达公司并未实际投入null 股本。其与郭某、沈某、姜某在股份转让合同中的所谓转让股份的约定，无事实和法律依据。故该股份转让合同不能证明姜某从富达公司取得奥星公司的股份;奥星公司1997年、1998年的年检报告，亦是根据那份1996年10月21日以海南大正会计师事务所名义出具的虚假的验资报告作出的，且奥星公司从未申请、工商机关亦从未作出关于奥星公司股东的变更登记，故姜某以该份验资报告和公司年检报告书为null 据，证明其是奥星公司的股东，理由不能成立。综上，一审法院认定姜某是奥星公司股东并确认其股份，无相关事实和法律依据，其所作判决不当，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第 (3)项之规定，判决:(一)撤销原审法院判决;(二)驳回姜某的诉讼请求。 null 【 案例 全员育人导师制案例信息技术应用案例心得信息技术教学案例综合实践活动案例我余额宝案例 评析】 本案涉及的是有限责任公司的股东股权的认定。依《公司法》的 有关规定，有限责任公司由1个以50个以下股东出资设立。公司 股东作为出资者按投人公司的资本额享有所有者的财产受益、重大决策和选择管理者等权利。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并应当置备股东名册，在出资证明书和股东名册上载明股东的姓 null 名或者名称，缴纳的出资额和出资日期等事项。有限责任公司的股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 本案中的奥星公司虽为依法注册成立的有限责任公司，但该公司1996年成立时只提交了公司登记申请书和公司章程。次年年检时null 才提交验资报告。奥星公司在成立之初，经工商注册登记的股东为富达公司和郭某，公司成立后，富达公司、郭某均末实际投人出资，公司也未置备股东名册，未发出资证明书。奥星公司1997年、1998年的年检均是依据虚假验资报告作出的。直至1999年重组时，奥星公司股东才缴足了全部出资。 在这种情况下如何确认股权，有两种分歧意见。一种意见认null 为，公司成立时股东没有投资，公司在通过工商登记后在经营中积累起了财产，股权应按在公司经营过程中对公司财产增值所做的工作多少来确认。姜某在公司成立之初就参与了公司经营，1997年、1998年两年年检的验资报告虽是虚假的，但年检是公司的一项重要活动，作为法定代表人的郭某并未反对年检报告书上所载的内容，年检报告书可视为各股东对股权分配的一种协议，因此姜某应具有股东null 身份，一审法院判决书确认实际参与公司经营的姜某拥有与郭某等同的股权份额是正确的，应予维持。另一种意见认为，奥星公司在成立之初，经工商机关注册登记的股东为富达公司和郭某，公司登记机关审查、登记、发给营业执照时，姜某不具有发起人身份，不是股东。而富达公司因未出资，其与郭某、沈某、姜某在股份转让合同中所谓转让股份的约定是没有依据的，所以该合同不能证明姜某从富达公司 null 取得奥星公司的股份。更为重要的是，奥星公司1997年1998年两年的年检，是依据虚假的验资报告作出的，年检报告书本身关于股东权的记载就是无效的，姜某既不是奥星公司的发起人，公司章程亦未经修改，奥星公司从未申请、工商机关也从未作出关于奥星公司股东的变更登记，故姜某以虚假验资报告及公司年检报告书为据证明其是奥星公司的股东，并请求法院确认其股份于法无据，一审法院判决不 null 当，应当改判驳回姜某的诉讼请求。 我们同意第二种意见。理由是: 首先，股权是有限责任公司的股东权益，它反映股东与公司之间的权利义务关系。我们认为确认某一当事人是否享有某一有限责任公司的股权，至少应考虑以下两个方面: 1.是否有出资证明书 null 出资是股东权益的载体，有限责任公司经公司登记机关核准注册登记后，必须向股东签发出资证明书。出资证明书具有两方面的法律意义:一是股东持该出资证明书以表明其已履行了出资义务，成为该有限责任公司的股东;二是依该出资证明书所记载事项享受相应的权利，并承担相应的责任。出资证明书应当载明下列事项:公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资null 日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书是有限责任公司出资者股东资格的证明，如果没有出资证明书，不能证明出资者是该公司的股东。 在本案中，姜某没有出资证明书，不能证明自己通过出资成为奥星公司的股东，从而享有奥星公司的股权。另外，奥星公司章程、批准该公司成立的各种文件、企业法人营业执照、公司董事会会议纪要null 等也表明在公司成立之初姜某不具有股东身份。 2.是否有有效的转 (受)让行为 有限责任公司应当置备股东名册。股东名册上记载股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资证明书编号等内容。股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东也可以经全体股东过半数同意向股东以外的人转让其股权。股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名null 或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。股东名册是证明公司与该名股东之间关系的凭证，是公司通知该名股东参加各项活动、该名股东向公司主张各种权利的依据，因此若股东名册的内容发生变化，必须及时将变化的内容作调整，否则公司仍然以原股东名册记载的内容为准。股东依《公司法》规定转让股权后，股东之间的转让行为己经完成，但这仅表明双方之间转让行为的完成，并不代表对null 公司也有效，股东与公司之间的关系不能随之实现，必须要经过公司认可，转让行为才对公司发生效力，即公司承认新股东。而公司认可的最终形式就是由转让双方到公司办理过户手续，由公司在股东名册中将转让的内容反映出来。股东转让股权，涉及到股东姓名、名称及住所、股东的出资额等项内容的变化，直接关系到股东名册内容的修改。所以股东依法转让股权后，由公司将受让人的姓名、名称及受让null 人的股权额记载于股东名册。这样才全部履行了转让股权的程序。否则，尽管股东之间已转让股权，但受让人无权向公司主张各种权利，公司不承认此受让人为本公司股东。所以，转让股权后变更股东名册的内容是非常重要的。 本案中，一方面，因富达公司末出资，其与郭某、沈某、姜某在股份转让合同中所谓转让股份的约定是没有依据的;另一方面，即null 使双方转让股份的行为已经完成，末经公司认可并将该转让的内容在股东名册中反映出来，这种转让行为也不对公司发生效力。尽管在本案中奥星公司未置备股东名册，但该公司章程中已载明股东的相关情况，又无证据表明公司章程已作修改，所以不能认定姜某通过股权转让成为了奥星公司的股东。 其次，依《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东null 的，应当自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理机关申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。 本案中，没有证据表明奥星公司从1996年成立到1999年重组以前申请过任何股东变更登记，工商行政管理机关也末作出过关于奥星公司股东的变更登记。这也进一步说明姜某在公司成立后没有通过股权转让或其他方式成为奥星公司的股东。 null 再次，股权是一种复合的、独立的、新型的权利形态，股权并不等同于经营管理权。本案中，姜某虽参与了奥星公司的经营管理，但其不能提供证据证明其享有奥星公司的股权，且其并未通过出资或有效的受让等合法方式取得奥星公司的股份，所以其不享有奥星公司的股权。 综上所述，对姜某提出的确认其享有奥星公司50﹪股权的诉讼null 请求予以驳回是正确的。我们在审理确认股权纠纷案件时，应在对合同、公司章程、批准公司成立的各种文件、企业法人营业执照、股东出资证明书、股东名册等有关文件迸行全面审查的基础上，根据《民法通则》、《公司法》等相关法律法规的规定，结合案件全部情况和有关证据对股权的确认作出综合判定。