第15讲：第四章第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准(一)(2012年新版)

4.2 4.2 4.2 4.2 4.2 4.2 4.2 4.2 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件一、首次公开发行股票的条件 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件（一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 依据中国证监会依据中国证监会20062006年年55月发布实施的月发布实施的《《首次公开发行股票并上首次公开发行股票并上 市 管理办法 关于高温津贴发放的管理办法稽核管理办法下载并购贷款管理办法下载商业信用卡管理办法下载处方管理办法word下载 市管理办法》》的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，首次公开发行股票的条件如下：的规定，首次公开发行股票的条件如下： 11111111．主体资格：．主体资格：．主体资格：．主体资格：．主体资格：．主体资格：．主体资格：．主体资格： （（11）发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司。）发行人应当是依法设立的且合法存续的股份有限公司。 （（22）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在33年年 以上，但经国务院批准的除外。以上，但经国务院批准的除外。 （（33）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。大权属纠纷。 （（44）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 符合国家产业政策。符合国家产业政策。 （（55）发行人最近）发行人最近33年内主营业务和董事、高级管理人员没有发年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （（66）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 22222222．独立性：．独立性：．独立性：．独立性：．独立性：．独立性：．独立性：．独立性： （（11）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。的能力。 （（22）发行人的资产完整。）发行人的资产完整。 （（33）发行人的人员、财务、机构、业务独立。）发行人的人员、财务、机构、业务独立。 （（44）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 33333333． 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运行．规范运行．规范运行．规范运行．规范运行．规范运行．规范运行．规范运行：： （（11）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，相关机构和人员能够依法履行立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责职责 （（22）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任；级管理人员的法定义务和责任； （（33）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规 和规章规定的任职资格，且不得有三种情形。和规章规定的任职资格，且不得有三种情形。 （（44）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 （（55）发行人没有违规情形；）发行人没有违规情形； （（66）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违 规担保的情形；规担保的情形； （（77）发行人有严格的资金 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，不得有资金被控股股东、）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或其他方式占用的情形。款项或其他方式占用的情形。 44444444．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。．财务与会计。 （（11）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常。强，现金流量正常。 （（22）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册 会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （（33）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具了无保留意见的审计报告。注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 （（44）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨 慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政 策，不得随意变更。策，不得随意变更。 （（55）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露 关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形。纵利润的情形。 （（66）发行人应当符合下列条件：）发行人应当符合下列条件： ①①最近最近33个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元，万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ②②最近最近33个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 50005000万元；或者最近万元；或者最近33个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币33亿元亿元 ③③发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元； ④④最近最近ll期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于后）占净资产的比例不高于20%20%；； ⑤⑤最近最近ll期末不存在未弥补亏损。期末不存在未弥补亏损。 （（77）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （（88）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项。诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （（99）发行人申报文件中不得有下列情形：）发行人申报文件中不得有下列情形： ①①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②②滥用会计政策或者会计估计；滥用会计政策或者会计估计； ③③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （（（（（（（（1010101010101010）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： ①①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③③发行人最近发行人最近11个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖；在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④④发行人最近发行人最近ll个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；以外的投资收益； ⑤⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 55555555．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。．募集资金运用。 （（11）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营 业务除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性业务除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。业务的公司。 （（22）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （（33）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、 环境保护土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。环境保护土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 （（44）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 （（55）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响。人的独立性产生不利影响。 （（66）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存 放于董事会决定的专项账户。放于董事会决定的专项账户。 此外，证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称此外，证券公司在提交首次公开发行股票（以下简称IPOIPO）并上）并上 市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意市申请前，应当向中国证监会提交有关材料，申请出具监管意 见书。监管意见书是证券公司申请见书。监管意见书是证券公司申请IP0IP0上市的必备文件之一。申上市的必备文件之一。申 请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公请监管意见书的证券公司应当提交以下情况的说明材料，由公 司董事长、总经理签字，加盖公司公章并附有关证明材料。司董事长、总经理签字，加盖公司公章并附有关证明材料。 例例例例例例例例4-104-104-104-104-104-104-104-10（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监（单选题）上市公司申请发行新股，要求现任董事、监 事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务 ，最近（，最近（，最近（，最近（，最近（，最近（，最近（，最近（ ）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（）内未受到过中国证监会的行政处罚、最近（ ）内）内）内）内）内）内）内）内 未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。未受到证券交易所的公开谴责。 AA．．1212个月，个月，1616个月个月 BB．．3636个月，个月，3636个月个月 CC．．1212个月，个月，1212个月个月 DD．．3636个月，个月，1212个月个月 【【参考答案参考答案】】DD （二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件（二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件：在创业板发行应当符合的条件： 11111111．基本条件。．基本条件。．基本条件。．基本条件。．基本条件。．基本条件。．基本条件。．基本条件。 （（11）发行人是依法设立且持续经营）发行人是依法设立且持续经营33年以上的股份有限公司。有年以上的股份有限公司。有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公 司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 （（22）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于l000l000万万 元，且持续增长；或者最近元，且持续增长；或者最近11年盈利，且净利润不少于年盈利，且净利润不少于 500500万元，最近万元，最近11年营业收入不少于年营业收入不少于50005000万元，最近两年万元，最近两年 营业收入增长率均不低于营业收入增长率均不低于30%30%。净利润以扣除非经常性。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据损益前后孰低者为计算依据 （（（（（（（（33333333）最近）最近）最近）最近）最近）最近）最近）最近llllllll期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于期末净资产不少于20002000200020002000200020002000万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏万元，且不存在未弥补亏 损。损。损。损。损。损。损。损。 （（（（（（（（44444444）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于）发行后股本总额不少于30003000300030003000300030003000万元。万元。万元。万元。万元。万元。万元。万元。 22．关于发行人持续盈利能力的要求。发行人应当具有持续盈利能．关于发行人持续盈利能力的要求。发行人应当具有持续盈利能 力，不存在下列情形：力，不存在下列情形： （（11）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （（22）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将 发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （（33）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资 产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （（44）发行人最近）发行人最近11年的营业收入或净利润对关联方或者有重大年的营业收入或净利润对关联方或者有重大 不确定性的客户存在重大依赖；不确定性的客户存在重大依赖； （（55）发行人最近）发行人最近11年的净利润主要来自合并财务报表范围以外年的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；的投资收益； （（66）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 33．对董事、监事和高级管理人员的要求。发行人的董事、监事．对董事、监事和高级管理人员的要求。发行人的董事、监事 和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近两司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；最近两 年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监 事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规 章规定的资格，且不存在下列情形：章规定的资格，且不存在下列情形： （（11）被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的；）被中国证监会采取证券市场禁人措施尚在禁人期的； （（22）最近）最近33年内受到中国证监会行政处罚，或者最近年内受到中国证监会行政处罚，或者最近ll年内受到年内受到 证券交易所公开谴责的；证券交易所公开谴责的； （（33）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 44．其他条件。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全．其他条件。发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全 股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计 委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资 产的财产权转移手续已办理完毕；主要资产不存在重大权属纠产的财产权转移手续已办理完毕；主要资产不存在重大权属纠 纷；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股纷；股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；资产完整，业务及东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；资产完整，业务及 人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。独立经营的能力。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞 争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 发行人及其控股股东、实际控制人最近发行人及其控股股东、实际控制人最近33年内不存在损害投年内不存在损害投 资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在行为虽然发生在33年前，但目前仍处于持续状态的情形。年前，但目前仍处于持续状态的情形。 环球网校 http://www.edu24oL.com/ http://www.edu24oL.com/ http://www.edu24oL.com/ http://www.edu24oL.com/