第五章 技术转移

null第 五 章第 五 章技 术 转 移null一、技术转移的概念 技术转移是指各种形态的技术通过某种价款支付方式，技术提供方将技术的部分或全部权益出让给技术需求方的过程。 上述定义包含着以下几个要素： 1）技术的形态。 2）转移的目的。 3）价款支付方式。 4）技术提供方和技术需求方。 第一节 技术转移的概念及相关讨论 null 二、与几个相关概念的关系 1．与技术转让的关系 2．与技术扩散的区别 一些文献作者认为技术转移包含了技术扩散，技术扩散是技术转移的一个组成部分 。 国外一些学者认为，技术扩散是指在一定时期内，创新通过某种途径在系统中各单位之间进行传播的过程。扩散仅指采用，不包括模仿。 模仿是一个供应方的概念，它的主体是销售产品或服务的企业。扩散是一个需求方的概念，指购买产品或服务的消费者 。第一节 技术转移的概念及相关讨论 null 三、技术转移的走向 归纳起来，技术转移的主要走向可分为两种类型： 1）研究开发机构向企业的转移。主要包括高等院校、科研院所和一些专门从事技术研发的企业向以生产为主的企业的转移。 2）企业内的转移和企业间的转移。 第一节 技术转移的概念及相关讨论 null 一、技术持有方的动因 技术提供方（持有方）愿意转移技术一般有以下原因： 1）为了直接获取经济效益。（如专利权出让，技术转让） 2）为了扬长避短。（高校，科研院所） 3）竞争对手的威胁。 （对手开始转移） 4）为了拓展更大市场。（大众汽车） 5）为了进入某个特定市场。 （举例：生物肥） 6）与公司的总体战略不符。 7）缺乏技术运用的配套资产。（资金、营销网络等） 8）已有了更新的技术。（集成电路） 第二节 技术转移的动因 null 二、技术需求方的动因 技术需求方寻求技术转移一般有以下主要原因： 1）自身无力开发。（无此技术能力） 2）节约研发和进入市场的时间。（时间领先） 3）节约研发费用。 4）缩小技术差距和增强自身技术能力。 5）减小技术研发风险。 6）受法规、政策限制。（法律保护） 第二节 技术转移的动因 null第三节 技术转移的主要形式 一、技术转移的标的物 技术转移的标的物通常是受产权保护或者拥有事实上的独占权、可以用于交换的技术。 用于交换的技术通常称为技术商品，技术转移的标的物实质上就是技术商品。 在现实经济生活中，技术转移的标的物（技术商品）主要以专有技术、专利技术、商标、许可证贸易特许经营权、版权等几种表现形式表现。 null 1.专有技术 专有技术又称技术诀窍（Know-How），它是相对于专利技术而言的，通常是指为个人或企事业单位所拥有的，从事生产经营活动所必须的未向社会公开的秘密技术知识和经验。 专有技术不仅包括技术方面的知识，而且还包括管理方面的知识。 IT业存在大量的专有技术，为什么？第三节 技术转移的主要形式 null 虽然对专有技术的各类定义在内容上不尽相同，但可以看出专有技术有几个公认的特征： 1）专有技术是没有取得专利权保护的技术知识。专有技术和专利技术都是人类智力劳动的产物，但专有技术是指那些除已经取得专利权的技术知识之外的各种技术知识。对这一点，世界各国的看法是一致的。 2）专有技术是一种以保密性为条件的事实上的独占权。 3）专有技术是动态性技术。是一种难以具体限定其范围的不断发展和自我完善的动态技术。它不像专利技术那样受到专利权的权利保护范围限制。 第三节 技术转移的主要形式 null 2.技术专利（专利技术） 专利是一个法律名词，是指一项发明、创造、设计或革新的首创者，经过向有关专利主管机构申请登记并获批准后所获得的一种工业产权，这种工业产权称之为专利。 问题：工业产权作价入股，可占总股本的 %？ 高新技术可占总股本的 % ？第三节 技术转移的主要形式 2035null 3.商标和商标权 商标是一种区别商品的不同生产者或经营者的标记。随着商品的市场竞争，商标成了商品的质量和信誉的标志。 商标权是指对某种商标所拥有的使用权。 事实上，商标是一种或多种商品的技术水平、经营管理、市场营销等各个方面的一种综合载体和集中表现，反映了这类商品的总体概貌。商标之所以有价值，是因为商标的所有者在技术、管理和市场开拓等方面有先进的方法或独到的经验。 第三节 技术转移的主要形式 null 4.许可证贸易特许经营权 许可证贸易是指技术的提供方将技术的使用权转让给技术接受方的一种技术贸易形式。 按照标的的不同，许可证贸易可分为专利许可、专有技术许可、商标许可、混合许可、计算机软件许可等多种形式。 5.版权 版权是对文学和艺术作品或表述的保护。 受版权保护的作品可以是公开发表的，也可以是没有公开发表过的。目前列入版权保护范畴的作品还包括录音、视听作品、计算机应用软件和数据库等。 第三节 技术转移的主要形式 null 二、技术转移的主要形式 技术转移包括了多种不同的形式，主要有技术转让，技术作价入股，合作生产等形式。 1．技术转让 技术转让是指技术需求方通过直接支付技术转让费的形式在一定权限范围内受让技术提供方的技术。 与一般商品不同，技术转让在多数情况下只是使用权的转让，但也不排除所有权的转让。而一般商品的转让通常都是所有权的转移。 第三节 技术转移的主要形式 null 根据技术转让权限的不同，技术转让有以下几种常见的情况（按转让价款的高低排序）： 1）所有权转让。 2）区域独家使用权转让。 （排除技术提供方） 3）区域排他使用权转让。（不排技术提供方） 4）普通使用权转让。 按照技术受让方是否把受让的技术再次转让，技术转让又可分为可转让、不可转让和交换转让三种形式。 交换转让是指出让方和受让方可以以价值相当的技术进行互惠交换。 第三节 技术转移的主要形式 null 2．技术作价入股 是指技术提供方将拟转移的技术通过评估作价，与技术需求方提供的资金和其他资产一起组建一家新公司，技术提供方通过在新公司中占有相应的股权的形式实现技术向需求方转移的过程。 在这种技术转移形式中，技术提供方获得的是股权而不是现金收入，技术提供方的收入主要来自两个方面：一是股权的分红，二是股权的增值。 第三节 技术转移的主要形式 null 3．合作生产（技术提成） 是指技术提供方将拟转移的技术投入某一现存企业，通过获得运用该技术生产的产品的分红权或提成权等形式实现技术向需求方转移的过程。 技术提供方的收入可以按照该产品的利润的一定比例分成（分红权），也可以按照该产品的产值、销售收入的一定比例提成（提成权）。 第三节 技术转移的主要形式 null第四节 技术转移的过程 技术转移涉及到技术提供方和技术需求方的共同努力，缺少了其中任何一方，技术转移都将无法实现。技术转移的过程主要包括以下七个环节: 1）信息发布与收集。(结合一个案例:大功率晶体管) 2）初步判断。 3）供需双方沟通信息。 4）对转移条件的评估。 5）谈判与协调。 6）签署 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、实施转移。 7）经营。 null一、现有模式的含义和特点 技术转移的模式有多种，目前应用较为普遍的模式主要有发起组建股份制企业、联合兴办有限责任公司、合作生产、技术转让、自我转化等几种模式。 1.发起组建股份制企业模式 发起组建股份制企业是指以高新技术的产业化为摹股或集资的主体，向社会定向或公开摹集高新技术产业化所需的资金，按股份制企业的要求进行组织和运作的高新技术产业化模式。第五节 技术转移的模式分析null这种模式主要有以下特点: 1)可筹集较大数量的资金； 2)参与合作的企业或单位较多，按照公司法的规定合作企业需在5家以上； 3)出资各方通过企业股东大会行使其权力，各主要出资方参加企业董事会，企业经营班子在董事会领导下工作，经营班子(除主要技术人员外)原则上在社会公开招聘； 4)各出资方按在股份公司所占股份分享利润和分担风险； 5) 技术提供方需向股份制企业移交全部技术。 第五节 技术转移的模式分析null2.联合兴办有限责任公司模式 联合兴办有限责任公司是指高新技术提供方以技术作价为主要出资方式与其它出资企业或单位联合兴办有限责任公司，公司自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担经济和民事责任的高新技术产业化模式。第五节 技术转移的模式分析null这种模式的主要特点是: 1)对资金无严格的要求；当然有下限 2)合作的企业数量在两家以上；(许多夫妻店，父子兵） 3)合作各方派人参与企业的决策机构和经营机构，对企业实施共同经营和管理； 4)合作各方按合同约定的比例或股份分享企业利润和承担企业亏损； 5) 技术提供方需向有限责任公司移交全部技术。第五节 技术转移的模式分析null3.合作生产模式 合作生产是指技术提供方以技术作价出资形式把技术投入一个现成的企业进行生产，现成企业对进行合作生产的高新技术产品实行独立核算，技术提供方按合同规定的比例获得相应收入的高新技术产业化模式。 第五节 技术转移的模式分析null这种模式有以下主要特点: 1)技术提供方只提供技术，其它由合作企业解决； 2)技术提供方一般只负责技术，管理工作以合作的企业方为主，技术提供方有保证合作生产能正常进行的义务和监督合作生产经营状况的权力； 3)技术提供方按一定比例分成； 4)技术提供方一般不承担合作生产中出现的风险和亏损； 5)技术提供方可以把全部技术移交给合作生产的企业， 也可以保留一部分核心技术，但要以保证合作生产的正常进行为前提； 6) 技术提供方在把技术提交给企业的同时， 企业要支付技术提供方一定数额的技术入门费。第五节 技术转移的模式分析null4.技术转让模式 技术转让是指技术提供方以一定的价格把高新技术产品的全部技术资料一次性地出售给技术接受方，由技术接受方单独实施该项高新技术的产业化工作。 这种模式的主要特点有: 1)技术提供方提供全部技术资料并指导生产出合格产品后，技术转让即告完成，技术接受方在实施该项高新技术产业化过程中的生产经营活动与技术提供方无关； 2)技术转让费除能弥补技术研制过程中的成本之外，还应使技术提供方有一定的盈利。第五节 技术转移的模式分析null5.自我转化模式 自我转化模式是指技术持有者自己创造条件使高新技术产业化的转化方式。 这种模式比较单纯，其特点是技术持有者从技术开发、研制到产业化形成一条龙，在产业化过程中不与其它单位发生关系，高新技术产业化过程中的风险和利润均由技术持有者独自承担和享受。第五节 技术转移的模式分析null二、现有模式的优缺点分析 1.发起组建股份制企业的优缺点 发起组建股份制企业的优点是: 1)可以在较短时间内筹集到较多的资金； 2)企业组织结构和监督机制比较完善，所有权与经营权分离，经营活动受单个出资方(股东)的影响较小； 3)可在较大范围化解高新技术产业化过程的高风险。第五节 技术转移的模式分析null发起组建股份制企业的缺点主要有: 1)发起和策划过程比较复杂，发起需要较多的资金投入; 2)需较多出资方同时响应，成功的比例较低； 3)对高新技术项目本身的要求较高，一般要求高新技术项目是处于国内外先进水平、市场前景明显、已完成中试或小批量生产的大型高新技术项目。第五节 技术转移的模式分析null2.联合兴办有限责任公司的优缺点 联合兴办有限责任公司的优点主要有: 1)兴办有限责任公司的过程比较简单，成功的可能性较大； 2)项目和投资可大可小； 3)可综合发挥技术提供方的技术优势和出资合作方的经营管理和市场优势； 4)后续产品的开发有一定的保证。第五节 技术转移的模式分析null联合兴办有限责任公司的缺点是: 1)公司经营班子一般由各股东单位派出，给经营班子的团结和协作带来一定困难，严重时常影响公司的正常经营活动；（经常的事情） 2)由于合作单位较少，各股东对公司的要求各有不同，股东对公司的不同要求常直接或间接影响公司的经营活动； 3)股东利益与公司利益有时不完全一致，如公司希望有较多积累以便有强有力的发展势头，而个别股东则经常要求公司有较多的短期回报； 4)技术提供方要到公司分红后方可逐步弥补研制开发成本。第五节 技术转移的模式分析null3.合作生产的优缺点 合作生产主要有以下优点: 1)出资合作方可充分利用现有资源，实际现金投入一般都较小； 2)技术提供方在合作之初已得到一笔技术入门费，弥补了一部分技术研制开发费用； 3)基于上述两条，合作双方的风险都较小； 4)主要由出资合作方负责经营管理，组织结构较单纯，且有出资合作方作后盾，经营活动易于开展。第五节 技术转移的模式分析null合作生产的主要缺点是： 如何协调技术移交与保证技术提供方利益的问题。若技术全部移交给出资方，如何保证技术提供方的利益分成将成为复杂问题; 若技术不完全移交给出资方，那么如何保证生产经营活动的正常进行又将成为重要问题。另一个缺点是后续产品的开发得不到充分保证。第五节 技术转移的模式分析null4.技术转让的优缺点 技术转让的主要优点是: 1)技术移交比较彻底； 2)生产经营活动的组织比较单纯，基本不再与技术提供方发生关系。 技术转让的主要缺点是: 1)技术接受方需要一次性支付较大数额的技术转让费，因而风险较大； 2)后续技术的开发难以进行。第五节 技术转移的模式分析null5.自我转化的优缺点 自我转化的主要优点是: 1)开发生产一条龙，便于组织生产和经营活动； 2)通过生产和销售的信息反馈，便于产品研制工作更加完善和不断开发出适销对路的新产品。 自我转化的主要缺点是: 1)需要自己提供资金、场地等一系列条件，一般只适合于所需资金较少的中小项目的转化; 2)需自己进行市场开拓等科技人员不很熟悉的工作。第五节 技术转移的模式分析null三、一种新的高新技术产业化模式 通过上述分析可以看出，股份公司模式、有限公司模式对技术提供方来说，产品研制开发过程中所支出的费用要等到公司产生效益、分红后才可能逐步得到弥补，所以对一些市场前景看好的高新技术项目，尤其在想要合作的单位较多的情况下，技术持有方通常不愿意等到几年后才收回成本，而且到底能否收回成本，涉及的因素很多，与合作后的具体经营管理和市场开拓有很大关系。所以对于这种市场前景看好、供不应求的高新技术项目，技术持有方一般不愿去冒这种风险。第五节 技术转移的模式分析null更有甚者，一些非常好的高新技术项目，由于合作后在经营管理和市场开拓等方面的问题，不仅未能获得预期的经济效益，而且经营几年后还出现严重亏损，致使合作终止清算，技术提供方不仅未能获得经济效益，还要再次出资弥补亏损，平心而论，出现这种情况对技术提供方是不公平的。 鉴于上述情况，技术持有方往往愿意采取技术转让模式，以便尽快收回在高新技术开发中的成本。但由于技术转让对出资合作方的近期经济压力和风险较大，且不利于后续产品的开发，因此出资合作方一般又不愿采用技术转让模式。尤其对于作价几百万、上千万的项目，要让出资方一次支付如此巨额的技术转让费，一般是不现实的。第五节 技术转移的模式分析null在现有模式中解决上述问题，较好的模式是采用合作生产模式。技术提供方在合作之初可得到一笔技术入门费，弥补一部分研制开发成本；出资合作方也可充分利用现有条件，减小近期投资额度和风险。但也有严重的缺点: 对技术提供方来说，合作后如何了解和掌握合作生产的收入和利润，如何确保能分得应该属于自己的那部分利润，将成为一个重要问题，这一问题在理论上看似乎十分简单，但在实际操作中却十分复杂；对于出资合作方而言，由于技术人员不完全介入合作生产工作，后续产品的研制开发很难得到保证。第五节 技术转移的模式分析null这样就需要和提出了一种新模式： 这种模式称为入门费-有限责任公司模式所谓入门费-有限责任公司模式，是指技术提供方和出资合作方共同组建有限责任公司(股份有限公司)，在合作之初，出资合作方支付技术提供方一定数量的技术入门费，或者出资合作方购买技术提供方的一部分技术股份。 第五节 技术转移的模式分析null归纳起来，这种模式主要有以下优点： 1)兴办过程简单，成功率高； 2)项目和投资可大可小； 3)可综合发挥技术提供方的技术优势和出资合作方的经营管理和市场优势； 4)技术提供方在合作之初可得到一笔技术入门费，弥补了一部分技术研制开发费用； 5)技术移交比较彻底； 6)后续产品的开发有一定的保证； 7)由于出资合作方在合作之初要支付技术入门费，可在一定程度上迫使出资方的资金到位。第五节 技术转移的模式分析null这种模式的主要缺点基本与有限责任公司模式相同。第五节 技术转移的模式分析null四、各种模式的选择依据 在技术转移过程中，出资合作者和技术提供者共同关心的问题，主要有投资的大小、利润的多少、风险的大小及分摊、合作后各合作方的影响和控制程度、后续产品的开发等。在具体操作时，不同的出资合作者或技术提供者各自关心的重点又各有不同。下面就从这几个主要方面来看看如何选择技术转移的模式。第五节 技术转移的模式分析null 1.从投资大小看 若需投资几千万甚至上亿元，技术持有方在策划高新技术产业化时一般应首选股份有限公司；若需投资在几十万到千余万之间，一般可选择有限责任公司； 若出资方希望充分利用现有条件，可选择合作生产模式。 若技术提供方在产业化过程中不愿再作资金投入，只愿以技术作价入股，则选择股份有限公司、有限责任公司和合作生产模式均可达到这一要求。显然，技术转让模式技术提供方是不需要投资的。 第五节 技术转移的模式分析null2.从减小风险看 对于投资较大的项目，若希望在较大范围分散风险，可选择股份有限公司模式；对于投资较小的项目，若出资合作方和技术持有方都想减小风险，合作生产可能是一种较好的模式；若技术提供方不愿承担风险，可选择技术转让模式。第五节 技术转移的模式分析null3.从多获利润看 技术持有方想独享利润，当然选择自我转化模式；出资合作方想独享或较多享有利润，显然出资方应选择技术转让模式或合作生产模式；出资合作方和技术持有方若都对高新技术产业化的市场前景看好，都想通过高新技术产业化后获得较多利润，那么以组建有限责任公司、对大型项目以组建股份有限公司为好；对于市场前景看好的项目，技术转让可能是对技术提供方不利的一种模式。第五节 技术转移的模式分析null4.从影响程度看 若想使高新技术产业化工作受各股东的影响较小，选择股份有限公司模式较好，若出资合作方想完全控制产业化工作，可选择技术转让模式；若技术持有方想完全控制产业化工作，可选择自我转化模式；若出资合作方和技术提供方都想参与产业化工作，可选择有限责任公司的模式；若出资方想单方面进行产业化工作，但又希望技术提供方在技术方面给予支持和保证，则选择合作生产模式较好。第五节 技术转移的模式分析null5.从后续产品开发看 若需要后续产品的研制开发有充分保障，一般以选择股份有限公司和有限责任公司模式较好，因为这两种模式与技术提供方的联系比较紧密，通常技术提供方都要派出技术人员进入公司负责技术工作和后续产品的开发工作。技术转让模式可能是对后续产品开发最不利的一种模式。采用合作生产模式，技术提供方一般也不负责后续产品的开发工作，出资合作方若需技术提供方继续开发后续产品，一般要支付一定数量的研制开发费但比起另找单位开发，在开发费方面通常可有较多节约，开发时间也可大大缩短。第五节 技术转移的模式分析null一、引言 案例：“水变油”——有这样的高技术和好事吗？ 二、技术持有方要提防的“陷肼” 1.为贷款的假合作（案例） 2.为廉价征地的假合作（案例） 3.为要社会影响的假合作 4.中介的假信息第六节 “合作陷肼”：技术转移中的不正当行为null三、技术寻求方要提防的“陷肼” 归纳起来，技术寻求方在寻求高新技术产业化项目过程中需要提防的“陷肼”，主要有以下几类： 1.假项目 2.真项目、假市场 3.为销售产品的假合作 4.为销售设备的假合作（案例） 5.中介的假信息第六节 “合作陷肼”：技术转移中的不正当行为nullThe End of chapter 5