股权转让涉及的主要税收政策（摘要）

股权转让现行的主要税收政策 　　股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 　　股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和财产行为税三类。 　　一、营业税 　　2003年1月1日前：《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税”。　 　　2003年1月1日后：《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对股权转让行为征税重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以废止。 　　二、企业所得税 　　（一）一般政策规定。根据新企业所得税法和实施条例规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。 　　同时法第十六条规定“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。” 　　其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（企业所得税法实施条例第七十四条） 　（二）重组业务中股权转让的涉税处理。 　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 　　　三、个人所得税 　　（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率 　　《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。 　　合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。 　　需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“ 纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”（个人所得税法实施条例第十九条） 　　（二）有关涉税程序和事项。为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号） 　　1、办理纳税（扣缴）申报的时间 　　国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。 　　第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 　　第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 》并向主管税务机关申报。 　　2、主管税务机关及纳税地点 《中华人民共和国个人所得税法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。 由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。 　　3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理 国税函〔2009〕285号第四条规定“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。” 同时冀地税函[2009]119号《河北省地方税务局转发国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》对该规定进行了细化，增强了可操作性。2010年12月14日，国家税务总局以公告2010年第27号再次对《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题》进行了明确，其中明确了“计税依据明显偏低且无正当理由的5种判定 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 ”、 明确了“4个正当理由”、规定了4种核定方法以及“纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。” （三）几个特殊的政策规定 　　1、个人股权转让过程中取得违约金收入 　　股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照"财产转让所得"项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。 （《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号) 　　2、纳税人收回转让的股权 　　根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号)规定分两种情形： 　　第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税） 　　第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。 　　3、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税 　　《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定 　　对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按"财产转让所得"项目计征个人所得税。 　　对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按"利息、股息、红利"项目征收个人所得税。 　　注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。 　　四、印花税 　　1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为。 　　根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条 “财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。 　　税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。 　　税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。 　　2、税收优惠：股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税，（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号） 五、土地增值税 国家税务总局以《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）批复广西壮族自治区地方税务局。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100 ％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。各分局如遇这种情况，应形成报告上报，我们经请示后再执行。 二〇一二年三月十六日