Xx股权投资基金管理有限公司章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规,制定本章程。
第二条 本公司(以下简称公司)的一切活动须遵守国家的法律法规,并受国家法律法规的保护。
第三条 公司在xxx工商行政管理局登记注册。
名 称:xxxxx
住 所:yyyyy
第四条 公司的经营范围为:发起设立股权基金,管理股权基金,为所管理股权基金投资的企业提供管理服务,股权投资咨询。 第五条 公司只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集,不得以任何方式公开募集和发行基金,不得直接或间接向不特定对象进行推介,禁止向投资者承诺保本和最低收益。 第六条 公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。 第七条 公司的营业期限为20年,自公司核准登记注册之日起计算。
第二章 股东
第八条 公司共有三个股东:
A方:
工商注册号:
住址:
B方:
身份证号码:
住址:
C方:
身份证号码:
住址:
第九条 股东享有下列权利:
(一)有选举和被选举为公司董事、临事的权利;
(二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;
(三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;
(四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;
(五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;
(六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;
(七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。 第十条 股东履行下列义务:
(一)按规定缴纳所认出资;
(二)以认缴纳的出资额对公司承担责任;
(三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;
(四)遵守公司章程,保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第十一条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:
(一) 公司名称;
(二)公司登记日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或名称,缴纳的出资;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十二条 公司置备股东名册,记载下列事项;
(一)股东的姓名或名称;
(二)股东的住所;
(三)股东的出资额、出资比例;
(四)出资证明书编号。
第三章 注册资本
第十三条 公司注册资本为人民币5000万元,股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:
认缴情况
股东姓名或名称
出资数额(万元) 出资比例 出资方式
% 货币
% 货币
% 货币
5000 100% 合计 货币 第十四条 各股东之间按出资比例进行利益分配。
第十五条 各股东应当缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担承担违约责任。 第十六条 股权的转让
(一)公司三方股东可以互相转让其在公司内的全部或部份股权。任何一方(在本条项下称为“转让方”)向第三方转让股权,应当经过
其他各方(在本条项下称为“非转让方”)同意。转让方应就其股权转让事项书面通知非转让方征求同意。非转让方自接到书面通知后起满十日未答复的,视为同意转让。非转让方不同意转让的,应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意见转让。同意转让的股权,在同等条件下,非转让方有优先购买权。
(二)依照上述条款转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记载。
第十七条 股权的质押
如果任何一方欲质押其在公司注册资本中的任何权益,必须取得全体股东人数半数(含半数)以上书面同意。
第四章 股东会
第十八条 公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十九条 股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资
计划
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;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项做出决议;
(十二)制定和修改章程
第二十条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十一条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议,在每年的十二月召开。公司发生重大问
题
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,经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事,或者监事提议,可召开临时会议。 第二十二条 股东会会议由董事会召集并由董事长主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十三条 召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其他方式通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议有效。修改公司章程,必须经过全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二以上表决权的股东同意,股东会决议方为有效。
第二十四条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第五章 董事会
第二十五条 公司设董事会,其成员为五(5)名,全部由公司股东会
选举产生。
第二十六条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均由董事会选举产生。
第二十七条 董事长为公司法定代表人,任期三年。 第二十八条 董事任期三年,可以连选连任。在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。
第二十九条 董事会对股东会负责,行使下列职权;
(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制定增加或者减少注册资本方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解散公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本
管理制度
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。
第三十条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所做的决定以书面形式报送股东会。
第六章 经营管理机构
第三十一条 公司设立经营管理机构,经营管理机构设总经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。
公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘,任期三年。总经
理对董事会负责,行使下列职权;
(一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和股东会授予的其他职权。
第三十二条 董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。
第三十三条 董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。
董事、总经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立
合同
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或者进行交易。
董事、总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第三十四条 董事和总经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。
总经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决议,可以随时解聘。
第七章 监事
第三十五条 公司不设监事会,设监事一名,监事由股东会委托,任期三年。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事行使下列职权:
(一)检查公司财务
(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。
(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。
(四)提议召开临时股东会。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十六条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。
第三十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表;
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第三十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,可以向股东进行分配。
第三十九条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十条 公司提取的法定公积金用于本公司职工的集体福利。 第四十一条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第四十二条 对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。 第四十三条 公司按照股东实际出资比例分配红利。
第四十四条 公司股东会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东会做出利润分配决议之日起三十日内实施并完成向股东分配红利。
第四十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司用工实行
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制。
第九章 解散和清算
第四十六条 公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。 第四十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。 第四十八条 公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立。
第四十九条 清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。 第五十条 清算组在清算期间行使下列职权。
(一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动;
第五十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。
第五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
第五十三条 财产清偿顺序如下:第一,支付清算费用;第二,职工工资和劳动保险费用;第三,缴纳所欠税款;第四,清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。
第五十四条 公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或主管机关确认,并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。 第五十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十章 附则
第五十六条 本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序,应当符合公司法以及本章程的规定。
第五十七条 股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。 第五十八条 本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。
第五十九条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。
第六十条 本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效。
第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第六十二条 本章程一式伍份,股东各持一份,公司留档一案,报公司登记机关备案一分。
股东盖章及签字:
A方:
年 月 日
B方:
年 月 日
C方:
年 月 日
年 月 日