上市公司回购股份减资报告

上市公司回购股份减资报告 :回购 上市公司 股份 报告 上市公司减资好吗 上市公司减资是好是坏 股份回购利好 篇一:我国上市公司股份回购的应用研究 东北财经大学本科 毕业论文 毕业论文答辩ppt模板下载毕业论文ppt模板下载毕业论文ppt下载关于药学专业毕业论文临床本科毕业论文下载 我国上市公司股份回购的应用研究 作 者 国际商学院 会计学 学 院 专 业 年 级 指导教师 答辩日期 成 绩 学 号 摘 要 本文通过在国内外研究成果的基础上对我国上市公司股份回购的动因、意义、股份回购相关法规 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 进行探讨，找出我国上市公司股份回购实际应用和股份回购立法方面存在的一些问题，并为我国上市公司的股份回购行为及其立法提出合理化建议。 本文共包括以下六个部分: 第一部分，引言，主要介绍股份回购的研究背景、研究意义。 第二部分，股份回购概述，阐述股份回购的动因、理论基础。 第三部分，主要阐述我国上市公司股份回购的现实意义。 第四部分，主要介绍我国股份回购存在的问题。 第五部分，结合我国上市公司股份回购现状和第四部分的问题， 提出合理化建议。 第六部分，结论。 关键词:股份回购 应用研究 立法完善 ABSTRACT . It introduces stock repurchase detailed in this thesis, and states the drives and significances of stock repurchases of listed companies in China. Also some potential problems in laws and regulations and legislation of stock repurchase in China. Meanwhile, the author also analyses the problems in practice and resolves them. It will be beneficial to the reality. This thesis can be divided into six parts: Firstly, it gives the background of stock repurchase research. Secondly, it gives the motives of stock repurchase. Thirdly, it raises the actual significances of listed companies in China. Fourthly, it introduces potential problems in stock repurchase in China. Fifthly, it gives the author’s opinions and resolution toward stock repurchases in China. Last, it presents the conclusion of this thesis. Key words: stock repurchase; research on appliance; legislation perfection 目 录 一、引 言 ............................................................................................................................................ 1 二、股份回购概 述 ............................................................................................................................ 1 (一)股利政策理 论 ........................................................................................................................ 1 (二)财富转移理 论 ........................................................................................................................ 1 (三)信号传递理 论 ........................................................................................................................ 2 (四)自由现金流理 论 .................................................................................................................... 2 (五)杠杠理 论 ................................................................................................................................ 2 (六)反收购理 论 ............................................................................................................................ 2 三、我国上市公司股份回购的现实意 义 ........................................................................................ 3 (一)国有股退出的重要途 径 ........................................................................................................ 3 (二)便于职工持股制度的运 用 .................................................................................................... 4 (三)保护公司少数股东利益的需 要 ............................................................................................ 4 (四)收缩公司规模的有利手 段 .................................................................................................... 4 四、我国股份回购存在的问 题 ........................................................................................................ 5 (一)债权人权益的保 护 ................................................................................................................ 5 (二)立法有待完 善 ........................................................................................................................ 5 (三)市场成熟度不 足 .................................................................................................................... 6 (四)股回定价定价困 难 ................................................................................................................ 7 (五)异议股东回购请求权受 限 .................................................................................................... 8 五、股份回购实施和立法的建 议 .................................................................................................... 8 (一)债权人权益的保 护 ................................................................................................................ 8 (二)完善上市公司股份回购相关法 规 ........................................................................................ 9 (三)异议股东回购请求权受 限 .................................................................................................. 10 六、结 论 .................................................................................................... ...................................... 10 主要参考文 献 .................................................................................................... ............................... 11 篇二:我国上市公司股份回购动因研究_2014 我国上市公司股份回购动因研究 王功虎 摘要 股份回购是西方成熟的资本市场上普遍采用的一种资本运作方式，是指上市 公司回购其本身发行在外的股份，以达到减资或调整股本结构等目的的一种公司 理财行为。股份回购作为一种股本收缩方式，涉及公司的资本结构和股利分配政 策。因此是上市公司提升股票内在价值的重要手段之一。对我国而言，随着经济 改革的深化，国有股比重过大已成为股市进一步发展和完善公司治理结构的严重 障碍，国有股减持已成为国有经济退出竞争性领 域，从而实现战略性转移的重要 目标。股份回购作为一种所有权和控制权结构变更类型的公司重组形式，具有战 略性运用价值。尤其，在股权分置改革时期，为了推动股改的顺利进行，中国证监会允许上市公司回购流通股。上市公司马上作出了回应，而且宣告股份回购的公司在不断增加。因此，研究和探讨上市公司进 行股份回购的动因将具有重要的意义。 本文共分为四部分:第一部分主要介绍了研究的背景及意义。第二部分对国外股份回购动因的研究文献进行了系统的总结，并指出了前人研究的不足之处。第三部分为本文的主体，该部分首先对我国已发生的62起股份回购进行归纳汇总。第四部分，在前文论述的基础上，对本文进行了总结。 关键词:股份回购回购动因比较分析 第一章研究的背景及意义 股份回购(stock repurchase或stock buy-back)，或称股票回购，是指上市公司利用盈余所得后的积累资金(自有现金)或债务融资，以一定的价格购回公司已经发行在外的普通股，以作为库藏股(treasury stock)或进行注销的一种方法。和其他新生事物一样，股份回购的早期发展并不是一帆风顺的，也经历了一个从不被认同到基本认同，从起步到快速发展的阶段。 一、股份回购的背景 股份回购起源于西方发达资本主义国家，至今已有近百年的历史。股份回购是伴随着西方证券市场的发展和完善而发展起来的。在20世纪70年代以前，股份回购活动还比较少，进入20世纪70年代以后，股份回购呈现加速发展之势，特别是20世纪80年代以来，股份回购事件的发生越来越频繁，如1987年10月纽约股票市场发生股灾时，两周之内就有650家公司发布了股份回购 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 。目前，股份回购已经成为西方国家股份公司在不同的发展 阶段和外部环境下所采取的一种常见的发展战略和资产重组方式。例如，作为 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 化程度较高的美国，在80年代以前，美国公司的股份回购，回购价值一般仅为几百万美元，但80年代以后，美国掀起了一阵股份回购热潮，首先是菲利浦石油公司在1985年回购8100万股、市值达41亿美元的股票，后来一些著名的大公司如IBM、Texaco、CBS、可口可乐、固特异、施乐等都曾大规模地回购股票。 由此可见，股份回购如今在西方发达资本主义国家已相当普遍，它是股份公司防止敌意收购、优化资本结构、最大化股东价值的途径之一。 二、前人研究的不足之处 从国外的研究成果来看，关于股份回购动因的研究比较的系统和全面，而且 随着时间的推移，其回购的动因也在不断的发展和变化。以美国为代表的西方国 家对股份回购动因问题的研究已经取得了一定的成果，为以后的研究打下了一定 的基础。但是因各国经济、法律、资本市场等差异，研究成果不一定适合其它国家，很多研究可能因为环境不同而产生完全不同的结论，比如中国的股份回购。 从国内的研究成果看，主要集中于非流通股股份回购动因方面的研究，而且研究结果不够深入、全面。对于股份回购的案例主要是基于“云天化”和“申能股份”“上海家化”和“邯郸钢铁”四个案例，对于其他公司的股份回购动因研究较少。股权分置改革后，关于流通股股份回购的动因的研究也比较少。 因此，本文将在前人研究成果的基础上，对截止2009年8月31日，我国已 经发生的62起股份回购的动因进行全面的归纳总结。在此基础上，对股份回购动因类别的差异分析比较，从而系统、全面的认识我国上市公司股份回购的动因。 第二章国外上市公司股份回购动因 国外上市公司股份回购动因的文献是围绕股份回购动因的一系列理论假说展开进行的。股份回购动因理论假说本身是针对管理层回购股份动因的，仅用一种理论来解释股份回购动因几乎是不可能的，因为实施股份回购公司的管理层的目的可能是多方面的，这也就造成了分析股份回购动因的复杂性(Dittmar，2000)。 随着资本市场的发展和时代的变化，新的财务理论也不断被提出和得到探讨，公司管理层宣告回购股份的动因也在不断的发生变化，股份回购动因的理论假说也经历了一个不断发展变化的过程。 西方的许多学者对股份回购的动因进行了有益的探索，笔者将国外股份回购动因归于以下九个假说: 一、EPS假说 EPS假说认为:公司的股份回购减少了流通在外的股份，因而提高了市场对 公司每股收益(EPS)的预期，这种每股收益预期的提高会带来公司股价的上升，从而增加公司股东的财富。 二、财务杠杆假说 财务杠杆假说认为:公司通过股份回购可以减少权益资本，从而提高财务杠杆比率以获得公司债务利息费用的抵税效应，进而优 化资本结构和增加公司价值。 三、税差利益假说 税差利益假说认为:股份回购给股东带来的是资本利得，而资本利得税率比现金股利税率低，且公司若举债回购股份，利息费用可以在所得税前扣除。因此，在一定程度上能增加公司价值或股东财富。 四、财富转移假说 财富转移假说认为:财富在不同的证券所有者之间和在股东之间转移是股份回购的动因。公司实施股份回购在某种程度上相当于将一部分资产清偿给股东，这一行为的直接受害者是债权人。因为这意味着债权人所能求偿的资产减少，由此带来公司债务价值的降低，同时也代表着股东财富的增加，因此财富在债权人和股东之间存在转移。 五、信息或信号假说 信息与信号理论认为:公司内部的管理者比外部的投资者更了解公司的真实价值。由于信息的不对称，投资者只能从公开的信息中了解公司，因此公司的股价有时不能反映公司的内在价值。公司进行股份回购时，会向市场传递信息，即公司的股价低于公司的内在价值。 六、控制权市场假说 控制权市场假说认为:管理者在公司有其自身的利益，如在职消费，这一利 益与股东财富最大化是相互冲突的，股东显然希望能通过与管理者订立契约来约束管理者的行为。 七、自由现金流量假说 Jensen(1986)提出了自由现金流假说:公司过量的现金流量会增加管理层和股东之间的代理成本。因为管理层会从个人私利出发，将这些现金投放到次优的投资项目或进行无效率的收购活动，达到分散自己所承担的投资风险或扩大自己所控制的权利范围的目的。为了降低自由现金流量带来的代理成本，公司所有者愿意将这些过量的现金返还给股东，因而股份回购被认为是基于这一目的发放现金的方式。 八、企业融资弹性假说 Jagannathan、Stephens和Weisbach(2000)实证研究表明，公司进行现金股利支付的行为是相对稳定的，而利用股份回购形式支付股利则具有明显的顺周期特征。即企业景气时，他们进行股份回购操作的频率相对较高;而企业衰退时，进行该操作的频率则相对较低。 九、股票期权假说 股票期权假说认为公司回购股份是为了实施股票期权计划。 第三章我国上市公司进行股份回购的动因 为了全面的理解我国上市公司进行股份回购的动因，笔者对我国1992年发生第一例股份回购起至2009年8月31日之间所发生的62起股份回购案例进行了归纳和总结。在归纳上市公司股份回 购动因时，笔者充分运用各类所能得到的资料，对公司股份回购动因进行深入的研究。通过归纳和总结，我国上市公司进行非流通股股份回购和流通股股份回购的动因主要有七大类，11小类。 一、传递价值低估信息，调整公司股价 当上市公司股价下跌低于公司价值时，上市公司通过在公开市场回购社会公众股，传递价值低估信息，以期调整公司股价。通过这种方式回购股份的上市公司共有8家，具体包括银基发展、华海药业、江苏阳光、九芝堂、宇通客车、丽珠B、天音控股、长安汽车B。 二、规避可转换债券回售风险 上市公司在资本市场上发行股票的同时，也发行了可转换债券，当股市低迷， 这些上市公司股票持续下跌，上市公司有大额可转换债券尚未转换成股票，扬言股价被低估，试图通过在公开市场回购社会公众股，以期调整公司股价，规避可转换债券回售风险。通过这种方式回购股份的上市公司共有5家，具体包括邯郸钢铁、华菱管线(华菱钢铁)、山鹰纸业、华电能源、海马股份。 三、大股东持股比例变化，调整上市公司股权结构 上市公司通过协议回购非流通股份，实现上市公司股权结构的变化，包括完善股权结构，使之符合《公司法》的要求;保持大股东的控股地位;国有股减持;为了公司合并而回购股份;为了增资而先通过回购减资等。 (一) 保持大股东的控股地位 为了保持大股东的控股地位进行股份回购的上市公司，截止目前，只有上海家化。 (二) 完善上市公司股权结构，同时大股东套现，改善自身资产质量 上市公司通过回购控股股东所持上市公司股份，降低控股股东持股比例，完善上市公司股权结构，并且帮助大股东套现，改善其自身资产质量。通过该种方式回购股份的上市公司有2家，包括申能股份、云天化。 (三) 实施战略性的结构调整，通过股份回购方式进行国有股减持 上市公司回购国有控股股东持有本公司的股票，实现国有股减持，上市公司控股权发生转移。采取此方式进行股份回购的上市公司共有2家，包括承德露露、轻工机械。 (四) 通过股份回购合并上市公司 1992年小豫园并入大豫园可以看作是中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。 (五) 完善上市公司股权结构，股份回购减资是为了进一步增资 1994年6月，陆家嘴公司以公司土地尚未完全投入开发、国家股部分资本仍然虚置，并且公司股权结构不合理为由进行减资，拟将国家股中尚未投入实际运作的部分资本额从注册资本中退 出，即国家股6.4亿元中减少2亿元，公司总股本也相应减至5.33亿元。1994年9月30日公告，1个月之后即10月30日临时股东大会通过了该项决议。随后在1994年11月，陆家嘴成功发行了2亿股B股，使社会公众股所占比例达到了35.88%。此回购案一个重要特点是:减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，最终目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股(B股)，进一步增资扩股以增强发展后劲。 厦门国贸1996年4月19日召开的1995年度股东大会通过了公司董事会提 篇三:股份公司与有限公司的股权回购有什么差别 (一)相关法条: 股份公司与有限公司的股权回购有什么差别, 《公司法》(2013年12月28日修订，全国人大常委) 第一百零三条第一款 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 第三章 有限责任公司的股权转让 第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的; (二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散 事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;1用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;2所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 (二)有限责任公司和股份有限公司的股权/股份回购之区别: 有限责任公司触发回购的情形主要是异议股东评估权，而股份 有限公司触发回购的情形也包括异议股东评估权，但和前者有区别;并且不限于此，公司也可以在其他情形下主动采取回购。 评估权的概念: 评估权(appraisal rights)又称为“异议股东评估权”，或称为“异议股东股份回购请求权”，一般指在特定交易中，如果公司将发生重大变更或结构性变更，则法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股份的权利。 1 对回购股份的数量进行限制，主要为了维持公司资本，保护债权人的利益，防止公司因持有自己股份可能衍生的弊害，避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序;如《德国股份法》第71条第2款(来自:WwW.xIelW.cOm 写 论文 政研论文下载论文大学下载论文大学下载关于长拳的论文浙大论文封面下载 网:上市公司回购股份减资报告)规定:“除了无偿取得、继受取得和经股东大会决议减资取得的情形外，基于其它目的所取得的公司股份与该公司已经购进并且现在仍然占有的股票金额加在一起，不得高出基本资金金额的10%”;《法国商事公司法》第 217-3项规定:“公司直接或间接所持有的自身股份不得超过公司股份总数的10%”;欧共体关于公司法的第2号指令第20条第1款C项规定:“基于股东会决议同意，为避免公司重大而立即的损害以及为提供职工持股等事由而取得自己股份，其取得后所保有自己股份的票面额总计不得超过认募资本额的十分之一” 2 股份回购资金来源的规定，意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。 评估权特点: 法定性:适用范围须由法律明文规定; 公平性:指回购股份以公平、合理价格; 排他性:异议股东一旦选择了评估权作为救济手段，获得了现金支付，一般情况下就不能再对引起其评估权行使的公司行为提出异议。但如果公司行为具有违法性或者欺诈性，不排斥其采取其他救济手段(MBCA)。 评估权的例外: 根据美国特拉华州公司法的规定，考虑到如果是公众公司的情形，股东可以直接在公开市场出售其股份，可以获得和行使评估权同样的效果，因此，如果公司的股票是在全国证券交易所上市或者由2000名以上在册所有人持有，则股东不享有评估救济权，即“市场除外”原则(Del. GCL 262(b)(a));但如果公司董事或者高级管理人员发生利益冲突交易，即使是公众公司，股东也可以行使评估权(MBCA 13.02(b) (1))。 我国公司法关于评估权适用范围的规定: 有限责任公司: (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的——往往是大股东欺压小股东的一种手段。 (2)公司合并、分立、转让主要财产的——涉及公司结构和资产发生根本性变化，从而改变股东原先的投资预期。 (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股份有限公司: 只规定了“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。” 形过多给股东和公司增加成本;而有限责任公司闭锁性更强，除了评估权以外，有限责任公司股东只能通过转让股权或者请求公司解散来回收投资。转让成本高，转让中公平的价值发现机制欠缺，更需要评估权的保护。 股份公司不仅能依异议股东请求从而被动地回购其股权，还能基于减资、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工等情形主动的回购其股份等情形。并且，考虑到公司回购后自我持股后使得公司的权利义务与股东的权利义务集于一身，容易产生公司高管控制公司的决策，从而损害其他股东的利益，或者操纵股票价格，扰乱证券市场秩序。因此，股份有限公司回购后明确规定了注销或者转让的期限。 2、两者范围不同出于价值取向的差异 有限责任公司:主要依据异议股东请求而被动的回购股权，立法目的限于在资本多数决之下，赋予中小股东维护合法权益、为其提供免受不公平对待的退出机制;司法实务中也有不少案例支 持有限责任公司依约回购，尊重意思自治。 股份有限公司:股份回购制度则具有相对广泛的价值目标，用以提高公司效率，增强公司凝聚力和向心力，保护公司及全体股东的利益。其积极功能主要有:(1)可实现公司资本结构、财务结构优化，提升公司内在价值。(2)防止恶意收购。(3)在公司股票行情不佳时进行股份回购，提升社会投资者的信心。 (4)有利于实施员工持股计划、股票期权等激励机制。(5)以异议评估权保护少数股东利益。(6)股份回 购还是国有股退出的重要途径。 3、两者后续程序上有所不同 有限责任公司:回购以后须进入减资程序。根据《公司注册资本登记管理规定》(2014年3月1日施行，国家工商总局)第十二条的规定，有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。 股份有限公司:回购以后根据不同情形可以转让或者注销。