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首次公开发行股票(IPO)基本流程介绍.doc

首次公开发行股票(IPO)基本流程介绍

godok2010
2012-11-20 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《首次公开发行股票(IPO)基本流程介绍doc》,可适用于经济金融领域

第一部分:首次公开发行股票(IPO)基本流程介绍投行业务中的证券发行项目主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目和上市公司(包括在上海证券交易所上市的公司和在深圳证券交易所上市的公司)发行证券项目两大类别。上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。上述四种证券发行方式将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分且发行的证券主要是股票。一、拟上市公司首次公开发行股票的基本条件申请首次公开发行股票的发行人应当是依据《公司法》设立的股份有限公司并满足《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定的发行条件。首发的基本条件包括:、持续经营三年以上首发的发行人持续经营时间应当在年以上(持续经营时间不足年的经国务院特别批准也可申请首次公开发行)。()持续经营时间的计算股份有限公司的设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出资组建一个新的生产经营实体)和有限责任公司整体变更(股东以其持有的有限责任公司的股权出资原有限责任公司的资产不发生变化)两个类别。由发起人直接发起设立的股份有限公司持续经营时间从股份公司成立之日(以营业执照签发日为公司成立日)起计算。由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司如变更时未对账务按照评估值进行调整其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算如按照评估值对账务进行了调整则持续经营的时间应从股份有限公司成立之日起计算。()影响“年持续经营记录”的情况如最近年内发行人的主营业务和董事、高级管理人员(包括公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具体标准需进行实质性判断)或实际控制人发生了变更则视为不满足持续经营年的发行条件自上述事件发生之日起年后发行人方可申请首次公开发行。、主要资产及股权不存在重大纠纷申请首发的发行人其拥有的主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出资资产的产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行。发行人的股东及其持有公司股权(包括实际控制人间接持有的股权)的份额不能存在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记的股东构成情况与其实际股东构成情况不符则存在产生股权纠纷的可能性需在纠纷解决后再申请首次公开发行。、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力独立性方面不存在严重缺陷发行人应具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施并拥有生产经营相关资产的所有权或使用权具有独立的原料采购和产品销售系统。如发行人在生产、采购、销售的任一环节对控股股东或其他第三方存在重大依赖(如主要原材料或大部分商品由第三方代为采购销售等)则属于不具备独立经营的能力不符合首发条件。发行人的人员、财务、机构、业务均应具备独立性。发行人的高管人员不得在控制股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务不在控制股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪发行人的财务人员不得在控制股东、实际控制人或其控制的其他企业兼职发行人独立进行财务核算并有独立的银行账户发行人与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争或显示公允的关联交易。如发行人未能满足上述独立性要求需在申请首发前进行规范整改。、满足一定的财务指标主板:①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币万元(扣除非经常性损益前后孰低)②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币万元或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币亿元③发行前股本总额不少于万元④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于⑤最近一期末不存在未弥补亏损。创业板:最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于万元且持续增长或者最近一年盈利且净利润不少于万元最近一年营业收入不少于万元最近两年营业收入增长率均不低于。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人是否符合上述财务指标的要求需在发行人会计师为其出具正式的三年一期审计报告后最终确定在正式审计报告出具前可依据发行人的财务报表进行初步判断。不能满足上市财务指标的发行人暂不能申请首发。、具备持续盈利能力发行人应具备持续盈利能力不存在:①最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖②最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益③在用的重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险④可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项⑤对税收优惠存在严重依赖等影响其持续盈利能力的情形。对发行人是否具备持续盈利能力需进行实质性判断。如发行人并不存在上述情形但其持续盈利能力仍有缺陷也不得申请首发。、规范运行发行人最近个月内不存在受到行政处罚且情节严重或未经法定机关核准擅自公开或变相公开发行过证券等情形。如存在上述情形的需在上述情况结束后个月再申请首发。发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业进行违规担保或资金被控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用的情形。如存在上述违规情形需在申请首发前解除违规担保或收回被占用的资金。二、具体业务运作流程及主要工作内容的介绍(一)项目开拓及立项、项目开拓投行业务人员向有发行意向的拟上市公司或上市公司提交项目建议书与相关人员进行沟通联络并最终获得对方认可聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的过程即为项目开拓的过程。、公司立项拟上市公司或上市公司与我公司达成合作意向后即进入公司立项程序。进行项目开拓的人员应依据《投资银行业务立项管理办法》的规定对发行人进行初步尽职调查并在尽职调查的基础上向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件。立项审核小组审核通过后投行业务人员开始正式为其提供服务。(二)对首发公司进行辅导依据证监会的规定申请首次公开发行股票前发行人需聘请保荐机构对其进行发行上市前的辅导并由发行人所在地证监局进行辅导监管。辅导结束发行人所在地证监局为其出具“辅导监管报告”后发行人方可向证监会提交首次公开发行股票的申请文件。辅导程序如下:、签署辅导协议对于拟申请首发的公司如该公司为股份有限公司投行业务人员应与其签署辅导协议。如该公司为有限责任公司需改制为股份公司后再与股份公司签署辅导协议。、报送辅导备案材料并公告辅导协议签署后投行业务人员应制定具体的辅导计划并向发行人所在地的证监局报送辅导备案材料。辅导备案材料报送后在当地证监局规定的期限内发行人应在当地主要报纸上刊登“接受辅导拟申请首次公开发行股票”的公告(通常在辅导备案后即刊登公告)。、进行辅导工作投行业务人员应组成辅导工作小组(至少名取得证券从业资格的人员)对发行人进行尽职调查(核查发行人是否符合发行上市条件尚存在哪些需要解决的问题)、规范整改和集中授课(投行人员、发行人律师、发行人会计师共同进行集中授课时间不少于小时集中授课次数不少于次)。授课结束后对接受辅导人员进行书面考试(考试试卷作为工作底稿保存)。、申请辅导验收辅导工作结束后投行业务人员向当地证监局报送辅导工作总结报告提出辅导评估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后向证监会出具“辅导监管报告”。(三)申请文件制作及内核、主承销协议及保荐协议的签署、尽职调查及申请文件制作项目立项后投行业务人员开始尽职调查(需进行辅导的未上市公司尽职调查工作可与辅导工作同步进行)。尽职调查应依据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》及《联合证券投资银行业务尽职调查工作指引》的要求进行并形成工作底稿。在尽职调查的基础上投行业务人员应依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号-首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号-上市公司公开发行证券申请文件》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(后附《上市公司非公开发行股票申请文件目录》)的具体规定编制发行申请文件。、内核及签署承销、保荐协议全套申请文件制作完成后投行业务人员应向投行业务支持总部审核部提交内核申请文件。投行业务支持总部审核部对内核申请文件进行预审后提交内核小组进行审议。内核小组审核通过后投行业务人员可与发行人进行协商(收取承销保荐费的金额需经公司领导同意)正式签署承销协议和保荐协议。(四)向证监会报送发行申请文件、取得申请文件所需签章页经内核小组审核通过后投行业务人员需按照内核小组的意见对申请文件进行修订。申请文件修订完成后应履行“投行业务合同”的网上审批程序取得作为申请文件组成部分的我公司的签章页(我公司向证监会出具的文件均需加盖联合证券公章部分文件需法定代表人及部门负责人、内核负责人签字)。发行人及其他中介机构也应分别提供签章页。、申请文件的复印及制作光盘报送证监会的发行申请文件包括一份原件和若干份复印件(首发份复印件公开增发为份复印件)并需对申请文件的原件进行扫描制作光盘与纸版申请文件一并报送。、提交申请文件投行业务支持总部有专人负责与证监会进行日常接洽掌握其接收申请文件的具体流程等相关信息。申请文件的原件、复印件、光盘均齐备后投行人员可与投行业务支持总部联系投行业务支持总部将对申请文件的形式(如是否提供了原件、相关人员的签名是否齐备有无遗漏必需的文件)合规性进行审查并协助经办人员依据证监会的受理流程提交申请文件。(五)证监会预审及初审会申请文件报送证监会后证监会将指定两名预审员(一名负责财务方面另一名负责法律方面)专门负责对该项目的预审。、见面会在预审员对申请文件有一定程度的了解后证监会将通知发行人和保荐机构的相关人员召开见面会与发行人和保荐机构进行初步沟通和交流。见面会上首先由发行人介绍其基本情况然后是与预审员进行交流回答其提出的问题。通常发行人的董事长(或总经理)、董事会秘书、财务负责人保荐机构具体负责该项目的保荐代表人和项目主办人均应出席见面会并准备份左右企业基本情况介绍的书面材料。。、反馈意见及回复见面会后预审员将继续审核发行申请文件并就审核中发现的问题向发行人出具书面反馈意见(以不超过两次为限)。接到书面反馈意见后投行业务人员需在反馈意见规定的期限内协助发行人对反馈意见作出书面回复、按要求修改申请文件(主要是招股意向书)或补充提供相关文件。如预计不能在反馈意见规定的时间范围内完成回复投行人员应在期限届满之前与预审人员沟通取得其谅解并向证监会提交正式的延期申请。此外在审核过程中预审人员还将以电话等形式与投行人员进行口头交流(具体项目的保荐代表人、项目主办人及其他主要经办人员的联系方式均需在报送申请文件时以联系表的方式报送证监会)。对预审人员的口头提问通常情况下只需进行口头回复有其他明确要求的除外。、初审会预审人员审核完毕后证监会将召开内部会议(称初审会或部务会)对相关事宜进行讨论并形成初审会意见。如初审会要求发行人修改或补充申请文件投行业务人员需协助发行人进行相应的补充修改。在完成补充修改后还应按照规定的份数准备提交发审委委员的申请文件。(六)发行审核委员会审核及颁发核准批文、发审会前的通知及首发的预披露依据初审会意见对申请文件进行补充修订后证监会将以提交申请文件的时间先后为主要依据安排发行人接受发行审核委员会(简称“发审委”)的审核。发审委将以投票表决的方式形成最终审核意见经发审委表决通过后方可发行证券。发审会召开前证监会需将会议通知、发行申请文件和初审报告等送达各参会的发审委委员(审核公开发行证券的参会委员为名审核非公开发行证券的参会委员为名)。申请公开发行证券的在发审会召开日前证监会网站上发出“发审委会议公告”。如为首次公开发行股票则应同时在证监会网站上预披露招股意向书。非公开发行股票的不需公开披露发审委会议召开通知。、发审会审核公开发行证券的申请由发审委通过普通程序进行审核名发审委委员中同意票数达到票即为通过非公开发行证券的申请由发审委通过特别程序进行审核名发审委委员中同意票数达到票即为通过。发审会结束后对于审核结果证监会将以书面形式通知发行人。、会后封卷及颁发核准批文经发审会审核通过的发行人需按照发审会意见对申请文件进行补充修订。在补充修订完成后准备发行前依据证监会通知的时间进行封卷工作。封卷工作应依照证监会制定的《股票发行审核标准备忘录第号-关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》进行具体内容包括:发行人提供会后重大事项说明保荐机构、律师、会计师对发行人会后是否发生重大事项出具专业意见依据报送后的历次修改对申请文件进行更新替换在招股意向书或募集说明书上注明封卷稿字样及提交的时间其后附的签章页也应按照封卷日期重新签署。封卷工作完成后发行人及保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构应依据证监会的通知向其提交“会后无重大事项的承诺函”。承诺函提交后证监会将向发行人颁发正式的发行核准批文。(七)询价推介及发行取得证监会正式的发行核准文件后首次公开发行股票和公开增资发行股票、非公开发行股票均通过询价的方式确定发行价格公开发行证券的需在证监会指定的信息披露媒体(中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等四家报纸)及交易所网站上进行公开信息披露。证监会颁发了《证券发行与承销管理办法》对证券发行工作进行了规定。、信息披露首次公开发行股票的公开发行前应在证监会指定的信息披露媒体上公开刊登招股意向书摘要及询价推介公告并在拟上市证券交易所的网站上公开披露证监会关于核准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工作报告、发行保荐书等文件。上市公司公开发行证券在证监会发审委审核通过后即应在其上市的证券交易所网站上就该事宜进行公开披露。公开发行前应在证监会指定的信息披露媒体上公开刊登招股意向书摘要(或募集说明书摘要)及发行公告并在其上市的证券交易所的网站上公开披露公开增发事宜获得证监会核准的公告、招股意向书全文(或募集说明书全文)等文件。上市公司非公开发行股票的在证监会发审委审核通过后即应在上市证券交易所网站上就该事宜进行公开披露。发行完成后在上市证券交易所网站上公开披露发行情况报告书暨上市公告书、上市保荐书及方案实施的法律意见书等文件。、首次公开发行股票的询价和定价首次公开发行的股票应以询价的方式确定发行价格。询价开始前主承销商(保荐机构)的研究人员应撰写对拟公开发行的股票的投资价值研究报告。进行公开信息披露后投行人员应将投资价值研究报告(不得公开披露)提供给在证券业协会备案的询价对象取得询价对象的报价(参与询价对象需达到规定数量)并在询价的基础上确定发行价格。在中小企业板上市的股票可一次询价确定发行价格在主板上市的股票需先初步询价确定发行价格区间再累计投标询价确定发行价格。(八)发行完成后申请在交易所上市首次公开发行股票的未上市公司通过交易所的交易系统发行股票并将该公司的所有股票(包括公开发行的股票及公开发行前原股东持有的公司股票)托管在登记结算公司。在发行完成后发行人需申请在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。上交所颁布了《首次公开发行新股发行和上市指引》深交所颁布了《首次公开发行股票发行与上市指引》对发行和申请上市的相关事宜进行了规定。依据上交所和深交所的上述规定首次公开发行股票的发行人在证监会核准其发行申请后即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码通过交易所的交易系统公开发行股票前也应按照交易所的具体规定向其报送发行申请文件发行完成并进行验资和股票托管后保荐机构也应按照指引的要求向交易所上市公司部报送上市申请文件交易所的上市公司委员会将对发行人的上市申请进行审核(审核时间不超过个交易日)交易所上市委员会审核通过后发行人可与交易所签订股票上市协议并公开披露上市公告书在交易所上市交易。上市公司公开发行证券也应通过交易所的交易系统进行发行将发行的股票托管在登记结算公司后可申请新发行的股票上市交易上市公司非公开发行股票的发行完成后也应进行托管和申请上市交易。(九)提交工作底稿及后续持续督导、申请发行上市阶段的工作底稿投行业务人员在对发行人进行尽职调查、为其制作申请文件、向证监会、交易所推荐其发行上市的过程中均应依据证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和我公司制定的《投资银行业务尽职调查工作指引》的具体要求建立健全工作底稿并在发行人上市后及时向投行业务支持总部综合部提交其工作底稿。、持续督导期的工作底稿在发行人证券发行上市后推荐其发行上市的保荐机构仍应对其履行持续督导的职责。首次公开发行股票的持续督导的期间为证券上市当年及其后两个完整的会计年度上市公司公开发行证券或非公开发行股票的持续督导的期间为证券上市当年及其后一个完整的会计年度。持续督导工作应依据证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》公司与发行人签订的《保荐协议》及深交所颁布的《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的相关规定进行。主要包括:对发行人进行定期走访对对外担保、重大关联等事宜进行重点关注并发表必要的意见对发行人募集资金运用项目的建设进度及是否有变更募集资金投向的情形进行持续关注督导发行人履行信息披露义务并对发行人的信息披露文件进行事先审阅按交易所的规定向其报送年度总结报告书并在持续督导工作结束后报送保荐总结报告书。投行业务人员在持续督导期间也应建立健全工作底稿并在持续督导工作结束后及时向投行业务支持总部综合部提交。第二部分:投行项目运作过程中常见问题、辅导过程中的注意事项:()首次公开发行股票的发行保荐机构应当是为其进行发行前辅导的机构。如在辅导完成后发行人拟聘请另一机构为其提供发行保荐服务被聘请的机构应重新进行辅导工作。()进行辅导备案的过程中投行业务人员应与发行人所在地的证监局进行沟通了解当地证监局对辅导工作的具体要求并与其商定辅导工作的时间安排及申请辅导评估的日期等具体内容。、发行申请文件制作过程中的注意事项发行申请文件中需投行业务人员撰写的文件主要包括:首发的招股意向书和发行保荐书上市公司公开发行证券的募集说明书、发行保荐书和尽职调查报告上市公司非公开发行股票的发行情况报告书、发行保荐书和尽职调查报告。其他中介机构出具的文件则主要包括:发行人会计师出具的审计报告发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。()证监会有专项文件对上述文件的基本内容和格式做出了规定投行业务人员及其他中介机构在撰写文件时应严格遵循相关规定。()发行人、保荐机构及其他中介机构向证监会出具的发行申请文件应附签章页。以发行人名义出具的首发招股意向书、公开发行证券募集说明书等文件应后附①发行人全体董事、监事、高管签字并加盖发行人公章的声明②保荐机构出具的由其法定代表人、保荐代表人、项目主办人签字并加盖保荐机构公章的声明③为本次发行申请出具法律意见书的律师事务所、出具审计报告的会计师事务所、出具评估报告的评估机构、出具验资报告的验资机构均应出具由经办人及负责人签字并加盖经办机构公章的声明。保荐机构出具的发行保荐书应提供法定代表人、内核负责人、投行业务部门负责人、保荐代表人、项目主办人的签字并加盖保荐机构公章的签章页。保荐机构出具的尽职调查报告应提供法定代表人、保荐代表人、项目主办人签字并加盖保荐机构公章的签章页。审计机构提供的审计报告正文应由经办注册会计师、会计师事务所负责人签字并加盖该事务所公章。审计报告中的发行人财务报表应有发行人的法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人的签字、名章并加盖发行人公章。发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告应由经办律师、律师事务所负责人签字并加盖该事务所公章。、关于申请文件的印刷除报送证监会的申请文件复印件外还应额外准备几套复印件作为工作档案分别由投行人员、发行人保管。申请文件的复印及扫描应选择专业的复印机构(投行人员通常选择北京市西城区月坛南街的“荣大快印”联系电话-)。、证监会对再融资封卷的特殊规定证监会颁布了《再融资封卷文件清单及注意事项》的专门通知投行业务人员进行再融资的封卷工作时应遵循该文件的具体规定。询价及发行持续督导发审会通过申请上市初审会审核对首发公司的辅导项目开拓公司内核申请文件制作公司立项预审及反馈意见报送发行申请文件PAGE

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