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A股IPO审核要点分析.ppt

A股IPO审核要点分析

kathy_fang_bj
2012-10-31 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《A股IPO审核要点分析ppt》,可适用于经济金融领域

**A股IPO审核要点分析IPO流程以有限公司为例**IPO流程以有限公司为例见面反馈初审发审股份制改制辅导材料申报审核股票发行及上市公司性质业务股权机构制度完善高管培训资料准备四会三阶段批文路演询价发行上市**IPO流程之一改制重组**适应监管部门要求:避免同业竞争减少和规范关联交易突出主营业务明晰产权完善法人治理结构及“三分开、五独立”等。准备工作成立公司改制办确定改制目标选择中介机构召开组织会议尽职调查PE可能与尽调制定方案实施方案发起人的选择出资方式的选择避免同业竞争减少、规范关联交易产权明晰选择PE确定基准日中介机构出具文件签署相关文件验资、创立大会、股份公司成立IPO流程之一改制重组IPO流程之二辅导IPO流程之二辅导辅导申请辅导协议辅导申请文件:辅导申请报告、辅导对象基本情况表、辅导人员名单等。辅导过程辅导验收辅导目的:公司治理、规范运作、信息披露、法律意识、诚信。辅导范围:董事、监事和高级管理人员以及持有以上(含)股份的股东(或辅导方式:组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导期限:无强制性规定以不少于个月为宜验收申请验收文件(总结报告等)证监局的现场检查(工作底稿)IPO流程之三发行上市**确定发行目标与监管部门充分沟通制作发行材料挖掘企业亮点寻找目标客户及后市支持。IPO流程之三发行上市尽职调查材料准备推出发行中国证监会受理申请文件开始审核程序就中国证监会提出的意见作出回复并与预审员保持持续沟通准备上会材料中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核决定推出发行研究报告的发出发行前促销工作确定发行规模和价格印制招股书举行路演建立订单账簿定价、发行定价股份配置交易和稳定股价发行结束研究报道后市支持确定发行结构:发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值召开组织会议草拟招股书准备法律和会计文件向中国证监会上市地证监会提交上市申请IPO流程之核心尽职调查**IPO流程之核心尽职调查工商税务金融当地政府供应商技术提供商客户竞争者监管机构会计师律师对企业尽职调查要从多方面进行目标公司、当地政府(产业发展环境、政府评价等)、登记机构(工商登记、土地房地产登记、税务等)、供应商、顾客、金融机构都可作为对象。一、尽职调查的途径IPO流程之核心尽职调查**尽职调查包括对目标企业所在行业、目标企业、财务会计、盈利能力等方面的详尽分析行业竞争结构目标企业财务与会计未来盈利能力市场规模行业增长价格利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况历史沿革股权结构及演变商业模式竞争优势经营改善潜力合同、协议或有负债或有风险环境保护风险评估财务真实性会计稳健性盈利能力偿债能力营运能力税收及优惠应收账款周转率存货周转率应收账款及账龄现金流量状况流动比率速动比率是否具备良好竞争优势持续盈利能力是否有保障二、尽职调查的内容IPO流程之核心尽职调查IPO主板(中小板)与创业板**IPO主板(中小板)与创业板证监会等业务规定法律《公司法》(条同股同权)《证券法》(条核准、人等)(一)法律部的证券期货法律适用意见(号、号)(实际控制人、主营业务变更等等)(二)会计部的相关会计处理规定(以及中注协、中评协)证监会:《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关部委就IPO的具体规定:环保(重污染行业)、土地、矿产资源、反垄断(重组)、投资权限(个人国籍变更)等部门规章相关法律法规发行条件**发行条件财务与会计办法独立性规范运作成长性募集资金运用主体资格IPO发行条件之主体资格–实际控制人()**IPO发行条件之主体资格–实际控制人()发行人最近年实际控制人没有发生变化的立法原意旨在以公司控制权的稳定为标准判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。实际控制人=?控股股东=?第一大股东例:江苏三友年变更年披露(撤回材料不会到发审会环节否决案例中无)IPO发行条件之主体资格–实际控制人()**IPO发行条件之主体资格–实际控制人()持股比例最高的股东发生变化(一)实际控制人未发生变化原大股东属于国有破产企业报告期中、股东被认定为实际控制人(荣信股份)原大股东属于纯粹的财务投资者没有对管理层、经营层实施过任何的干预从工商部门取得过相关登记备案。(二)实际控制人发生变化第一大股东发生变化而若干个小股东以一致行动协议的方式而无法找寻外部证据如果发行人最近年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化(或存在重大不确定性)且变化前后的股东不属于同一实际控制人视为公司控制权发生变更。IPO发行条件之主体资格–实际控制人()**IPO发行条件之主体资格–实际控制人()国有股权划转的情形:有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整经国家国资委或者省级人民政府按照相关程序决策通过且发行人能够提供有关决策或者批复文件发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。国家国资委直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的须国家国资委批准并提交相关批复文件。省级以下国资委的股权划转实际控制人不能追溯到国资委国有股权名为抵债(长轴)IPO发行条件之主体资格–实际控制人()**IPO发行条件之主体资格–实际控制人()共同控制:(多发生在共同创业的公司)每人都必须直接持有公司股份和或者间接支配公司股份的表决权发行人公司治理结构健全、运行良好多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确该情况在最近年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更(过会案例中的要求不是太统一有些宽松有些严格)审核重点:共同控制依据的充分性充分说明决策的有效性包括历史上决策是如何做出的保荐人、律师明确发表意见锁年IPO发行条件之主体资格–实际控制人()**IPO发行条件之主体资格–实际控制人()一、无实际控制人的情形:(一)发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前年内没有发生重大变化(二)发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性(三)发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。保荐人、律师明确发表意见前几大股东锁定年(民营企业比较少华锐风电)做没有控制人的论证要谨慎会关注关联方的披露、相关人员是否受到监管的情况而且不符合创业企业发展的规律二、家族持股:亲属之间的股权转让要根据实际情况判断关键看受让方是否参与管理和决策公司创始人(二股东)与其兄弟共同持有一致行动为实际控制人IPO发行条件之主体资格–主营业务()**IPO发行条件之主体资格–主营业务()一、发行前同一控制下重组如同时符合下列条件视为主营业务没有发生重大变化:(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制如果被重组方是在报告期内新设立的应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。重组方式:收购股权、收购资产、增资控股、吸收合并等前一年的总资产、收入、利润≥发行人个完整会计年度≥发行人纳入尽调≥发行人重组后的资产负债表(扣除关联交易)前一年内累计IPO发行条件之主体资格–主营业务()**IPO发行条件之主体资格–主营业务()二、非同一控制下的重组:(征求意见稿未出一般按照执行)业务相关:前一年的总资产、收入、利润总额≥发行人个月个月个会计年度(太苛刻)业务不相关:前一年的总资产、收入、利润总额≥发行人个月个月IPO发行条件之主体资格–主营业务()**IPO发行条件之主体资格–主营业务()三、以下是否属于主营业务发生重大变化的情形规模、技术、市场管理(管制、非管制)、市场、客户四、发行前大规模融资净资产急剧上升大规模私募净资产超过倍以上存在大量货币资金(须运行?研究中)案例:A公司原从事纺织品生产与销售年月收购某机械设备制造企业该企业的净利润占A公司一半左右主营业务发生重大变化。B公司从事电子元器件生产年月控股某石油化工贸易企业月退出月收入占B公司同期收入的B公司年未合并该企业报表。C公司从事碳化硅粉业务年贸易业务占主营收入的。IPO发行条件之主体资格–主营业务()**IPO发行条件之主体资格–主营业务()不存在重组行为自身业务或产业链延伸原从事化工贸易年开始建设生产线进入化工生产领域年月投产。年化工贸易持续化工生产逐步占主导最合适的申报时间点?年化工贸易逐步萎缩化工生产逐步占主导最合适的申报时间点?(双主业)IPO发行条件之主体资格–高管变化**IPO发行条件之主体资格–高管变化一、董事、高管是否发生变更:三分之一?二分之一?需要专业判断无量化指标自然人控股的公司其董事、高管一般变动比较频繁核心管理(技术)人员要关注董事、总经理、财务总监等国有控股股份公司的换届要从控制和执行力的层面去判断案例:某公司在报告期内拥有核心技术的总裁、财务总监发生变化公司解释为:原管理层在经营理念等方面与主要股东存在冲突。看法:管理层变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响公司经营存在重大变化的风险。IPO发行条件之主体资格–出资()**IPO发行条件之主体资格–出资()一、问题出资的主要类型:(股东权益、社会诚信)出资未按期到位、出资方式不合适(技术比例、债权)、用证券经营特许权出资用房屋使用权出资(有限合伙企业可以)、用合同权益出资、重复出资二、审核重点:出资资金来源:关注申报前一年内新增股东的资金来源以及控股股东在历史上一次性大额增资的资金来源(根据重要性原则)技术出资:没有法律依据的超比例技术出资需要采取措施补足权属清晰是否用公司资产出资、是否用职务成果出资要求提供充分的证据证明技术是出资人所有。出资不实和摊销:一个是法律问题一个是会计核算问题出资不实一定要补足(不论是否摊销完毕)IPO发行条件之主体资格–出资()**IPO发行条件之主体资格–出资()三、处理原则:历史出资有问题但在报告期前已解决则不构成障碍报告期内解决如认为金额较大要求运行一年若存在明显股东不诚信(验资报告虚假等)则运行三年。(验资报告以工商登记查验入账凭证)申报前未解决申报后被举报从严非货币出资非证券从业评估可能需要评估复核没有评估的则保荐人要出具明确意见补足出资的口径目前按以前培训的情况执行但近期会进行调整明确后会尽快公告可能进一步放松IPO发行条件之主体资格–出资()**IPO发行条件之主体资格–出资()三、股东借款是否构成抽逃出资《关于山东省大同宏业投资有限公司是否构成抽逃出资行为问题的答复》(工商企字(2003)第63号)(年月)一、借、贷业务是金融行为依法只有金融机构可以经营。工商企字〔2002〕第180号文所指股东与公司之间合法借贷关系是以出借方必须是银行或非银行金融机构(如信托投资公司或财务公司)为前提的。非金融机构的一般企业借贷自有资金只能委托金融机构进行否则就是违法借贷行为。非金融机构的股东与公司之间如以借贷为名抽逃出资可依法查处。  二、投资公司是以自有资产进行投资并以投资作为主要经营业务。接受委托并以委托人名义以委托人资产进行的投资属于信托投资的范畴。从事信托业务应经人民银行或证监会批准未经批准、未经登记注册不得以各种形式从事信托活动。在其股东未取得信托投资经营范围的情况下公司以委托其股东从事投资业务的名义将股东的出资全额划入股东账户此种行为可认定变相抽逃出资行为。IPO发行条件之主体资格–出资()**IPO发行条件之主体资格–出资()四、案例A公司国有资本转让差价性质和属性是否可以作为净资产不能确定因此无法判断其注册资本是否缴足。出文B公司年公司股东以其拥有的个月的房产使用权作价万元投入占注册资本的。(房产使用权不同于土地使用权)补齐C公司年月上会前一天被举报年公司设立时投入的万元占的实物资产假发票无真实交易背景也无应付款。解释IPO发行条件之主体资格–股权()**IPO发行条件之主体资格–股权()股东超人清理是否真实?不清理暂不受理(等有关部门对年前的确认)终极股东直接股东、间接股东或者二者合并计算超过人(合伙企业、上市公司算一人其他要实质判断)定募公司(已批准、年规范登记)、城市商业银行(银监会批准)目前股东超人的公司:原则上不要求、不支持公司为上市而进行清理若清理中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。年前与年后形成的人问题。IPO发行条件之主体资格–股权()**IPO发行条件之主体资格–股权()代持、信托持股每个人都要书面确认(落实:真实性、协议、转让款、工商登记)(不向上追溯可持有子公司股权)工会、职工持股会股权转让的确认同上资金来源的核查个人股东的资金来源、合法性股权转让程序和批准的确认、国有股权变更当年没审批上报前必须确认文件(另:确权)、定价原则低于净资产的说明原因逃税?、国有股转让的须招拍挂、新股东的实际控制人是否关联人、公司申报材料后不宜再发生股权转让若发生中介机构重新履行尽职调查责任。IPO发行条件之主体资格–股权()**IPO发行条件之主体资格–股权()控股股东股权冻结质押重大诉讼是否影响发行人的实际控制关系BVI外资股东构架:控制权要转移到境内真正的外资没有强制要求控股股东BVI在境外实际控制人、业务在境内持股层级BVI去掉、恢复内资状态且无重大变化的则可以A股若保持外资框架不变因透明度太低对于其资金流转很难核查暂不受理。若年商务部号文之前审批通过的外资框架要回A股需要慎重处理若因为该文件规定没能获得商务部审批的反而恢复内资身份容易。外汇资金问题有些公司股权结构与国内提供业绩的有限责任公司股权结构一致有些不一致。(新浪、模式)对于架构的还原有些公司能做有些公司可能就做不了。分拆上市:允许分拆到创业板IPO发行条件之独立性()**IPO发行条件之独立性()对内:改制不彻底对主要股东的依赖容易出现关联交易、资金占用等对外:由公司的业务决定的技术或业务上对其他公司的依赖。关联交易:、必要性、决策程序、定价公允性、逐年减少采购、销售等业务系统的依赖、共同投资及分成技术、服务依赖资金占用:充分披露关联方披露的充分性报告期存在关联方非关联化及注销情况:关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等的处置情况IPO发行条件之独立性()**IPO发行条件之独立性()同业竞争:市场划分区域、国际国内技术产品细分存在业务重组的可能()与发行人主营业务相关或上下游相关业务()源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务()面向同类销售客户、同类业务原材料供应商的业务。不存在同业竞争同时关注发行人在业务、技术、工艺、原材料、供应商、客户等方面与控制人的关系除关注是否有替代关系外也关注同业不竞争的情况下对发行人独立性的影响部分业务上市:过去主要是大国企现在多数是民营企业集团关注该业务的整体性、业务整合、关联交易、未来关联交易董、监、高与公司共同设立公司:竞业禁止发行人与控股股东等共同设立公司加以关注若控股股东等为自然人的建议清理担保(对外、对控股子公司、对联营公司同比例)IPO发行条件之独立性()**IPO发行条件之独立性()技术依赖、市场依赖、客户依赖(第三方)商标:完整进入不得许可专利、专有技术:房产:过户完成否则涉及资金支付土地:完整性租赁、出让、作价入股、授权经营(特定)、划拨(特定)集体土地、划拨土地土地转性涉及资金支付符合划拨用地目录(中煤能源依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发号)、《划拨用地目录》(国土资源部令第号)及其他相关规定经县级以上土地管理部门批准能源、交通、水利设施用地仍可继续以划拨方式使用国有授权经营土地房地产企业募集资金不得用来缴纳土地出让金征求国土部意见(专项核查)募投项目用于非房地产项目项目用地应基本落实(招拍挂等)IPO发行条件之规范运作()**IPO发行条件之规范运作()资金占用与担保、三会运作经辅导后的规范运作情况历史上的问题可以补救、披露不构成实际障碍发行人、控制人及其控制的其他企业(包括报告期转让、注销的企业)、董事、监事、高管违法违规情况要取得相关主管部门的意见社会责任履行情况:五险一金发行申报前应为符合条件的所有员工缴纳五险一金对历史上欠缴的部分可以以大股东承诺的方式解决农民工声明不愿意交可以接受但要披露但是城市合同工的自愿承诺不接受高新技术企业资格认定的合法有效性:保荐机构核查解决并在申请文件中充分说明董监高的任职资格合规(新大新材任职的原公司被注销)问:实际控制人自然人服刑(不行)、刑满释放(比照高管任职)IPO发行条件之规范运作()**IPO发行条件之规范运作()环保:()号文、()号文火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省经营重污染对于曾发生环保事故或因环保问题受处罚的要关注是否构成重大违法违规证监会重点关注。(江苏澳洋)关注环保设施、环保支出和费用是否一致多次被举报的不能简单以环保部门文件为依据重大违法行为的认定问题:工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门做出。由其他有权部门作出的涉及公司生产经营的行政处罚明显有违诚信对公司有重大影响的也在此列。(例:林权部门)起算点:有规定的从其规定没有规定的从违法行为发生之日违法行为有连续或者继续状态的从行为终止之日起计算。(行政复议、诉讼的未裁决前不影响认定但可申请暂缓作出决定)一般认为重大违法行为是指被行政处罚的实施机关给予罚款以上行政处罚的行为。但实施机关依法认定不属于重大、能够依法合理说明的除外IPO发行条件之规范运作()**IPO发行条件之规范运作()如被税务机关稽查并出具《税务处理决定书》补缴大额税款。见投行小兵案例分析有多个案例通过。(还有主动缴纳)原始财务会计的虚假记载经会计师审计调整。如果该类事项重大审核时可能被关注。受到过处罚原机构出文有难度的话政府、律师、保荐人专业判断(占利润比重等)(走私、偷税难其他的都有余地)、涉税事项不太规范(如:增值税票)、欠交税金较大、因涉税事项违规受到税务机关的处罚(没处罚的根据审计)、享受了超越国家政策范围的税收优社保和公积金、国有企业员工持股和投资规范、实际控制人认定时的代持、历史股权转让存在瑕疵、上市前突击入股、国有股权划转、行业数据(赛迪)IPO发行条件之规范运作()**IPO发行条件之规范运作()若拟上市企业所在地的税收法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠一般采取的规范措施是:由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款充分披露风险由原股东承诺承担有可能追缴的税款A公司年月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发()第号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定凡经认定的高新技术企业减按税率征收企业所得税。问题:A公司不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局财税字第号文的规定存在被有关税务机关追缴的可能。处理:、主管税务机关出具批复:不再征收按规定已减征和将要免征的所得税公司不需承担补缴义务。、控股股东做出代为缴纳被追缴税款的承诺。(现在一般仅控股股东或实际控制人承诺还要看优惠的级别)IPO发行条件之规范运作()**IPO发行条件之规范运作()A公司发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据相互开具承兑汇票且金额较大违法相关法律规定。B公司发行人收购某企业股权的交易和批准程序上存在瑕疵公司某房地产项目的土地逾期未开工存在被土地管理部门收回的风险。(现在构成了实质风险国土部核查)C公司年发行人前身向公司内部职工集资共涉及人D公司发行人存在补缴近万元土地增值税的风险而发行人年合并净利润为万元。土地增值税因素对发行人目前及未来募投项目经营业绩有重大影响。(实质风险)不构成实质风险谁来承担相关潜在支出IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()从合计来看三分之一的企业IPO被否(家)涉及财务审核约占一半IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()、公司财务数据异常且招股书未能走出合理解释。表现在:公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致公司与主要供应商之间的采购价格不合理公司报告期存货大幅增加与其经营状况不符存货周转率低于同行业平均水平公司盈利质量较差报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()、持续盈利能力差表现在:公司业务模式不成熟(比如原业务萎缩转型后的新业务效果没有显现)主要产品销售收入下滑产业政策环境或经营环境发生较大变化光伏、风电公司核心技术及对外销售存在依赖且具有一定的不确定性。专利的重大不利变化:专利失效(有否决案例)单一客户依赖:下游行业是垄断性行业的(如电力企业、为移动通信、石油企业等)不构成障碍收入增长依赖于关联方、新增客户、参股公司无自主核心技术和持续研发能力改革的趋势:把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来把判断交给投资者。、撤回企业主要问题:业绩下滑、财务数据无法解释无法回复反馈意见。说明保荐机构在第一次把关时不够严格。、基本没有因盈利能力较低被否的财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况。不要过于包装成长性。IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()审核重点:进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管、虚构业绩欺诈上市这是红线绿大地年至年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为涉嫌欺诈发行违规披露、不披露重要信息伪造金融票证伪造国家机构公文伪造公司印章隐匿、销毁怀集资料内幕交易等犯罪行为新大地、中能科技、洪良国际、在会计准则执行层面操纵利润以原则为导向的会计准则依赖专业判断的特征更加突出会计操纵显得更加专业和隐蔽。()通过报表剥离操纵利润:除经国务院豁免的企业外()改变会计政策和会计估计IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计但要求符合谨慎性原则应更谨慎而不能让风险放大。在审核中要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平则认定不符合谨慎性原则。()利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵例如某发行人财务分布购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购。()利用新业务、新形势操纵利润年初我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多上市前后高管薪酬差距较大存在利用股份支付转移成本的现象。年以来共有家IPO公司确认股份支付采用万元占扣除股份支付费用前净利润比例。报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。IPO发行条件之财务与会计()**IPO发行条件之财务与会计()、认为改变正常生产经营活动粉饰业绩比如放宽付款条件促进短期销售增长延期付款增加现金流推迟广告投入减少销售费用短期降低员工工资引进临时客户等。、对操作迹象明显并导致财务指标恶化的在出身报告中提请委员关注。如:年被否的某纺织企业申报期销售收入、利润增长良好但公司存货金额大存货周转率远低于同行业上市公司的平均水平资产负债率达到且有大量违规票据融资年被否某园林企业后两年业绩主要来自一项大额合同业绩持续性差。有粉饰报告嫌疑但财务报告基本反映公司经营状况的建议通过在招股书中强化信息披露针对性揭示风险让这类行为曝光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限刺激销售增长粉饰业绩。将要求公司在招股书先要位置披露:本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限其增长不具有持续性并导致财务风险增加请投资者关注相关风险。 IPO发行条件之募集资金运用()**IPO发行条件之募集资金运用()市场容量、行业地位、技术来源、产能扩充、技术替代、盈利前景等募投项目之经营风险A公司本次募投系现有产业链延伸尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验经营模式和盈利模式不清晰本次募投项目存在重大投资风险。B公司其产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势本次募投项目之一建设项目建成后将使发行人新增倍的生产能力在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性不符合有关规定。C公司募投项目的技术来源由日本一家公司提供且产品由其独家买断无议价能力。IPO发行条件之募集资金运用()**IPO发行条件之募集资金运用()募投项目之财务风险A公司公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目该募投项目未来盈利前景存在不确定性。B公司项目建设期较长产品投产后需要较长时间获得市场认同固定资产投资的折旧无法从盈利中得以弥补存在盈利能力下滑的风险募投项目之融资必要性资金充裕上市前私募资金关于创业板之特别规定分拆()**关于创业板之特别规定分拆()一、境内上市公司直接或间接控股发行人(已出指引)、上市公司公开募集资金投向未用于发行人业务、上市公司最近三年连续盈利业务经营正常、发行人与上市公司之间不存在同业竞争且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺函发行人业务、资产、人员、财务、机构独立、最近一年合并报表按权益享有净利润不超、最近一年合并报表按权益享有净资产不超、上市公司及其下属企业董监高及其关联方合计直接或间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的(不含上市公司董监高)关于创业板之特别规定分拆()**关于创业板之特别规定分拆()二、曾经由上市公司直接或间接控股报告期前或期内转让目前不控股、转入或转出发行人股份不存在违法违规行为没有侵害上市公司利益并按审批程序履行了董事会、股东大会批准程序、公募资金未投向发行人业务、发行人与上市公司之间不存在同业竞争发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立、上市公司及发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权、报告期内转出的重点关注关于创业板之特别规定分拆()**关于创业板之特别规定分拆()三、股份由境外上市公司持有、须不违反境外证券监管机构的相关规定并已获得境外上市公司董事会或股东大会的批准、发行人与上市公司之间不存在同业竞争且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺函发行人业务、资产、人员、财务、机构独立四、下属公司在代办系统挂牌不影响须披露关于创业板之特别规定主要经营一种业务**关于创业板之特别规定主要经营一种业务同一类别业务或相关联、相近的集成业务一种业务之外经营其他不相关业务的最近个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准:其他业务收入占营业收入总额比例不超过其他业务利润占利润总额不超过若均计入主营业务收入就要看关联度:同一技术、同一原材料、同一客户等等另:发行人成长性与自主创新能力洪良国际**洪良国际洪良国际是一家从事纺织布料加工及成衣生产的台资企业同时给李宁、安踏、Kappa等运动类服装品牌提供代工服务其四家生产实体皆位于福建省境内。年月日洪良国际登陆港交所完成IPO并募得资金净额亿港元。 招股书:销售收入年复合增长率超过税前利润年复合增长率更是高达。投资人甚至没有去考虑年金融危机何以对这家企业居然没有任何影响超过倍的超额认购。年月日在毕马威香港办公室楼下一位协助洪良国际上市的“中间人”将万港币递给毕马威职员刘淑婷作为她为洪良国际提供审计服务的额外报酬。刘淑婷拒绝接受这笔钱。但随后毕马威高级经理梁思哲将这笔万港元的现金带上了办公室给刘淑婷。梁思哲是刘的上司跟她一块参与了洪良国际的IPO审计。刘淑婷随后获悉梁思哲收受了来自洪良国际的万港元现金。洪良国际**洪良国际洪良国际招股说明书披露其年到年及上半年的销售收入分别为亿元、亿元、亿元和亿元年复合增长率高达三成六此外其税前利润为别为亿元、亿元、亿元和亿元年复合增长率更是高达六成。  而根据香港证监会的披露洪良国际在年到年的销售收入分别被夸大了约亿元、亿元及亿元这就意味其当年实际收入被虚增了倍、倍及倍税前利润也分别夸大了亿元、亿及亿元这就表明洪良国际在此期间的税前利润最多只有万元这三年的税前利润竟被虚构爆增倍、倍和倍。洪良国际**洪良国际洪良国际的造假伎俩其实非常拙劣:在账务数据处理上通过彻底捏造现金及银行存款来“支撑”其虚构的高增长和强盈利能力在业务模式上通过收购数量众多、分布零散的服装零售网点利用它们销售信息不透明的特点编造虚假的财务数据。其招股书披露的同期账面“现金及其等价物”分别为亿元、亿元和亿元但按香港证监会的披露其虚增的“现金及其等价物”分别为亿元、亿元和亿元这意味着洪良国际几乎完全在虚构“现金及其等价物”(图)。同时不难看出每年虚增的“现金及其等价物”同虚增的税前利润非常匹配足以反映其造假伎俩的拙劣。洪良国际**洪良国际年月洪良国际为发展零售业务收购的福建石狮麦肯服饰成为其后期“高增长、高盈利”重要的“动力”来源年和上半年此新增零售业务为洪良国际贡献了亿元和亿元收入占其当年新增收入的和。实际上此项收购本身就存在诸多疑点。  其一收购石狮麦肯服饰洪良国际的投资额为亿元但收购之后的个月时间它就给洪良国际带来了匪夷所思的亿元毛利超过了原始投资额看似不可能完成的任务就这样在洪良国际的“包装”下完成了。  其二其服装零售业务的毛利率表现不正常。上半年洪良国际零售服装的平均售价由年的元大跌至元但其毛利却奇迹般上升了近。洪良国际**洪良国际其三洪良国际零售业务的特殊经营店多达家它们零散地分布在中国个省份及超过个县级市这为其财务包装提供了绝好的平台。洪良国际不但可以虚构这些零售店的数量而且零售店有大量现金收入也无需销售发票的特点被洪良国际加以利用来虚构收入和现金等资产。根据香港证监会的披露和年其特许经营店的数目分别被虚增了家和家。  更加蹊跷的是洪良国际在年月成功IPO融资近亿港元前分别于年和年上半年一共派发了亿元人民币的股息。或者可以说正是由于着意造假使得洪良国际的原股东们能将一般企业股东在IPO后的套现提前完成从而放心分享最后的盛宴。  财务包装通常有一定的隐蔽性很难得到完整的证据但是洪良国际的财务包装过于明目张胆它的IPO成功跟保荐人与会计师的“合作”是密不可分的。结果:发行人退款利息保荐人:摘牌会计师:个人刑罚机构?天能科技**天能科技年月日《每日经济新闻》记者奔赴山西对支撑天能科技业绩暴增的光伏项目展开了为期两周的实地暗访、调查月日《每日经济新闻》深度报道《天能科技预披露新政第一股阳光下的造假黑幕》出炉月日证监会发文终止天能科技IPO审核。预披露新政第一家公司撤回个虚增收入项目:“金沙植物园第二期所需光伏项目”、“朔州和谐小区亮化工程”、“应县道路亮化工程”均是招标工作尚未开始、工程未完工或未验收天能科技就将其确定为收入。个花瓶项目质疑个项目找不到踪影天能科技**天能科技金沙植物园项目:未完工竟提前半年确认收入  招股书第页:年月末应收账款余额为万元主要包括:①应收朔州市朔城区金沙恢河公园管理处账款系向其提供金沙植物园第一、第二期项目所需光伏系统应用产品该产品已完成验收确认销售收入万元(含税金额万元)  第页:年月前五大客户中第二大客户朔州市朔城区金沙恢河公园管理处销售金额为万元销售占比为。山西招标网显示金沙植物园建设二期工程施工招标公告正式发布于年月日该二期工程施工共分两个标段:一标段为LED太阳能照明工程二标段为办公楼改造配套工程。报名:年月日日购标书:月日日投标截止:月日公示期为年月日月日。经评定确定中标单位为:一标段即LED太阳能照明工程项目为天能科技。记者现场调查金沙植物园的时间为今年月中旬。现场调查以及与相关人士的对话均表明:金沙植物园二期工程施工太阳能路灯安装还未完成且并未进行验收。这与天能科技招股书中“该产品已完成验收确认销售收入”形成直接矛盾。  天能科技**天能科技 应县道路亮化工程:单价超两万业内惊呼天价路灯  第页:年~月公司主要系统应用产品项目包括第一名的应县道路亮化工程销售收入万元。  第页:年~月前五大客户中第一大客户为应县公用事业局销售金额万元销售占比。根据中国政府采购网显示应县公用事业管理局太阳能路灯采购招标公告发布日期为年月日项目名称为应县公用事业管理局太阳能路灯采购。招标内容包括:标段、迎宾北路、高速路口盏太阳能路灯标段、南四环、塔西街、塔南路、迎宾南路盏太阳能路灯总共是盏。招标报名时间为年月日至月日采购人为应县公用事业管理局。  年月日上述采购招标评标结果公示推荐的预中标单位为山西天能科技股份有限公司公示期为年月日~月日不过其招标的太阳能路灯采购数量扩大至盏。但是招标工作开始于年月初结束是年月末而天能科技却在年~月就已经确认万元的销售收入也就是招标未开始天能科技就已经中标且已经将产品验收且确认收入这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第一证据。 天能科技**天能科技  另一方面招股书中天能科技对年月末应收账款余额进行解释其中第四条:应收应县公用事务局账款系向其提供道路亮化工程项目所需光伏系统产品该产品已完成验收确认销售收入万元。  《每日经济新闻》记者在应县调查的时间是年月中旬在调查中塔西街、塔南路、迎宾南路的安装工作并没有结束即招标的内容相应路段的安装并未完工。这一调查结果与招股书披露天能科技在~月就已经完成相应路段的太阳能路灯的安装和验收形成直接矛盾。太阳能路灯的安装至今(年月中旬)尚未完成即在年~月就提前确认销售收入这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第二证据。应县城整个统计已经安装的路灯约为盏。据某太阳能科技公司负责人透露类似的这种太阳能路灯每盏售价一般在~元不等那么即使按照万元盏的上限计算已安装的盏路灯也只有万元年月招标最终采购盏同样按照每盏万元计算也仅万元这与年~月确认的万元的销售收入仍相距甚远。这是天能科技“应县项目”虚增销售收入的第三证据。朔州和谐小区亮化工程:未卜先知将中标提前确认收入  天能科技年~月确认该工程收入万元(第五大客户)。山西招标网该工程计划工期为年月日~月日天能科技**天能科技 太原高新区KW电站项目:司机称从未在此充过电年光伏系统应用前五大客户中销售收入万元位列第二大客户该KW电站项目恰好位于天能科技本部工厂的门口 太原高新区KW电站项目是天能科技年光伏系统应用的三大重要项目之一天能科技招股书中引以为豪的“拓展了太原高新区优质客户”即是与太原高新区公用事业管理局合作合作的主要内容就是上述高新区KW电站项目。  记者通过实地调查得出两个结论一是上述价值万元的充电站项目主要是为高新区电动车充电但高新区的电动车却并不在此充电二是上述充电站项目并无电源供应且多数插口插不进电插头。  由此可见高新区KW电站项目基本形同虚设。 天能科技**天能科技 公厕屋顶发电工程:功率严重不足守厕人很难熬天能科技在招股书中多次宣称其已具备多个光伏系统应用的成功案例上述公厕屋顶太阳能发电工程所属的太阳能离网电站、太阳能路牌广告工程所属的城市亮化工程天能科技在招股书中多次提及。但在记者的调查中所谓高新区公厕屋顶太阳能发电工程在整个高新区只安装了唯一一个且运行功率不稳定发电时间短至于长风街太阳能路牌广告工程在全长公里约个长风街路牌广告中只有一个路牌广告安装了太阳能。  “唯一”的公厕和路牌广告太阳能项目就被称为“工程”这不是作秀又是什么呢?其实用价值又体现在何处呢?公厕屋顶发电和路牌广告两类工程在招股说明书中没有具体提及只多次提到天能科技在光伏系统应用中取得的成绩。而公司官网将上述两个工程作为工程案例加以展示。 天能科技**天能科技汾河亮化工程:中心路段无影踪在对汾河亮化工程的实地探访中记者没有找到属于天能科技的太阳能路灯亮化工程。迎泽大桥南内环大桥长风大桥观景桥全长约公里也是汾河最具人气的中心路段天能科技在汾河公里的沿岸中亮化工程即使有也绝非主流。而记者在山水庭院智能小区的调查中除了没有发现太阳能KW离网电站外小区物管也明确表示小区有太阳能发电但还未安装。 汾河亮化工程与山水庭院离网电站未在招股书中具体指出不过在天能科技官网中这两个工程被作为工程案例予以展示三年内不得申报

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