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中关村系统.doc

中关村系统

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2012-10-09 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《中关村系统doc》,可适用于人文社科领域

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)目录第一章总则第二章股份挂牌第三章股份转让第一节一般规定第二节委托第三节申报第四节成交第五节结算第六节报价和成交信息发布第七节暂停和恢复转让第八节终止挂牌第四章主办券商第五章信息披露第六章其他事项第七章违规处理第八章附则第一章总则第条为规范中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“非上市公司”)股份进入证券公司代办股份转让系统(以下简称“代办系统”)报价转让试点工作根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规制定本办法。第条证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让(以下简称“报价转让业务”)适用本办法。第条参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则遵守本办法及有关业务规则的规定。第条证券公司从事非上市公司股份报价转让业务应勤勉尽责地履行职责。第条证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会(以下简称“协会”)规定的信息披露要求履行信息披露义务。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。第条参与挂牌公司股份报价转让的投资者应当具备相应的风险识别和承担能力可以是下列人员或机构:()机构投资者包括法人、信托、合伙企业等()公司挂牌前的自然人股东()通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东()因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东()协会认定的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。第条协会依法履行自律性管理职责对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。第条本办法下列用语的含义为:“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。“推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。第二章股份挂牌第条非上市公司申请股份在代办系统挂牌须具备以下条件:(一)存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算(二)主营业务突出具有持续经营能力(三)公司治理结构健全运作规范(四)股份发行和转让行为合法合规(五)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函(六)协会要求的其他条件。第条非上市公司申请股份在代办系统挂牌须委托一家主办券商作为其推荐主办券商向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。第条推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查同意推荐挂牌的出具推荐报告并向协会报送推荐挂牌备案文件。第条协会对推荐挂牌备案文件无异议的自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。第条推荐主办券商取得协会备案确认函后应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议办理全部股份的集中登记。证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。第条投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。第条非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。第条挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的该股份的管理适用前条的规定。第条挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。第条因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的后续持有人仍需遵守前述规定。第条股份解除转让限制进入代办系统转让应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后报协会备案。协会备案确认后通知证券登记结算机构办理解除限售登记。第条挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请推荐主办券商审核同意后报协会备案。协会备案确认后通知证券登记结算机构办理相关手续。第三章 股份转让第一节 一般规定第条挂牌公司股份必须通过代办系统转让法律、行政法规另有规定的除外。第条投资者买卖挂牌公司股份应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。第条投资者买卖挂牌公司股份须委托主办券商办理。投资者卖出股份须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份须办理股份转托管手续。第条挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午:至:下午:至:。遇法定节假日和其他特殊情况暂停转让。第条投资者买卖挂牌公司股份应按照规定交纳相关税费。第二节 委托第条投资者买卖挂牌公司股份应与主办券商签订代理报价转让协议。第条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议或投资者拟与定价委托成交委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。第条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。第条意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。第条委托的股份数量以“股”为单位每笔委托股份数量应为万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足万股的只能一次性委托卖出。第条股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为元。第三节 申报第条主办券商应通过专用通道按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。第条主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后应验证其证券账户如股份余额不足不得向报价系统申报。主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后应验证卖方证券账户和买方资金账户如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足不得向报价系统申报。第条主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。第四节 成交第条投资者达成转让意向后可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的可委托主办券商进行成交确认申报。第条报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足报价系统不接受该笔申报并反馈至主办券商。第条报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后如系统中无对应的定价申报该成交确认申报以撤单处理。第条报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的报价系统予以确认成交并向证券登记结算机构发送成交确认结果。第条多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的按时间优先的原则匹配成交。第条成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报股份数量小于定价申报的以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于万股的该定价申报继续有效小于万股的以撤单处理。成交确认申报股份数量大于定价申报的以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。第五节结算第条主办券商参与非上市公司股份报价转让业务应取得证券登记结算机构的结算参与人资格。第条股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。主办券商与客户之间的股份划付应当委托证券登记结算机构办理。第条证券登记结算机构按照货银对付的原则为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。第条证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算并将清算结果发送各主办券商。第条主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交收的足额资金。第条证券登记结算机构办理股份和资金的交收并将交收结果反馈给主办券商。由于股份或资金余额不足导致的交收失败证券登记结算机构不承担法律责任。第条投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的依照证券登记结算机构的规定办理。第六节报价和成交信息发布第条股份转让时间内报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。第条报价信息包括:委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。成交信息包括:证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。第七节暂停和恢复转让第条挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让直至股票发行审核结果公告日。第条挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的主办券商应暂停其股份报价转让直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。  因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。第八节终止挂牌第条挂牌公司出现下列情形之一的应终止其股份挂牌:(一)进入破产清算程序(二)中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请(三)北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请(四)协会规定的其他情形。第四章主办券商第条证券公司从事非上市公司股份报价转让业务应取得协会授予的代办系统主办券商业务资格。第条证券公司申请代办系统主办券商业务资格应满足下列条件:()最近年度净资产不低于人民币亿元净资本不低于人民币亿元()具有不少于家营业部()协会规定的其他条件。第条主办券商推荐非上市公司股份挂牌应勤勉尽责地进行尽职调查和内核认真编制推荐挂牌备案文件并承担推荐责任。第条主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。第条主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的应及时报告协会。第条主办券商与投资者签署代理报价转让协议时应对投资者身份进行核查充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第六条规定的投资者不得与其签署代理报价转让协议。主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前应着重向投资者说明投资风险自担的原则提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险详细讲解风险揭示书的内容并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。第条主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。第条主办券商应依照本办法第六条的规定对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的应督促其及时卖出。第条主办券商应特别关注投资者的投资行为发现投资者存在异常投资行为或违规行为的及时予以警示必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。主办券商应根据协会的要求调查或协助调查指定事项并将调查结果及时报告协会。第五章信息披露第条挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定规范履行信息披露义务。第条挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第条股份挂牌前非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。第条挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。第条挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。第条挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的实行特别处理。第条挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。第条挂牌公司可参照上市公司信息披露标准自愿进行更为充分的信息披露。第条挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。第六章其他事项第条挂牌公司申请公开发行股票并上市的应按照证券法的规定报中国证券监督管理委员会核准。第条挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资具体规则由协会另行制定。第条挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时其推荐主办券商应及时向协会报告。第条挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时应由主办券商进行督导并报协会备案。第七章违规处理第条主办券商违反本办法的规定协会责令其改正视情节轻重予以以下处理并记入证券公司诚信信息管理系统:(一)谈话提醒(二)通报批评(三)暂停受理其推荐挂牌备案文件。第条主办券商的相关业务人员违反本办法的规定协会责令其改正视情节轻重予以以下处理并记入证券从业人员诚信信息管理系统:(一)谈话提醒(二)通报批评(三)暂停从事报价转让业务(四)认定其不适合任职(五)责令所在公司给予处分。第条主办券商及其相关业务人员开展业务存在违反法律、法规行为的协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处构成犯罪的依法追究刑事责任。第八章附则第条本办法由协会负责解释。第条本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效自年月日起施行。PAGE

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