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国信证券——IPO发行条件、程序及信息.ppt

国信证券——IPO发行条件、程序及信息

zouyunli
2012-09-28 0人阅读 举报 0 0 0 暂无简介

简介:本文档为《国信证券——IPO发行条件、程序及信息ppt》,可适用于经济金融领域

IPO发行条件、程序及信息披露IPO发行条件、程序及信息披露国信证券投资银行业务部目录目录一、审核依据二、发行条件三、审核重点四、发行程序五、信息披露六、监管措施一、审核依据一、审核依据《公司法》、《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》信息披露规则《招股说明书准则》操作指引二、发行条件证券法的规定二、发行条件证券法的规定《证券法》第十三条(一)具备健全且运行良好的组织机构(二)具有持续盈利能力财务状况良好 (三)最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。解析:、发行条件由《公司法》规范改为由《证券法》规范、发行条件由具体规定改为原则规定具体条件授权证监会制定报国务院批准。二、发行条件《管理办法》的监管理念二、发行条件《管理办法》的监管理念明确发行条件推动优质企业发行上市(一)严格对发行人独立性的要求(二)适当提高发行人的财务指标(三)关注发行人的持续盈利能力(四)对无形资产比例进行限制(五)要求在主板上市的公司达到一定股本规模。加大中介机构责任提高信息披露质量(一)对中介机构出具的文件明确提出要求加大其审慎核查责任(二)在指定网站上披露中介机构出具的文件(备查文件)(三)加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。二、发行条件《管理办法》的监管理念二、发行条件《管理办法》的监管理念深化发行制度改革强化市场约束机制(一)实施预先披露制度强化社会监督(二)取消筹资额不得超过净资产两倍的规定要求发行人建立募集资金专项存储制度(三)取消关联交易比例不得超过的规定对关联交易提出了更加严格的披露要求(四)取消辅导期一年的规定对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求(五)取消首次公开发行上市前个月内不得增资扩股的规定但提高禁售期要求。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准有限责任公司在依法变更为股份有限公司时可以采取募集设立方式公开发行股票。解析:严格限制募集设立因为非公司制企业与公司制企业相比在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去经验看非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在年以上但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析:法律方面:为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题要求股份公司设立后满三年后再发行上市为支持大型蓝筹企业上市规定了例外条款考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同所以允许有限公司连续计算经营时间。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格解析:财务方面:持续经营假设是四大会计基本假设之一是审核申报财务会计资料的重点按评估值折股必然调账即结束旧账。建立新账通常当会计主体的持续经营被中断时才发生如持续经营中断需要较长的会计期间(如三年)观察。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。解析:新公司法采用折衷的授权资本制允许注册资本分期缴纳但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此《首发管理办法》作出相关要求。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策。解析:生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础《管理办法》延续了股票条例的相关规定。发行人最近年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更。解析:为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性参照境外市场做法要求三年内实际控制人不能发生变更管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂本着重实质不重形式的原则未对重大变化规定量化指标是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。二、发行条件《管理办法》的规定主体资格二、发行条件《管理办法》的规定主体资格发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。解析:在实践中有个别公司股权结构极为复杂很难判断控股股东和实际控制人或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露所以《管理办法》特提出明确要求。二、发行条件《管理办法》的规定独立性二、发行条件《管理办法》的规定独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。二、发行条件《管理办法》的规定独立性二、发行条件《管理办法》的规定独立性人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。二、发行条件《管理办法》的规定独立性二、发行条件《管理办法》的规定独立性机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。二、发行条件《管理办法》的规定独立性二、发行条件《管理办法》的规定独立性解析:独立性问题源于额度控制体制下的部分改制模式从年开始证监会就提出了“三分开”的要求年号文和《管理办法》又进一步强化了独立性要求。独立性要求与改制模式密切相关少进行经营性资产剥离公司独立性就会强一些进行重大剥离调整的独立性往往较差。取消%的关联交易比例限制和禁止董事长双重任职的规定并不意味着放松独立性要求作为替代手段提出了更加严格的信息披露要求:一是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据二是按照经常性和偶发性分类披露关联交易。二、发行条件《管理办法》的规定规范运行二、发行条件《管理办法》的规定规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。二、发行条件《管理办法》的规定规范运行二、发行条件《管理办法》的规定规范运行发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的(二)最近个月内受到中国证监会行政处罚或者最近个月内受到证券交易所公开谴责(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。二、发行条件《管理办法》的规定规范运行二、发行条件《管理办法》的规定规范运行发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。解析:内部控制非常广泛涉及企业经营、管理的各个方面但目标不外乎这三个参考美国COSO委员会(由AAA、AICPA等五个会计行业协会赞助)对内部控制的研究成果。二、发行条件《管理办法》的规定规范运行二、发行条件《管理办法》的规定规范运行发行人不得有下列情形:(一)最近个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券或者有关违法行为虽然发生在个月前但目前仍处于持续状态(二)最近个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重(三)最近个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、发行条件《管理办法》的规定规范运行二、发行条件《管理办法》的规定规范运行发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。解析:要求公司具有健全且运行良好的组织机构公司董事、监事、高级管理人员符合法定的任职资格对较为常见的重大违法行为作出了补充规定禁止仍存在资金占用和违规担保的公司发行上市。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人资产质量良好资产负债结构合理盈利能力较强现金流量正常。解析:从财务状况(资产负债表)、经营成果(利润表)、现金流量(现金流量表)三个基本方面作出原则规定。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。解析:有效的内控制度是财务报告可靠性的基本保证中注协第号审计准则、第号其他鉴证业务准则《萨奥法案》要求CPA同时出具审计报告及内控评价报告。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人会计基础工作规范财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。解析:《会计基础工作规范》:会计机构和人员管理、会计核算、会计监督、内部会计制度《企业会计准则》第-号、中注协审计准则第、号。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策不得随意变更。解析:《企业会计准则基本准则》:保证较高的会计信息质量前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不得随意变更。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形。解析:关联交易通常较易成为粉饰报表、调控利润的工具价格公允(Arm’sLength):《企业会计准则》第、号《审计准则》第、号。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人应当符合下列条件:(一)最近年净利润为正且累计>万元(扣除非经常性损益前后孰低)(二)最近年经营活动现金流量净额累计>万元或营业收入累计>亿元解析:借鉴境外市场规定净利润、现金流量、营业收入三个指标净利润:在审及过会公司、家中小板公司的统计现金流量:NYSE、HKSE、NASDAQ为净利润倍在审公司年度为倍营业收入:HKSE最近年为最近三年净利倍NYSE、NASDAQ为倍年度沪深两市为倍。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人应当符合下列条件:(三)发行前股本总额不少于人民币万元(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于(五)最近一期末不存在未弥补亏损。解析:保证发行前拥有一定的净资产规模预防发行人资产结构出现较大风险上市后具备向投资者分红的基本能力。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。解析:纳税情况能从税务角度佐证发行人盈利水平和相关法规的遵守程度严重依赖税收优惠的发行人政策风险高。发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。解析:中注协《审计准则》第号持续经营发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人申报文件中不得有下列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息 (二)滥用会计政策或者会计估计 (三)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。解析:中注协《审计准则》第号财务报表审计中对舞弊的考虑对财务信息作出虚假报告的三种极端情形明确警示:恪守诚信不得存在侥幸心理。二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(三)发行人最近个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖(四)发行人最近个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计二、发行条件《管理办法》的规定财务与会计发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。解析:、不同行业千差万别难以从正面对持续盈利能力作出具体要求、从防范重大风险角度对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的影响作出禁止性规定。二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业务。解析:考虑到投资者对IPO公司的了解主要依据公司以往的经营状况业务转型通常存在加大风险所以要求IPO公司募集资金原则上用于主业。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。解析:取消净资产两倍的要求并不意味着放松对筹资额的监管所以《管理办法》规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩以便抑制公司的融资冲动。二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。解析:考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定并作了相应补充。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。解析:考虑到目前的投资管理体制和宏观调控政策《管理办法》延续了《股票条例》的相关规定并作了相应补充。二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用二、发行条件《管理办法》的规定募集资金运用募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。解析:为加强对募集资金使用的监管《管理办法》不仅继续关注筹资额而且要求建立募集资金专用存储制度做到进出留痕方便监管。三、审核重点三、审核重点除法定发行条件外审核中还要关注税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、国有资产转让给个人等重点问题。三、审核重点税收政策三、审核重点税收政策发行后执行的税种、税率应合法合规。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示。近三年内有无税收方面的违法违规行为是否受过税务部门处罚。三、审核重点土地使用三、审核重点土地使用审核依据年《国有土地使用权管理规定》。股份公司取得土地使用权有折价入股、出让、受让、租赁等方式。股份公司取得土地使用权的方式不合法的应依法纠正。三、审核重点环境保护三、审核重点环境保护公司生产经营是否符合国家或地方的环境要求。拟投资项目是否会产生环境污染是否符合国家或地方的环保要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业需省级环保部门出具环保是否合法的证明文件。三、审核重点公司在行业中的地位三、审核重点公司在行业中的地位公司所处行业情况。公司报告期内收入、利润在行业中的排名。公司产品的市场占有率。公司在行业中的竞争优势及劣势。三、审核重点股利分配政策三、审核重点股利分配政策滚存利润归老股东享有还是新老股东共享应在招股书中明确。滚存利润归老股东享有的应进行审计并在发行前分配完毕。滚存利润归老股东享有的应在招股说明书首页作重大事项提示。三、审核重点集体资产量化或奖励给个人三、审核重点集体资产量化或奖励给个人目前国家法律、法规、政策无明确规定。律师应对集体资产量化或奖励给个人的合法性出具意见。提供省级人民政府出具的确认文件。三、审核重点国有资产转让给个人三、审核重点国有资产转让给个人转让价格的确定情况是否履行了评估确认手续。转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准。转让款的来源及支付情况。四、发行程序《管理办法》的规定四、发行程序《管理办法》的规定发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议包括股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等。保荐人辅导和尽职调查并向中国证监会保荐但无需辅导一年。中国证监会发行部初审并由发行审核委员会审核。在初审过程中征求发行人注册地省级人民政府和国家发展和改革委员会的意见。审核文件的有效期为六个月。五、信息披露《管理办法》的规定五、信息披露《管理办法》的规定发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查并在核查意见上签字、盖章。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长但至多不超过个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。五、信息披露《管理办法》的规定五、信息披露《管理办法》的规定招股说明书的有效期为个月自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。申请文件受理后、发行审核委员会审核前发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件不能含有价格信息发行人不得据此发行股票。招股说明书摘要刊登于指定的报刊全文刊登于指定的网站。发行保荐书、审计报告、法律意见书等作为招股说明书的备查文件在指定的网站上披露。六、申请文件六、申请文件发行保荐书和法律意见书应当根据《证券法》第十三条和《管理办法》第二章对发行人是否符合发行条件逐条发表意见。需要提供募集资金投资项目的审批、核准或备案文件但无需提供募集资金运用的可行性报告。无需提供商标、专利、计算机软件著作权等知识产权和房产、土地。采矿权等权利证书但需提供由律师见证的清单。需要提供国有股和外资股的确认文件。七、监管和处罚《管理办法》的规定七、监管和处罚《管理办法》的规定发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的除依照《证券法》的有关规定处罚外中国证监会将采取终止审核并在个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

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