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工商管理毕业论文范文.doc

工商管理毕业论文范文

Cathy春燕
2017-09-15 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《工商管理毕业论文范文doc》,可适用于高等教育领域

工商管理毕业论文范文工商管理毕业论文范文我国上市公司管理层收购的研究写作提纲随着国有企业改革进程的加快资本市场的不断发展越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权实现管理层自身利益与企业经营的有效统一有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。国内外企业的实践证明管理层收购是企业产权改革的理想选择是完善公司治理结构的有效途径是企业家价值的最佳通道是国际惯用的激励模式。近几年来在实践中我国上市公司管理层收购正处于起步阶段。在理论上对上市公司管理层收购尚缺乏系统的研究。深入地进行上市公司管理层收购的研究体现了理论与实践的与时俱进富于鲜明的时代性有利于优化上市公司股权结构提高证券市场的融资效率和运作效率促进证券市场的规范与发展。随着国有企业改革进程的加快资本市场的不断发展越来越多的上市公司在明晰产权和强化激励的要求下正逐步实施管理层收购通过股权激励等制度安排使企业管理层获得控制权实现管理层自身利益与企业经营的有效统一有利于提升企业运作质量和创造价值的能力。一、管理层收购的概述(一)MBO的起源及其涵义、MBO的起源管理层收购MBO(ManagementBuyouts)起源于世纪年代的美国证券市场。这一时期美国证券市场扩容速度过快许多私人公司乘机上市迅速发展成为具有一定规模的公众公司一些上市公司没有业绩支撑股价泡沫程度很高。后来伴随石油价格的上涨西方国家出现了严重的通货膨胀持续的、较高的通货膨胀的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落道琼斯工业指数从年的点降至年的点相当一部分上市公司的股票市值严重偏低于实际价值上市公司的Q值(市场价值重置成本)从年的大幅下降至年的这意味着在资本市场上购买企业要比在实际资产市场上购买企业便宜一半。在这种情况下作为上市公司内部人的管理层比外部的投资者知悉更多关于上市公司的真实信息巨大的价差促使管理层通过收购上市公司的股份来实现所有者收益上市公司MBO就这样运用而生了。美国KKR(KohlbergKravisRoberts)公司是世界上最早运作MBO的公司年KKR公司决定收购罗可威尔公司的一个制造齿轮部件的分厂。KKR公司与目标公司的管理层携手以每股一美元的价格对该分厂实施了MBO(管理人员持股KKR公司控股)收购后由于改进了库存品的管理加强了收账制度削减了不必要的费用开支使公司的现金大项内容:第一监督成本如防范经营者超标准大量花费的成本或审计费用第二剩余损失经营者所作决策并非最优决策导致股东财产上蒙受的损失第三契约成本由经营者支出的使股东相信其将忠实履行合约的成本向经营者支付的薪金奖金等费用。、MBO可以有效降低代理成本代理成本的存在会影响公司的经营效率甚至可能威胁公司的生存。一方面股东对经营者实施的监督可以在一定程度上避免“道德风险”和“逆向选择”但受到合理成本的限制不可能做到全面事事监督无法彻底的解决经营者背离股东目标问题。另一方面股东虽然可以采用诸如年薪制经理股票期权等激励制度来使经营者分享企业增加的财富鼓励他们采取符合企业最大利益的行动部分降低代理成本但仍不是解决问题最佳途径。因为报酬过低不足以激励经营者股东不能获得最大利益报酬过高股东付出的激励成本过大也不能获得最大利益。MBO是一种可行的企业改制方案通过实施这种方案公司经营者与所有权形成联盟既建立了公司股东与经营者互相制约的责任机制也建立了以股权为基础的利益共享的激励机制并造就了忠诚的经营者。MBO的本质就是利用股权安排来实现激励经营者的目的。从某种意义上正是对现代企业制度中委托代理成本过高状况的一种纠正。根据詹森和麦克林(JensenandMeckling)提出的代理成本理论在极端的情况下当经营者持股为零时权益代理成本最大当经营者持股时权益代理成本为零。因此通过实践MBO企业的经营者拥有公司股份成为企业的所有者实现了所有权与经营权的统一企业的特定控制权剩余控制权和剩余所有权统一归经营者拥有其经营业绩与其报酬直接挂钩企业利益也就是经营者的利益因此会在实践中自发的促使经营者强化自我约束有利于克服经营者的短期行为如果企业经营得较好经营者将获得更多的收益:如果经营失败他们的利益也必将遭受巨大损失。此外在目前我国的产权制度下实施MBO有利于改变委托方不确定和高度流动的状况。我国是一个较为典型的不存在确定委托方契约关系的国家委托方实际上是不存在的只存在一些委托方的代表者。委托方高度自由流动他们只关心自己眼前的利益甚至有时在利益驱动下会丧失原则因为明天他们可能不再是委托方了而真正关心企业明天的委托方在今天是找不到的这是导致企业缺乏可持续发展能力的一个重要原因委托方确定不变他们就势必关心企业会有一种持续的力量来督促和约束企业这事关他们未来的利益。(二)公司治理结构理论、公司治理结构的运行机制良好的公司治理结构不仅是一个国家、企业树立市场信心吸引投资者的重要手段也是企业长期稳定发展的制度基础。如果不具有完善的公司治理制度一个国家的经济可能在全球化的过程中暴露出严重缺陷甚至丧失已经取得的经济发展成果亚洲金融危机就是例证。为了进一步增强企业核心竞争力构建完善的公司治理结构体系当前一个重要趋势是公司治理结构由“股东至上”向共同治理转变。一方面公司的最高权利机构不仅仅是股东大会也应包括利益相关者代表组成的团体另一方面公司的目标也不再只是股东利益最大化也应包含承担社会责任的股东、经理层、员工和其他利益相关者的利益最大化。从风险与收益均衡的原则看由于各产权主体都是在企业中投入了专用性资产都承担着一定的风险治理公司的要素也由单一的股东出资资源转向人力资源、技术资源、品牌资源、文化资源等多重复合化。现代要素理论认为企业家投入知识和经验等管理要素使整个企业的价值增值因此企业的控制权和剩余索取权理应由股东、经理层、员工等各利益相关主体共同拥有。在“共同治理”的模式下企业的各利益相关主体通过合理的制度安排和良好的沟通合作降低各相关主体间达成契约的交易成本来提高效率达到企业长期生存与稳定发展的目的。公司治理结构(Corporategovernance)指公司的股东、董事、经理层以及其他利益相关者(如:员工、债权人、客户、政府、社会公众等)有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、法规、文化和制度性安排这些安排决定公司的目标何人在何种状态下实施控制如何控制风险和收益如何在不同企业成员之间分配等。公司治理结构就是公司所有权合约的具体运行机制一般将其划分为内部治理机制和外部治理机制两部分。内部治理机制主要由股东大会、董事会、监事会以及经理层共同组成这些部门的协调运作依赖于有效的投票机制、监督机制以及经理的激励机制和员工参与机制其中极为重要的是如何对经理层实施有效的激励与监督。内部治理机制关键必须理清两个基本原则(机构治理原则与责权划分原则)和两种主要关系(股东会与董事会的信任托管关系与董事会与经理层的委托代理关系)。外部治理机制是以公司控制权市场的外部监督机制主要表现为敌意收购和代理权争夺战等。通过产品市场、资本市场和人力资源市场提供有关企业的绩效的信息评估企业行为和经营者行为并通过自发的优胜劣汰机制、激励和约束企业经营者其中最重要的是通过资本市场的接管机制达到约束经营者的目的。内部治理机制是公司治理一种基本形态外部治理机制只是对内部治理的一种必要的补充只有在内部治理机制难以有效发挥作用甚至无法发挥作用的情况下才会出现以控制权市场的形式对经理层实施监督。一般说来股权结构相对集中的公司大股东由于持有上市公司大量股权通常将收益寄予公司经营效率的提高上会积极行使对公司经营者管理的监督权内部治理机制发挥主导作用而股权结构相对分散的公司小股东“搭便车”心理使股东大会作用削弱不能构成对经营者的有效监督外部治理机制发挥主要的作用而外部治理发挥作用的前提仍然是内部治理机制。、MBO可以有效完善公司治理结构国内外出现了许多公司违规行为尤其是财务造假行为最主要的原因是公司治理结构存在缺陷或失效。在我国国有企业和“准国有企业”性质的上市公司中存在着“国有股东缺位”、“信息不对称”、“代理成本巨大”等公司治理结构问题。因此要想从根本上规范公司的行为就必须把公司内在的利益关系和股权结构理顺。应当鼓励大宗国有股份的转让形成大宗国有股权转让市场造就一批能够对公司的经营管理承担监督责任的大股东实现公司股权结构的多元化。因此实施MBO正是将“经营者”、“剩余索取者”、“风险承担者”三重身份合为一体可以有效的解决国有股东缺位的问题优化公司股权结构。同时相对集中的股权结构也有利于公司治理结构的完善。只有产权和股权改革到位公司管理层在法律和经济两重意义上拥有所在企业的财产才能使他们为自己更好的工作只有拉开股权差距才能在大股东追逐自身利益最大化的同时自觉与不自觉地、长期地为中小股东带来利益最大化。只有理顺利益关系和完善公司治理结构从而规范了公司的行为动机才能从根本上规范公司的行为使信息披露的真实性、完整性得到进一步的提高。三、我国上市公司管理层收购的运作分析(一)上市公司MBO的运作模式、所有者回归模式一般来说企业的产权明晰包括三方面的内容:一是产权明确二是产权结构合理三是产权具有资本流动性。目前我国产权不明晰的企业可分为两类:一类是挂靠集体的私人企业即“红帽子企业”这类企业的产权大多不明晰主要表现为企业产权不明确。随着企业的不断发展和改革开放进一步深化政府的宏观政策日趋宽松这些企业的创始人普遍有所有者回归的愿望。另一类是传统意义上的国有企业主要表现在产权结构过于单一一股独大产权不具有资本流动性。这种企业产权历史的特殊性正是催生所有者回归模式的根本原因。所有者回归模式是目前上市公司MBO运作的最主要方式其通常是企业管理层先设立一家自然人持股公司通过转让持有上市公司的法人股控股上市公司使该公司管理层间接成为上市公司的控股股东。例如深圳方大的创始人熊建明为实施MBO于年月日特意设立自然人持股的邦林公司并于年月日转让深圳方大原第一大股东深圳方大经济发展有限公司首期万股法人股使其间接持股比例超过原第一大股东顺利地完成了对上市公司深圳方大的收购。、增资扩股模式目前上市公司股权再融资(增发和配股)存在着分红权利与出资义务的不对称由于大股东常常放弃认配新股义务和增发缺乏定向性大股东逃避出资责任使得出资配股和参与增发的责任落在中小股东头上明显的存在着大股东利用增发与配股方式进行恶意圈钱的倾向。因此为了增强投资者对于上市公司增发和配股行为的信心与信任表明公司管理层的勤勉诚信的态度可以采用向公司管理层定向增发实行MBO这无论在价格确定上还是在交易方式上均可避免行政行为主导的MBO的种种弊端完全是一种公平的市场行为。MBO定向增发如果和面向市场的增发同时进行还可以进一步提高增发的信誉做到MBO和增发的一举两得。在当前上市公司存在股权分置的情况下增资扩股模式不失为上市公司一种较为公平的理想的MBO运作方式其通常是先界定国有股权总额然后通过流通股配股和增资扩股方式增加企业的股本总额并由企业的管理层及员工共同出资购买从而稀释国有股的比例达到企业管理层对公司控股的目的。长沙友谊阿波罗集团就是这一模式的典型代表该集团就是在界定了国有股权的前提下通过增发万股股票并由公司管理层购买使国有股权的比例低于管理层和员工持股的比例在没有出售或流失国有资产的情况下完成了企业从国有产权性质转换为多元股权结构的现代企业真正实现了国有资产、经理层、员工以及战略投资人的多赢局面成功地实施了MBO开创了中国企业产权改革的一个典范。、管理层买断模式管理层收购最大优势在于管理层比外来投资者更熟悉企业的实际情况多年的经营管理经验也让他们更了解企业产品的市场及其发展格局。管理层买断模式适用于对具有母子公司背景的子公司的MBO。该模式是企业管理层首先联合战略投资者发起设立一家新的收购主体然后一次性从目标公司的母公司手中买断全部股份从而实现对目标公司的控股。刘瑞旗造壳买断恒源祥是这一模式的典型代表。“恒源祥”是一个创立已经多年的中华老字号羊毛品牌曾经是上海万象集团的一个部分虽然利润己经是万象集团的支柱但始终无法解决与万象集团整体经营战略的矛盾。年月刘瑞旗在“定牌生产”的战略联盟的支持和参与下共同组建了上海恒源祥投资发展有限公司直接出资万元现金从上市公司“万象股份”(现己更名为“世茂股份”)手中一次性购买了冠以“恒源祥”商号的家公司的股份实现了对恒源祥的MBO。(二)上市公司MBO运作的基本步骤一般说来上市公司MBO实际运作大体可以分为以下步骤:目标公司选定、制定收购计划、MBO实施、信息披露、MBO后整合。、目标公司选定阶段确定适合的MBO目标公司是上市公司MBO实际运作的第一阶段其主要工作内容是对MBO的可行性进行评估。一般情况下选定适合的目标公司应当考虑以下三方面的问题:首先必须明确现实产权的所有者是否有转让产权的意愿国有资产的战略性转移当地政府对明晰企业产权的愿望以及集团公司经营战略的调整都会产生上市公司MBO的意愿和可能性处于竞争性产业的企业实施MBO既符合国家“国退民进”的产业政策又有利于企业在市场竞争中的生存与发展。其次只有目标公司具有管理效率空间、稳定的产品市场份额、较充裕的现金流、相对分散的股权结构、较高的举债能力和良好的团队精神上市公司管理层才会有转让目标公司产权意愿。第三收购方与出让方应进行意向沟通并达成初步意向且在获得出让方的地方主管部门的初步肯定意见以后上市公司管理层方可正式启动MBO的运作。、制定收购计划阶段成功的MBO首先取决于良好的收购计划管理层收购计划应着重考虑以下几方面的问题:第一设立收购主体实施MBO的上市公司管理层一般要率先注册成立一个具有法人地位的收购主体作为收购目标公司的主体该主体纯粹为收购而设立通常称之为壳公司或纸上公司。第二聘请中介机构中介机构既可以提供对公司价值的标准化评估又可以提供必要的税收和法律方面的服务以及参与管理层收购策略、融资计划的制定中介机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所和投资银行等。第三融资计划由于管理层用以收购的自有资金远远少于收购所需总资金两者之间的比例一般为因此管理层收购的绝大部分收购资金系通过举债筹集。收购资金来源主要有:银行或其他金融机构的贷款、MBO基金担保融资、风险基金投资、卖方融资和战略投资者投资等。第四收购价格的确定公平合理的收购价格应由管理层和目标公司进行谈判来确定也可以采用西方国家通行的评估方法侧重于以财务状况、盈利能力和发展能力来评估企业的价值再辅之以公开竞价等方式使交易价格的确定较为透明基本上能反映资产的市场价值这是MBO实现多赢的前提理论上讲收购价格确定的方法主要包括现金流量贴现法(DCF模型)和经济增加值指标(EVA法)。、MBO实施阶段本阶段是MBO实际运作的关键步骤也是管理层收购操作阶段主要涉及评估和收购定价、融资安排、收购磋商、签订合同、履行合同。实施阶段的关键是财务定价与融资安排实施进程主要环节的链接与协调既影响到MBO的运作成本也直接关系到收购能否顺利成功。买卖双方签订《股权转让协议》是MBO实施阶段的最终成果在通常情况下买卖双方还会签署《委托管理协议》明确在股权转让事项的审批期间被转让股份委托管理层代行股东权利。如果上市公司MBO涉及国有股权的转让则必须报送当地财政厅和国家国有资产监督管理委员会审批只有在两级政府审批均通过之后其协议方可生效。、信息披露阶段上市公司管理层在与出让方签订《股权转让协议》和《委托管理协议》之后应进行停牌公告及时向公众投资者披露股权转让中定价依据和融资来源的相关信息同时向交易所、当地证监局以及中国证监会报送有关材料以便加强对上市公司的内外部监督。、MBO后整合阶段该阶段是上市公司实施MBO后能否持续、健康、稳定发展的关键环节管理层必须对公司进行业务整合和资产重组加强科学化管理改善资本结构剥离不适应于公司的长期战略、没有成长潜力的子公司、部门或产品生产线集中资源积极开展竞争力强的业务努力降低公司负债水平和各项费用进一步增强公司偿债能力与营运能力不断的提高资产报酬率和股权净利率水平。同时伴随着公司的整合一并进行的就是收购资金的偿还问题妥善处理好收购资金偿还的节奏与资金来源的协调逐步解决MBO进程中形成的债务从而实现MBO运作的各种终极目标。至此上市公司MBO才算真正成功。(三)、上市公司MBO运作案例分析由于粤美的既是民营企业和集体企业成功实施MBO的典型代表又是我国上市公司第一起MBO案例安徽水利是最近实施MBO的国有控股上市公司的案例因此对这两家上市公司MBO案例进行分析具有一定的代表性。、案例分析一:粤美的()()、案例:粤美的股份有限公司创业于年原公司由董事长兼总经理何享健带领名街道居民集资和贷款创办的塑料加工组属乡镇集体所有制企业。年月组建成立广东美的电器企业集团同年月改组为股份公司年月更名为粤美的集团股份有限公司后上市。年初粤美的集团管理层和工会共同出资组建美托投资有限公司(现更名为佛山市美的集团有限公司)管理层约二十多人占总股本的其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东持股。年月日美托投资有限公司以每股元低于每股净资产的价格协议转让了原顺德市美的控股有限公司持有万股中的万股。年月日美的控股公司又将其所持粤美的的法人股万股转让给美托投资有限公司转让价格为每股元低于其每股净资产转让股份占粤美的控股公司总股本的。股份转让后美托投资有限公司所持股份上升到正式成为粤美的集团股份有限公司的第一大法人股东而美的控股公司退居为第三大股东实现粤美的公司控制权的转移。收购完成后公司管理层进行大规模的资产重组将美的家电事业部分拆为电风扇事业部、电饭煲事业部、微波炉事业部和饮水机事业部。近三年来粤美的公司经营比较稳健主营业务突出盈利能力较强年公司每股收益分别为元、元、元。管理层收购所需资金的先以现金首期支付其余的收购资金则通过股权质押获得并通过分期付款的方式来完成而公司今后持续稳定的利润和现金流将是收购资金来源的根本保证。年月日美托投资有限公司以其所持有的粤美的法人股共计万股占粤美的总股本的向原顺德市北窖农村信用社进行质押贷款期限年共计贷款亿元。同时年度粤美的均实施了较高的现金股利政策分别为股派元股派元和股派元美托公司三年可以获得现金股利累计为万元(含税)。()、评析:目标公司。粤美的本身属于民营和集体性质的企业股权结构比较分散流通股比例较高管理层持股比率仅为便达到相对控股。另外公司属于家电制造业风险较小业绩较为稳定。收购主体。粤美的管理层与通过设立私人控股的美托投资有限公司作为收购平台采用协议收购方式与公司股东场外签署股份转让协议进行股权转让达到间接对上市公司的相对控股。收购定价。收购定价的基本方式是参考每股净资产指标法人股转让价格在净资产基础上进行折让粤美的MBO第一次股权转让价格为元第二次转让价格为元均低于公司年每股净资产元。融资安排。在本案例中为了缓解融资压力美托投资有限公司分两次转让美的控股有限公司的万股和万股的法人股。收购方资金主要来源于对收购后上市公司股权的质押贷款融资和现金分红。一方面质押贷款融资是典型的个人信用挪用企业信用现行《贷款通则》明确规定:“贷款不得用于股本权益性投资”另一方面公司的现金股利越高股东受益越多将有利于管理层融资但这又与企业的价值取决于再投资项目的收益相矛盾。、案例分析二:安徽水利()()案例:安徽水利开发股份有限公司(安徽水利)主营水利水电工程施工水资源综合开发属于建筑业。前身为安徽水利建设股份有限公司由安徽省水利建筑工程总公司于年月发起设立。年月安徽水利建设股份有限公司增资扩股安徽省水利建筑工程总公司占总股本的。年月日“安徽水利”首次公开发行股票万股并上市交易第一大股东安徽省水利建筑工程总公司拥有万股占“安徽水利”万总股本的处于控股的地位。年月日“安徽水利”管理层与安徽省水利建筑工程总公司的经营管理人员共名自然人共同出资成立蚌埠市嘉禾创业投资有限公司注册资本万元其中“安徽水利”董事长王世才出资万元持有的股权总经理杨广亮出资万元拥有的股权。年月日安徽省财政厅与蚌埠市嘉禾创业投资有限公司签署了《安徽省水利建筑工程总公司之国有资产转让协议》向后者转让其持有的安徽省水利建筑工程总公司的国有资产转让价格为万元如果收购方一次性支付全部转让款收购方将按给予收购方的付现优惠条件即优惠万元实际支付转让款万元。本次收购完成后蚌埠市嘉禾创业投资有限公司即与名自然人共同改组安徽水利建筑工程总公司为安徽水建(集团)控股有限责任公司前者拥有的股权另的权益则归名自然人所有。由此股权性质由国有法人股变成社会法人股嘉禾创业投资有限公司将间接控制安徽水利万股股份占安徽水利总股本的成为上市公司安徽水利的实际控制人。()、评析:收购主体。在“安徽水利”的MBO中其收购主体为安徽水建(集团)控股有限责任公司是由位股东共同持有的嘉禾创业投资有限公司与名自然人共同设立。《公司法》对有限责任公司的股东人数限定人显然无法满足名上市公司管理层和控股公司员工各自利益要求。如果通过组建股份有限公司尽管可以满足更多与收购有关的自然人利益但由于设立股份有限公司的手续繁杂审批程序复杂注册资本高法律约束多需要付出相当的时间与成本。另外如果将名管理层的股份委托给信托公司进行管理减少名义上的股东人数使MBO能够顺利进行。但是间接股权持有人只有受益权而没有处置权股权的变动要通过持股委员会通过才能生效。因此名自然人与嘉禾投资有限公司直接持股安徽水建(集团)控股有限责任公司可以有效降低收购成本和风险。收购定价。年月日“安徽水建”净资产为万元每股净资产为元的国有股权价值为万元。因此如果“安徽水利”管理层直接收购上市公司的国有股将大大提高收购成本而嘉禾投资有限公司实际支付给安徽省财政厅的价格为万元比直接收购需要金额万元少支付了万元管理层通过支付万元(万元收购资金名自然人出资万元)就完全控制“安徽水利”万股国有法人股相当于每股仅支付了元仅为其每股净资产元的。这明显违反了国资委的有关规定国资委最近发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》明确规定上市公司国有股转让价格不仅不能低于每股净资产而且还要参照上市公司盈利能力和市场表现合理定价。融资安排。在“安徽水建”MBO案例中管理层获得资金的渠道有三种:职工安置款、财政优惠款和管理层实际支付。以年月日为评估基准日安徽省水利建筑工程总公司的净资产为万元年月日安徽省政府批准的安徽省水利建筑工程总公司的《改制方案》中同意将共计万元职工安置金从评估后的净资产中一次性扣除并列入负债由改制后的企业负责处置或支付。本来应该付给职工的改制补偿成为了职工对管理层的借款并被管理层用来MBO。在获取了这样一笔不用支付利息的巨额借款后管理层顺利的解决了收购资金的。在扣除各项安置费用后安徽省水利建筑工程总公司可供转让的净资产只剩下万元。根据安徽省年的相关文件规定收购国有企业一次性支付全部收购款的可享受的优惠。鉴于收购方一次性支付全部转让款给予收购方的付现优惠条件即优惠万元占收购资金的而管理层实际支付转让款为万元占收购资金的。(四)、上市公司MBO运作关键因素分析、收购主体管理层收购的主体一般是目标公司内部高级管理人员但对于什么样的管理人员才有资格实施MBO收购法律是有规定的。根据我国法律的有关规定上市公司的股东只能是自然人、法人或者国家授权的特定机构或部门。因此以收购主体最终能否成为被实施MBO的上市公司的股东为标准MBO收购主体可以分为自然人型和法人型两类。()、自然人型收购主体。管理人员作为自然人持股来行使对上市公司的实际控制权。自然人型收购主体必须符合MBO主体资格要求和法律约束。第一在我国上市公司MBO的收购者必须是原公司的员工主要是原企业的高级管理人员同时收购的管理者不是我国法律法规禁止进行商业营利活动的自然人。第二《股票发行与交易管理暂行条例》第条规定:“任何个人不得持有上市公司千分之五以上的发行在外的普通股”这实际上就是否定了管理者以自然人的身份成为实施MBO的上市公司的股东。第三自然人型收购主体包括独资型和合伙企业型虽然两者都不具有法人资格但是在税法上它们和法人一样也被视为纳税义务人。该两种企业的投资人从企业分配的利润同公司一样要双重纳税即企业所得税和个人所得税。这必将制约自然人型收购主体的发展。()、法人型收购主体。从上市公司MBO实践来看收购主体均为法人型收购主体。《公司法》第条规定:“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任”这一条款为设立公司型收购主体提供了法律依据。《公司法》将公司分为股份有限公司和有限责任公司两种类型。但设立股份公司须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准审批周期长手续繁琐法律约束多从时间和成本的角度来考虑以股份有限公司形式设立MBO收购主体并不可取。因而上市公司MBO的收购主体必然是以有限责任公司的形式设立。然而以有限责任公司作为MBO收购主体也有其弊端:第一根据《公司法》规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的除国务院规定的投资公司和控股公司外所累计投资额不得超过本公司净资产的。”这一规定增加了上市公司管理层设立法人型收购主体实施MBO收购的成本。第二股东法定人数的限制。《公司法》规定除国有独资公司外有限责任公司的股东人数应为人。因此上市公司管理层如果以一人名义或参与MBO的人员超过人时其法人主体的设立将受到此条款的限制。第三上市公司管理层的股权收益将面临被双重征税的风险。此外职工持股会作为上市公司管理层收购企业的一种形式是目前的一种过渡性的收购主体。通过职工持股会的设立有利于建立现代企业制度和完善企业的法人治理结构。国家工商总局《公司登记管理若干问题的规定》职工持股会或者其他类似的组织己办理社团法人登一记的可以作为公司股东。、融资渠道MBO是一项大规模的资本运作收购涉及的金额较大远远超过管理层的支付能力。在MBO的实际运作中管理层往往只能支付总收购价款中很小的部分其余都需要通过融资来解决。因此有效融资是MBO成功实施的关键。一般来说管理层获取资金的渠道主要有:个人信用、向银行借款、股权质押融资、信托融资、MBO基金等。()、个人信用融资。管理层个人及家庭积蓄、向亲友拆借、有长期业务联系的、关系密切的代理商、经销商融资是合法的但此类融资方式可融得的资金有限难以满足收购的资金需要。此外按照现行的《贷款通则》有关规定根本无法依靠管理层个人信用从银行获得实施MBO的信贷资金。()、银行资金来源。在美国MBO的收购资金可以由银行提供也可以由保险公司、养老基金、风险投资公司提供。但是我国年发布实施的《商业银行法》规定:“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和股票业务不得投资于非自用不动产”。年中国人民银行颁布的《贷款通则》中明确规定:“贷款不得用于股本权益性投资”。年实施的《证券法》也规定银行资金禁止违规流入股市。这种旨在规避金融风险的法律约束使得上市公司管理层向银行贷款实施MBO成为违规。()、股权质押融资。上市公司管理层在向银行筹集MBO的收购资金时银行通常要求上市公司为MBO收购主体提供股权质押。由于银行只有在完成股权质押手续后才能提供贷款管理层一般采取先向MBO收购主体交付上市公司的股权凭证由MBO收购主体用来在银行质押贷款后再向上市公司支付收购资金的办法。管理层的这种做法事实上违反了《上市公司收购管理办法》的有关规定:“收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司的收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。”()、信托融资。信托融资是目前MBO实际运作中的一条合法的资金来源渠道。年月重庆新华信托投资股份有限公司设立了亿元的规模的专项MBO信托。年底人福科技()以信托方式从伊斯兰信托融资亿元成为中国首家通过信托融资方式实施MBO的上市公司。截止年年底共发生起信托公司对上市公司法人股的收购行为。信托融资的法律依据为年月施行的《信托法》和年月颁布的《信托公司管理办法》。《信托法》明确了委托人、受托人及受益人等法律主体的权利义务确立了信托财产的独立性原则成为财产关系的一种有效的保护制度。MBO的信托融资可以分为三种:第一信托机构作为融资方为管理层收购直接提供资金信托的角色类似于银行第二信托机构作为受托人管理层筹措资金委托信托机构收购上市公司可以代表管理层持有上市公司的股份。因此管理层就不需要专门设立MBO收购主体第三信托机构作为收购主体收购上市公司的股份管理层在一定的时候回购股份。但是通过信托融资方式一方面管理层将支付高昂的费用为以后的经营增加了成本另一方面管理层作为间接股权持有人只有受益权而没有处置权股权的变动要经过持股委员会通过才能生效。()、MBO基金。MBO基金是伴随着上市公司MBO运作一起产生的。年底上海荣正咨询有限公司设立了规模达亿元人民币的国内第一家MBO基金利宝资本俱乐部年底由花旗银行、梧桐基金、红塔创投和深圳国投合资组建的MBO基金申滨投资管理有限公司己投入运作。MBO基金的投资行为指通过信托合同或注册法人的方式将投资者的资金集中起来形成投资基金交由专业人员按照资产组合原理进行分散投资的行为。MBO基金的基本运作与管理层共同组成收购主体收购上市公司。MBO基金出具委托书委托管理层行使其股东的权利并控制和经营上市公司然后管理层按照分期转让股权协议以事先确定的价格分期分批的回购MBO基金持有的股份。MBO基金获取收益逐步退出管理层则逐步完成对上市公司的收购。、收购定价合理地确定MBO实际价格是防止国有资产流失成功运作MBO的关键。上市公司MBO实际运作中存在最多的是收购定价问题。年月实施的《上市公司收购管理办法》对上市公司股份转让的价格做出了规定:协议收购的非流通股价格不低于每股净资产要约收购的价格参照流通股价格。但是在一些上市公司MBO案例中收购价格是低于每股净资产的。上市公司管理层即使按照每股净资产来实施MBO也并非解决收购定价的良策。因为:第一每股净资产仅仅反映每股普通股所代表的账面权益既不反映每股净资产的变现价值也不反映其产出能力。第二按照现行的会计准则核算确认的每股净资产侧重于企业的有形资产没有充分考虑企业的品牌、企业信誉、技术等无形资产的价值。第三机械的以每股净资产作为收购定价标准在当前国有资产监督管理不到位的情况下导致公司管理层蓄意的压低每股净资产获取较低的收购价格提供了诱因。国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》规定管理层不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项。证监会颁布的《上市公司收购管理办法》要求管理层进行收购的为股东聘请独立的评估机构则是必要条件。上述规定可以避免上市公司的股东不得不依靠管理层来判断公司价值。上市公司MBO收购价格的确定应采用市场化的定价机制由独立的专业资产评估机构对公司资产进行评估充分地考虑公司的财务状况、盈利能力和发展潜力力求准确地反映资产价值。然后以评估的结果为基础在统一的产权交易市场向所有收购人公开竞价拍卖确保收购价格形成机制的公开、公正与公平。(五)、上市公司MBO的风险分析在当前的市场环境下有关MBO的法律和配套的政策措施还没有出台因此上市公司MBO作为一种新型的企业并购方式在诸多环节上还存在一定的风险因素主要包括:、法律风险目前我国对于完全意义上的MBO并购方式没有明确的法律规定可以引用的部分规定只是少数临时性的、地方性的、政策性的办法和条例包括:《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让办法》等。它们不具备立法的权威性交易各方的合法权益的保护缺乏明确的法律依据交易各方的违规行为也得不到法律的约束。目前从已实施的部分上市公司MBO的案例来看收购主体设立、融资安排、财务定价、信息披露等方面找不到明确的法律依据甚至有些做法与现有法律规定相违背。将来一旦法律对MBO做出具体规定会给MBO带来一定的法律风险。、政策风险目前国内的并购交易很大程度上由政府控制的并不是纯粹意义上的市场行为。政府不仅制定政策而且直接参与交易因此政府制定的政策直接关系到MBO运作的成败。一方面MBO担负着国有企业产权改革和国有资产保值增值的特殊使命上市公司国有控股股东的变更最终需要经过国资委的审批:另一方面在MBO实施过程中隐含着诸如人员安置、以非经济目标代替经济目标、收购主、客体的确定等大量的行政行为因素使一些收购环节变得相当复杂无形中给MBO的具体操作带来了难度进而导致上市公司MBO运作不确定性增加政策风险凸现。、融资风险风险与收益的对称性是金融交易应遵循的基本原则。MBO作为一种金融交易方式管理层通过融资获得公司股权理应是融资风险的承担者。但是由于融资环境限制和上市公司股权结构分置可能会导致管理层融资行为扭曲融资风险的最终承担者并不是公司管理层本身而是转嫁给股东和债权人。融资风险具体包括资金是否可以保证时间与数量上的需要融资方式是否适应MBO动机、现金支付是否会影响企业正常的生产经营活动等。一方面国内融资环境的制约主要表现在:一是缺少多样化的金融机构提供信贷资金支持二是缺乏多样化的金融工具如企业债券、商业票据等导致管理层缺乏利用多种金融工具进行融资结构安排三是现行的法律法规的严格限制。这些外部融资环境的限制会加大管理层取得合法收购资金的难度。另一方面上市公司管理层不管是利用公司信用融资还是用股权质押融资都是挪用公司资信进行的违规融资把融资的信用风险转嫁到公司。因为面临资金偿还压力和承担违规风险的公司管理层很可能会利用非法交易尽快获得大量现金用于偿还因融资而形成的债务导致公司资产流失绩效下降或者采取较高股利支付率的分红政策透支公司融资能力加大公司财务风险使公司丧失了持续经营的能力。四、上市公司管理层收购存在的问题及规范措施(一)、上市公司MBO存在的主要问题MBO作为一种并购的重要方式在上市公司中实施具有一定的积极意义但从上市公司管理层收购的实践来看还存在着一系列的问题主要表现在:、运作不规范信息不对称在现行体制下只要上市公司MBO有利于公司未来的发展和股东财富的最大化应当是一种有意义、有价值的实践探索和创新。问题在于尽管国资委己经成立地方国资委的组建工作也将完成但很多政策措施还没有完全实施到位国有资产的监管体系还没有建立起来国有资产事实上还存在着所有者缺位现象。此外上市公司管理层选聘还没有真正做到市场化、职业化、专业化MBO运作还不够透明突出地表现在:()、上市公司所有者缺位公司的实际经营控制权掌握在管理层手中形成内部人控制当内部人从公司代理人的角度转向公司的所有者时由于缺乏明确规范的操作程序和制度安排容易发生上市公司MBO收购行为暗箱操作、透明度不高很难保证转让价格的合理性极易导致侵害其他股东权益的现象。()、上市公司管理层与国有股权代表之间存在严重的信息不对称公司管理层在利益驱动下有可能通过调节或隐藏利润、压低净资产值的办法降低上市公司的账面价值然后利用账面亏损和较低的净资产值迫使地方政府低价转让股权给上市公司管理层设立的公司。如果地方政府不批准管理层则继续操纵利润扩大账面亏损直到上市公司被ST、三板OTC后再以更低的价格收购。一旦上市公司MBO顺利完成后管理层再通过各种手段将隐藏的利润合法的转回然后采用较高的现金股利政策来满足管理层收购的资金需求。()、目前上市公司MBO定价方式是由买卖双方通过谈判最终确定的没有形成公开市场竞争机制。转让价格不低于每股净资产是股份有限公司国有股股东行使股权转让唯一的约束。一方面上市公司管理层利用公司改制等各种假借手段使得收购价格低于每股净资产另一方面必须明确即使收购价格高于每股净资产也并不能保证国有资产做到保值增值因为易受到管理层调节的每股净资产只是账面权益不代表其变现价值和盈利能力更不包括企业增长潜力、市场份额、品牌价值和人力资源状况等非财务因素。、各收购主体的市场地位不平等关于上市公司股权转让的重大事项必须经过股东大会的讨论表决通过后才能付诸实施但是由于我国经济结构及经济体制改革进程的原因造成上市公司股权结构分置存在明显的“人为分割”的特征。同一家上市公司既有国有股、法人股、社会公众股、外资股又有流通股与非流通股的划分。社会公众股即流通股仅占上市公司总股本的左右而处于控股地位的股东则对公司拥有绝对控制权并且尚未进入市场流通。因此即使社会公众股股东不同意股权收购方案也无法否决控股股东的提案。从目前上市公司MBO实践案例来看管理层收购的非流通股其转让价格不仅大大低于流通股价格而且甚至低于非流通股股东的成本。社会公众股东(尤其是中小股东)以较高的发行价格和增发、配股价出资一直希望能以每股净资产转让国有股这个目标长期得不到实现。而管理层却以低廉的价格通过协议转让而不是公开竞价的方式轻易的得到了这实际上是给予了管理层高于其他收购主体的特权是明显的违背了现有的政策规定。《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已经确定了各种收购主体平等的市场地位并明确规定“向外商转让上市公司国有股和法人股原则上采取公开竞价方式。”同时对上市公司来说非流通的国有股与法人股向公司管理层转让与向外资、民营企业转让一样并没有根本上解决国有股流通的问题反而使产权关系进一步复杂化为今后的全流通又设置了新的障碍。上市公司实施MBO后管理层成为公司的大股东公司由一人或少数人控制公司内部缺乏有效的监督机制公司有可能以“一人独大”代替“一股独大”出现新型的“内部人控制”或掏空上市公司现象如果监督不到位大股东会利用信息优势、非法交易或关联交易等方式获取或转移上市公司的利益。、可能加大公司的经营风险从上市公司MBO的实践来看收购所涉及的金额巨大远远超过管理层经营能力管理层的融资行为可能引致道德风险扭曲管理层的经营行为他们可能不顾公司维持连续性经营的需要实施高比例分红政策来偿还收购股权时所欠下的巨额债务或频繁进行带有关联交易性质的资产变卖、股权转让或挪用公司的资信进行融资加大公司的经营风险和财务风险从而降低企业的价值损害其他股权持有人和债权人的利益。此外上市公司管理层低价购得的股份在未来存在高价套现机会的情况下一旦出现击鼓传花式的股权转让重组会引发公司管理的动荡不利于公司的持续稳定和健康发展。(二)、上市公司MBO的规范措施随着国有企业改革进程的加快越来越多的上市公司对产权明晰提出了进一步的要求逐步尝试MBO这种产权交易方式。但考虑到目前中国证券市场作为新型加转轨市场的明显特征管理当局不可能一味地照搬西方成熟市场的发展经验也不会忽视MBO在明晰产权和强化激励方面的积极作用全盘否定。而是应该在完善制度环境和规范操作的基础上发展适合我国市场环境的有法、有序、有效的MBO。、完善MBO的政策法律环境完善的法律制度稳定、一致的政策是发展MBO市场的根本保证。目前我国对MBO没有明确的政策规定只是涉及资产转让的规定证监会发布的《上市公司收购管理办法》及《上市公司持股变动披露管理办法》对MBO的方法、信息披露以及监管措施做出相应的规定。最近国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》第一次对管理层收购问题进行了明确表态并提出了基本规则国资委和财政部联合发布的《企业国有产权转让办法》进一步从国有产权转让的监督管理、转让程序、批准程序和法律责任等方面对转让行为进行规范。目前可以考虑尽快制定《上市公司MBO管理办法》使国有股权转让的管理更加具有可操作性在一定程度上为MBO扫清了政策上障碍。现行的《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等有关规定也是实施MBO的一大障碍。按照《公司法》规定“公司对外累计投资额不得超过本公司净资产的”该规定增加了上市公司管理层设立公司型收购主体实施MBO的成本。按照有关法律规定管理层设立公司型收购主体实施MBO其获得的股权收益将被双重征税为了鼓励上市公司管理层实施MBO可以考虑对公司型MBO收购主体征缴企业所得税后免除对个人征收个人所得税。从融资渠道来看我国《商业银行法》、《贷款通则》和《证券法》也存在诸多限制商业银行不得从事信托业务和股票业务借款人不得用贷款进行股本权益性投资以及银行资金禁止违规流入股市等。银行资金不能进入股市的规定是不合理的银行资金进入股市应是其投资的一种方式必须修改相应金融法律的有关规定允许合规的银行资金进入股市。同时应加快管理层收购的立法进度明确MBO各参与方的权利与义务规范收购程序和行为为MBO的顺利实施创造良好的法律环境。、健全MBO的市场环境()、培育成熟的证券市场。我国证券市场已走过多年时间已发展成为中国金融体系的一个重要组成部分。但与发达国家成熟的证券市场相比目前我国的证券市场还存在一些正待规范和解决的问题突出地表现在:上市公司股权结构分置“一股独大”部分上市公司重上市、轻转制重筹资、轻回报信息披露体系不健全监管不到位等。而股权结构分置是控股股东侵害社会公众股东利益、公司法人治理不完善和内幕交易等弊端的根源。因此应遵照年月日国务院发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求尽早妥善地实施国有股减持并适时在二级市场上全流通优化上市公司股权结构促进上市公司由单一的融资型向融资与回报并重型转化进一步完善独立董事制度提高上市公司质量完善上市公司信息披露制度加大信息披露中欺诈行为的处罚力度建立证券市场优胜劣汰的竞争机制培育一批独立、勤勉、中立的市场中介机构等为上市公司MBO的顺利运作提供良好的证券市场外部环境。()、拓宽融资渠道。在西方国家MBO的融资渠道是多种多样并且各种金融工具可以组合使用融资方案的设计主要集中在全面考虑资金的使用成本和效率。但对于国内公司而言目前狭窄的融资渠道使公司管理层很难获得收购所需的资金来源。因此客观上存在诱使管理层与一些机构投资者之间内幕交易和违规操作的可能性。随着金融体制改革和外资银行的进入应扩大金融品种加快金融创新逐步解决融资渠道缺乏这一制约管理层收购的瓶颈问题。一方面要大力发展投资银行、风险投资等机构投资者完善其操作规程、风险控制和退出机制降低融资成本引导MBO健康发展另一方面加快金融制度和金融工具创新设计和引入多种金融工具如企业债券、抵押贷款、商业票据、可转换债券等满足不同投资者的风险偏好增强MBO对投资者的吸引力。()、成熟的经理人市场。一个国家的经济发展需要大批充满激情和创业精神的经理人群体经理人作为对未来管理不确定因素的决策者他们具有的自信、果敢、意志力、敬业精神、创新精神以及对潜在机会的把握能力是企业获得成功的重要前提。但长期以来国有企业经理人是由各级政府部门考核任用带有明显的地域性特征没有做到市场化、职业化、专业化至今尚未建立起一个跨地区统一的经理人市场这是导致上市公司MBO缺乏公平与效率的一个关键因素。经理人市场与公司内经理人员的行为之间存在一个互动机制如果一个企业的经理人员行为不当造成公司绩效下降那么该经理人员在市场上声誉受到影响其人力资本会发生贬值报酬水平相应下降。否则他就必须努力工作避免经理人市场的惩罚。因而一个竞争充分的经理人市场对经理人员的约束和激励是强有力的它既能促使经理人员努力工作又能使他们不断积累和实现人力资本价值。通过成熟的经理人市场竞争最终可以筛选出上市公司最具有资格和能力实施MBO的管理层这样不仅可以提升MBO的效率而且可以保证MBO的公正、公平。()、收购定价市场化。在国外对目标公司的收购是在众多收购主体之间公开竞价转让本公司管理层并非必然的收购主体只有目标公司的管理层在公开竞争中胜出才属于MBO。我国绝大多数MBO运作案例的收购价格都是围绕目标公司每股净资产通过双方协商确定这种不合理的定价方式必然导致任何有条件实施MBO主体都会趋之若鹜。例如某公司的资产负债率为如果控股就可获得控股股东地位那么只要投入该企业的资产数量就可获得对资产的支配权。在此情况下先期投入极小量的资产在获得控股权后便利用资产套现或关联交易轻易地收回投资更何况在预期全流通情况下非流通股进入二级市场的巨大升值潜力。为了保证MBO收购价格的合理性必须实行市场化定价建立一个公开、公正的市场增加买方数量民营资本、外资资本、法人资本和管理层资本都是合法的收购主体由出价最高者获得转让股份权。目前国资委将分别在北京、上海、天津建立三个中央级的产权交易中心今后所有的国有资产股权转让都必须进行挂牌交易使国有股权转让定价趋于规范、合理。()、大力发展中介机构。中介机构主要包括会计事务所、律师事务所、资产评估事务所、战略投资者等。实施MBO时一般要聘请中介机构有一套成熟的定价模式和操作模式。现有的中介机构人员普遍存在职业道德水平低下和专业水平参差不齐的状况。因此建立市场化的国有股权转让定价机制要求建立与之配套的资信评估体系和信用担保体系。第一建立权威的MBO资信评估机构。该机构对解决在MBO中融资双方当事人之间的信息不对称问题起到关键性作用。第二建立信用担保体系。担保是MBO融资契约签订的必要环节。担保机构的建立将进一步促进上市公司MBO的市场环境改善对解决MBO的融资问题有着极其重要的作用。、加强对MBO的监督()、加强监督力度确保MBO公平。上市公司MBO程序复杂、环节众多关系到各方当事人的切身利益加大监督力度保持高度透明是实施MBO的公平与效率的关键。一方面通过新闻媒体介入对MBO运作过程进行跟踪关注对侵害社会公众股股东权益等行为进行彻底曝光情节严重的请求司法部门介入处理加强对MBO的社会舆论监督和司法监督另一方面上市公司管理层利用其在上市公司的财务和经营管理权通常采用大比例现金分红以收回实施MBO的收购成本通过关联交易转移上市公司优质资产和利润挪用上市公司的资金对外提供不利于上市公司的担保甚至编造虚假的上市公司财务报告等手段侵害社会公众股股东权益应由监事会和独立董事组成的审计委员会等专门委员会共同行使对上市公司财务和经营管理监督权尤其是根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定独立董事必须独立于所受聘的上市公司及主要股东之外对上市公司关联交易、重大投资、对外担保、信息披露等重大事项进行审查和监督并发表独立意见加强对上市公司管理层的事前、事中监督更好地防患于未然从而进一步完善上市公司的法人治理结构、提高上市公司质量和保护投资者特别是公众投资者的权益。()、完善信息披露体系促进MBO规范运作。现代社会是信息社会信息不仅仅是媒介而且成为商品是重要的经济资源、无形的社会财富。因此上市公司MBO的信息、披露不仅要满足一般性的信息披露要求而且要对于收购资金的来源、收购价格的确定依据、MBO后的整合等核心内容必须强制性进行公开披露。一是提高管理层巨额收购资金来源透明度。管理层收购资金的取得方式在一定程度上影响MBO后上市公司可能的表现因此在实施MBO时必须及时、详细地披露资金来源、融资协议、支付方式等内容。二是对收购定价的依据应进行强制性信息披露。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定管理层在收购中必须披露取得股份的时间与定价依据。此规定将有助于遏制部分上市公司管理层利用各种手段调节或隐藏利润扩大上市公司的账面亏损来降低收购价格损害国家利益的行为。三是及时披露上市公司管理层收购的目的和MBO后公司经营管理的后续计划。随着《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则上市公司股东持股变动报告书》从年月日起开始实施上市公司MBO己进入强制性信息披露阶段。根据新的规定实施MBO的管理层除了要披露收购的目的还必须披露MBO的后续计划包括是否拟对上市公司的重大资产、负债进行处置会不会改变上市公司的主营业务方向等。公开、及时的信息披露可以有效防止管理层利用信息不对称迫使大股东转让股权的行为并切实降低代理成本、提升企业运营绩效有利于上市公司MBO规范化运作。参考文献:【】汪平:《财务理论》《经济管理出版社》年版【】徐二明等:《企业战略管理》高等教育出版社年版【】田杨瑞龙等:《当代主流企业理论与企业管理》安徽大学出版社年版【】张德亮等:《管理层收购(MBO)及其我国的实践》《上海经济研究》年第期【】孟刚:《我国上市公司MBO的法律研究》《金融法研究》年第期【】黄湘源:《资本市场里的“麦田守望者”》《资本市场杂志》年第期【】马若微:《MBO在中国》《投资与证券》年第期【】李建东等:《上市公司MBO负效应及其规避措施》《投资与证券》年第期【】杨大鹏等:《对我国管理层收购问题的几点认识》《投资与证券》年第期【】刘岩:《MBO是制度创新的有益探索》证券日报【】《安徽水利MBO:罕见的利益平衡游戏》财经时
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