2011年厦门保荐代表人培训全记录

2011年厦门保荐代表人培训全记录 2011年保荐代表人培训记录 (蓝色为厦门培训新增内容) 一、第三期领导开场致辞(创业板部主任张思宁) 1、投行队伍现状:保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人3 受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题: (1)立项到内核时间过短; (2)内核部门工作记录缺失; (3)不进行现场检查; (4)光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范; (5)尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现:没有独立尽职调查，很多外部文件(如供应商、客户、监管部门等)由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高:关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。 二、IPO审核主要法律问题(发行部一处处长杨文辉) 1、拟上市公司股权激励:(1)股权转让,(2)股份支付, 拟上市公司股权激励(适用增资、股权转让等方式)按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向:(1)发改委2011年最新的法规指引;(2)外商投资产业政策;(3)募投项目不能是限制类、淘汰类;(4)现有业务是否符合产业政策,需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规;虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构:清晰、稳定、 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 ，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东,”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性:从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立(鼓励规范运作一段时间后申报);“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面(比如:土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益);生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。 关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。 关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。 独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。 不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。 8、同业竞争及关联交易: (1)消除同业竞争，减少持续性关联交易; (2)不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东;不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突:?直接冲突;?商业机会，董、监、高，控股股东也 不能利用控股机会侵占发行人的商业机会;?是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。 关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点:(1)股东对发行人是否存在重大影响;(2)是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点，则界定为同业竞争。如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。 受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。 (3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。 (4)控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。 (5)关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性;涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。 对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。 9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易:交易公允,可持续,决策程序合法合规,交易的必要性、合理性、真实性, 10、董监高人员是否发生重大变化,个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善,公司治理是否依赖少数人,是否真正有效,要关注。 国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。 家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。 11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突,董监高不能与发行人共同设立企业。关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。 12、重大违法行为，界定原则:罚款以上的行政处罚。 (1)控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为; (2)犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”,目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。 (3)最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日 13、环保问题:不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。 14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。 国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。 15、实际控制人认定:若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 、委托协议等特殊安排。 16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限, 17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。 8、资产、业务涉及上市公司，要重点关注:发行人取得资产、业务是否合1 法合规,上市公司处置资产、业务是否合法合规,是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易,以上问题均构成潜在的实质性障碍。 审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。 9、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断1 是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响;但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。 20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。 21、合伙企业作为股东问题 (1)实际控制人认定:全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定; (2)信息披露原则:比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份(发起人和非发起人)和持股比例高低(控股股东、主要股东)来决定披露信息的详略; (3)中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查;合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。 22、关于信息披露:网站、期刊文章、学术 论文 政研论文下载论文大学下载论文大学下载关于长拳的论文浙大论文封面下载 不太适合作为引用依据;预测性信息一定要提请投资者关注风险(如募集资金项目是否能实现预期效益的风险);招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。 23、关于行业:中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。中介机构在选择企业的时候要关注是否有 同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。 对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、 成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。 三、IPO财务会计相关规定(发行部二处处长常军胜) 前言:目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。 1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如:(1)放宽信用政策，应收账款大幅增长;(2)费用的不合理压缩等。 2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。 3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。 4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。 5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。 6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑:(1)剥离后两种业务变为一种业务(主营业务发生变化);(2)剥离没有标准，操纵空间大(收入、成本可以分，费用不好切分)。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。 7、关于业务合并 (1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。 (2)同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。 (3)非同一控制下合并:允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)达到20%,50%的运行一个完整会计年度、50%,100%运行24个月、100%以上运行36个月。 8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。 9、每股收益的列报:折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。 10、股份支付: 构成股份支付须有两个必要条件: (1)以换取服务为目的(强调:如果不是这个目的，则可不适用) 股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。 需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。:公司实施虚拟股权 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，在申报前落定;取消境外上市，将相关股权转回的;继承、分割、赠与、亲属之间转让(即使亲属也在公司任职的);资产重组(如收购子公司少数股东股权等)等情形。 (2)对价(如何确定公允价格可参考金融工具准则) 有活跃市场的，参考活跃市场价格;没有活跃市场的，参考外部投资者价格， 且价格具有一定的代表性(即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量)，外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考(但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数);没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 四、创业板IPO非财务问题 (创业板部一处处长毕晓颖) 、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关1 注三个方面: (1)是否具有面向市场独立经营的能力 (2)报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节 (3)持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险 2、设立及出资问题: (1)案例(无验资报告，但完成了工商注册):A、无验资报告无法确定出资是否缴足,B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。 (2)注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。 (3)出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外:欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%,50%的，规范后运行12个月。 (4)抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案:工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。 (5)技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注:控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。 3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量(审核中重发明专利、轻外观及实用新型)，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。 4、独立性问题: (1)资产独立性存在问题的，构成发行障碍; (2)关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比如:业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方,业务链是否完整, (3)同业竞争、关联交易:承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。 同业竞争不接受细分市场、细分领域。 与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。 发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。 如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。 (4)关联方非关联化:报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵, (5)非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。 (6)核心技术不能依赖关联方。 5、内部控制:家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性;关注董事、高管的构成及监事的独立性;除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。 6、信息披露:(1)风险披露不充分，名义说风险，实际说优势;(2)行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明;(3)报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题;(4)对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。 7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理:“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。 、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予8 豁免，审核中从严把握。 9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。 10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。 11、股份锁定应当在申报前完成。 12、诉讼、仲裁:如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。 五、创业板IPO财务审核(创业板部二处处长杨郊红) 基本原则:真实性 如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率(考虑未上会企业)仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。 审核中关注六个问题: 1、与发行条件直接相关的财务要求 (1)硬指标; (2)成长性:关注成长类型。成长的驱动因素是什么:市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不行。 支持过了“死亡谷”的企业。 (3)持续盈利能力 (4)是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规(有明文支持)，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。 (5)重大偿债风险、重大或有事项(诉讼、专利纠纷等)。 (6)财务独立性:关联交易是否公允。 (7)无形资产占比:审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。 2、财务报表编制是否符合会计准则的规定 (1)股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。 如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发 服务;如不能可靠计量，则不能在报表中体现。 2)收入确认方式是否合理,能否反映经济实质,收入确认是理解企业会( 计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析;技术服务收入的确认从严审核。 要按业务类型说明收入确认的方法、时点;完工百分比法要求提供外部证据。 3)财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如:农林牧副渔行业，如( 何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。 (4)毛利率的合理性(波动分析、同业比较):反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释;如果解释不充分，就以重点关注问题上会。 (5)会计政策对经营业绩的影响(比如:研发费用资本化) (6)前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。 目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。 3、预防财务操纵、欺诈上市 (1)编造成长性(刻意追求30%，不必要):研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。 2)利用关联交易粉饰财务状况、经营成果(非关联化处理，不必要，不( 鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例) (3)申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差 (4)财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查(经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查);前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查;存在大额预付账款则 造假嫌疑很大。 4、财务独立性 (1)经常性关联交易:财务独立性存在缺陷 A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。 B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。 (2)偶发性关联交易 5、内部控制:内控是否存在缺陷 (1)资金占用; (2)对外担保; (3)会计基础; (4)分红能力及分红政策; (5)现金结算比例(现金结算比例太大，审计的可验证性越低)，建议整改，降低现金结算金额及比例; (6)一个具体问题:法定代表人(董事长和/或总经理)与财务负责人一家(比如夫妻、父子、兄弟等)，管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。 (7)《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。 6、财务会计信息披露的充分性 比如:季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、 定量，要由具体数据。 、重大事项及时与会里沟通，比如:会计师离职，中介签字人员(券商、7 会计师、律师)如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理(监管谈话)。 8、关于收入分析，目前执行较为严格，应分产品、分项目结合具体情形说明如何明确收入确认的时点。如果商品和劳务不能很好区分的，不能将劳务采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果没有很充分的外部证据则很难被认可。 9、关于评估:报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则要进行复核。 、关于高新技术企业所得税优惠:目前了解到的情况是复审全面收紧，因10 此未进行复审的企业，过期后统一要求按照25%的所得税率计算。 11、盈利预测:必须根据到手的订单制定。 12、报告期:三年一期是一个整体的报告期，因此会计估计要从报告期初(即三年一期的期初)开始调整。 13、关联方的披露:结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则从严要求。 14、主要经营一种业务:其他业务不超过30%。 15、关于发行人成长性与自主创新能力:最近一期净利润明显下滑(半年不足50%，三季度不足75%)，发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。 六、公司债券发行审核解析(发行部债券审核组负责人李洪涛) 1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行; 2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件: (一)股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的40%; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (四)…… 相关口径计算:(1)净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益;(2)计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据(属于人民银行及《银行法》的监管范畴)，但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑;(3)最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。(4)债券累计口径:包括子公司全部债券，不按股权比例折算;(5)累计余额:以债券余额计算而不以债券面值计算;(6)哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%:申报前及申报后所有时点。 3、简化审核流程 (1)建立独立于股权融资的债券审核流程 (2)建立公司债审核专岗 (3)制定专组发审委委员负责债券审核工作 (4)分类简化审核程序(四种情况绿色通道) (5)直接受理，委员不参加初审会 4、简化外部征询意见流程 (1)向上市部征询意见:告知，如无重大问题可不回复，10个工作日未回 复视为无异议 (2)不涉及新增固定资产投资则不征求发改委意见 七、再融资财务审核 (发行部三处处长张庆) 、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分1 开，未来分类监管考虑以下几点:(1)发行人资质;(2)发行人选择的品种及该品种投资者的特征;(3)融资额大小等。一个基本原则:放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。 2、补充流动资金:(1)关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求;(2)补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响，是否符合股东利益的最大化。 3、再融资审核总体原则:(1)必要性:资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理,(2)是否符合股东利益最大化原则。考虑以下因素:a、融资品种选择的合理性(资产负债率、财务结构等因素)，是否有其他更好的品种;b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何;c、融资结构安排是否合理。 4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性，股东利益最大化”相关的分析，预案里如实信息披露。 5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间(1年以上)，但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。 6、募集资金与项目资金需要量 (1)董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如:项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。 (2)调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划:A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换;B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。 7、铺底流动资金:项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严。 8、募集资金用于收购资产(评估定价) (1)原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露; (2)评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允; 3)对于溢余资产，从严把握:需充分证明该资产与过去及未来的经营业( 绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。 (4)评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。 9、公司债的监管: 由固定的一组委员审核，建立独立的审核流程，进一步提高审核效率，AAA级以上/净资产100亿元以上/AA级以上期限在三年以内/仅对机构投资者发行四类公司债给予绿色通道 10、审核关注要点: 资产质量、盈利能力、财务状况、财务会计信息披露质量、规范运作、募集资金规范使用 11、强化市场约束机制，弱化行政管制 强化市场约束:价格约束、投资者约束、中介机构约束 弱化行政管制: (1)降低净资产收益率的要求 (2)弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定:取消了可转债的强制担保、增发 募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募投项目完工进度等指标限制 12、制度设计的立法初衷 (1)推动再融资市场化 (2)促进再融资品种多元化 (3)培育和完善市场机制 (4)提升市场活力和提高再融资效率 再融资财务审核关注重点 13、重大财务问题 (1)重要问题可要求交易所、证监局重新审核 (2)会计政策要符合重要性、可比性、一贯性 (3)会计政策要符合市场上主流的处理方法 14、融资必要性 (1)募投项目的可行性、合理性 关注明显存在疑点的极端案例，如现有资产产能利用率低的情况下仍继续扩 大产能 (2)使用大量募集资金偿还银行贷款 (3)前次募集资金使用情况及募集资金间隔 (4)募集资金是否超过募投项目需要(原则上不应当超过) (5)自身积累满足募投项目资金需求的可行性 (6)资产负债率水平、银行授信及实际使用情况以及募投项目资金来源的 合理性、选取其他融资方式的可能性 (7)不同融资方式选择对公司净资产收益率和每股收益的影响 15、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金 (1)原则上不鼓励 (2)例外情形: A、配股 非公开发行且用于偿还贷款和补充流动资金的部分不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年 C、经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩 D、铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金 (3)对变相补充流动资金从严审核 八、上市公司再融资政策解读(发行部四处处长罗卫) 、再融资7个品种:配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离1 交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。 2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》 (1)关联方:资产认购的价格 = 现金认购的价格 (2)非关联方:资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。 (3)如果配套融资占25%以下，由上市部审核，如果25%以上，则一并由发行部审核。融资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。 3、发审会之前允许调价一次。战略投资者认购锁三年的，不得调价。 4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。 5、现金认购(融资行为、发行部);资产认购(50%以上，重大资产重组，上市部;50%以下，可申请发行部、也可申请上市部);资产认购底价不打折，现金认购打九折。 6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业(钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件)再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。房地产企业再融资审核目前无松动，可以受理，但要征求国土资源部门意见，建议企业审慎启动，即便是工商登记营业范围里有，而实际未开展的，也需要变更。金隅股份和上海港的情况不具有可比性。 对新疆企业有松动，新疆发改委、兵团发改委审批同意的，不需再向国家发改委征求意见。 7、配股中拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，其中本次配售的时间概念是指本次配股股东大会召开前的股本总额。对于配股价格没有约束，通常时常为6折左右，5折的也有，且没有锁定期。 8、借壳上市不允许配套融资。 9、最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发; 10、最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。 11、重视股东大会决议，写的条件尽量宽松一些:比如公司债项目的分次发行须在股东大会决议中明确，否则发行时只能一次发行;定增项目，除权时需同时调整数量和价格，有的项目仅调整数量未调整价格，很被动。 12、定增中的战略投资者认购资金、配股资金的使用没有限制，可补充流动资金、偿还银行贷款。 九、保荐监管有关情况(发行部五处处长王方敏) 、截至目前(2011年9月20日)，保荐机构75家，保代1904人，准保14001 多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家(IPO有304家)，保代利用率48%;创业板在审199家(全部是IPO)，保代利用率20%。 2、监管工作动态: (1)近期下发了《保荐机构内控指引》; (2)监督鼓励保代跟踪项目全程(尽职调查、见面会、发审会); (3)对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核; (4)现场检查，不事先 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 ，2010年以后的项目(含在审项目)均在核查范围; (5)对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。 平安证券投资银行业务内核部 2011-10-18