并购融资与支付手段

并购融资与支付手段 班级:金融学4班 学号:200810111213 姓名:马文敏 文章摘要: 伴随我国企业产业结构调整的加速,企业竞争的加剧,各企业间并购日趋频繁,规模也越来越大。企业的并购可以实现企业的快速扩张,可以为企业实现价值的最大化。并购融资是实施阶段的程序之一,是进行并购的重要前提之一。与此同时,企业的并购也是一种高风险的投资活动,目前企业规模普遍提高,并购需要雄厚的资金作为支持,融资机制是否完善是融资成功与否的关键所在。 文章关键词: 企业并购 财务动因 并购融资 一、并购融资方式 企业并购活动中,并购企业可采用多种融资方式。如果并购企业根据自身的资本结构确定一种合理的融资方式,可以达到事半功倍的效果,即以最低的资本成本产生足够大的控制力;如果并购企业选择不当,就有可能背上沉重的财务负担,甚至可能会影响并购企业正常的生产经营活动,所以如何选择适当的融资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 融资,并购企业必须予以高度重视。西方企业并购融资的方案主要有企业内部融资,普通股融资,发行可转换债券筹资,换股并购,杠杆收购等几种型式。 (一)、我国企业并购的主要融资渠道及存在问题目前适合我国国情的并购企业融资方式主要有内部股留存、增资扩股、发行债券、杠杆收购和无偿划拨等方式。但由于市场经济起步较晚和我国金融工具落后,使上述并购企业可采用的融资方式中仍存在许多问题,进而限制了我国企业的并购行为。 1.内部融资。由于我国企业历史发展短,且在,,,,年以前企业的利润都要上缴国家,只有,,,,年以后,企业实行利润留成制以后才开始形成增加的内部积累。刚开始时,企业利润留成的比例很小,直到,,,,年以后,企业才开始真正意义的内部积累,至今只有,年时间。企业要想在这短短的,年时间,积累到并购其他企业所需要的大量资金又谈何容易。 2.增资扩股。在我国股票发行实行核准企业并购融资策略制,企业发行股票需要层层国家机关审批,若企业发行社会公募股票还需要国务院证监委审批和沪、深两地证交所的审查。目前在沪、深两地挂牌交易的,,,多家企业对我国广大企业来说已是凤毛麟角,已上市的企业在增资扩股中还受到一系列的法律制约。 3.发行债券。我国发行债券的主体只能是上市公司和重点国有企业。企业能发行股票上市已实属不易,在发行股票的基础上再发行债券在国内也是屈指可数。允许发行债券的国有企业应是一些关系国计民生的大企业和基础产业,如三峡债券。目前尚无为企业并购发行债券的先例。至于可转换债券在我国才刚刚起步,也只是“试验”阶段。,,,,年深宝安第一次在深交所挂牌发行,股上市可转换债券,最后在,,,,年以失败告终。,,,,年,月在上交所发行南宁化工可转换债券,结果是否成功还有待于观望,所以在“观望”期间,企业不可能冒险发行可转换债券筹资。若是债转股成功,可转换债券不失为一种较好的融资方式。 4.杠杆收购。在中国“小吃大”式的企业并购时有发生,但大部分并购资金通过融资负债取得的,真正意义上的杠杆收购几乎没有。现时我国在这方面人才培养刚刚起步,同时资本市场、债券市场和货币市场以及信用工具都不发达,利率杠杆反应迟钝,企业缺少灵活性强、流动性强的融资工具,缺乏成熟的市场和咨信评级配套,而这些都是,,,所必须的。因此在我国目前尚不具备实行杠杆并购的条件。 5.无偿划拨。无偿划拨是指政府作为国有资产的代理人,通过行政手段将目标企业产权无偿划转给并购方的产权重组行为,是当前产权交易中十分常见的具有中国特色的操作方式,该种方式优点是交易成本低、阻力小、速度快产权整合力度大,并购方往往会享受到当地政府给予的各种优惠政策。缺点是容易出现违背企业意愿的行政性“拉郎配”,从而使并购方背上沉重的包袱。兰陵集团并购环宇股份,一汽集团并购云南蓝箭,天津泰达并购美纶股份,都是通过无偿划拨方式进行的。 (二)、改变我国落后的企业并购融资方式的策略 大力发展金融创新,促进金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择,从而获得最好的资金来源和最低的资金成本。我们应借鉴国外经验,在发展资本市场的同时审时度势地推出一系列行之有效的金融工具,如可转换债券等。 发展资本市场,充分利用社会闲散资金。目前我国城乡居民储蓄近,万亿元,但其直接投资范围狭小。那些长期融资需求得不到满足,迫切 要求 对教师党员的评价套管和固井爆破片与爆破装置仓库管理基本要求三甲医院都需要复审吗 拓宽资本市场渠道的企业来说,是极其重要的。对并购企业来说,也是解决资金问题的一条捷径。因此,目前应当加快资本市场建设, 积极引导培养和监督,让其发展壮大。同时,对于成绩优良的并购集团和条件较好的子公司,国内上市的指标分配要优先。 积极培育投资银行业务。在西方企业并购中,投资银行作为财务顾问起到了很好的媒介作用。如果没有这些中介机构向公众发行股票和债券来筹资,仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。在我国,直接融资市场起步晚规模小,间接融资市场仍是我国资本市场的主体。作为直接融资市场的重要角色,投资银行尚未发展起来。因此,我国开展企业并购,应充分发挥投资银行等金融机构的中介作用,充分运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创多样的融资渠道。 二、并购的支付方式选择 (一)、企业并购支付方式的种类 在我国,目前还没有三种主要支付方式应用情况的详细统计资料,从公布的公开信息来看,我国以现金支付方式为主;股票支付收购企业的情况也有一定的数量;综合证券支付方式则相对较少。我国特有的支付方式: 1.无偿划拨方式。所谓无偿划拨方式是指国家通过行政手段将国有企业的控股权从一个国有资产主体划至另一个国有资产主体，而接受方无须向出让方作出现金、证券及票据支付等一切补偿。这种支付方式在我国国有企业改革的过程中被广泛地采用。我国上市公司从1997年至2004年无偿划拨的数量占当年并购数的比例平均为23.57%。 2.承担债务式的零支付方式。承担债务式并购是指在目标公司的资产与债务基本等价的情况下,并购公司以承担目标公司的债务为条件接受其资产,并购公司并不需要用支付资金的一种方式。此时不需支付现金和股票,因而可视为一种零支付方式。这种方式在外国也偶有发生，如1999年初韩国现代集团收购濒临破产的起亚集团。但据麦肯锡公司的统计，在西方各国这种方式占的比例不足1%，基本可以忽略不计。然而，这种方式在我国却被广泛地采用，尤其在并购濒临破产的国有企业及ST上市公司的案例中。我们认为,由于我国的历史原因,在现阶段考虑到下岗职工再就业、社会治安稳定等一系列问题,可以积极提倡在并购活动中采用这一支付方式。 (二)、企业并购支付方式的特点 1.现金支付:并购方通过现金支付能迅速完成并购过程，有利于并购后企业的重组和整合，被并企业股东获得现金后，也规避了合并后企业发展的不确定性。但是,有时现金支付方式也并不是目标公司的股东们所希望的,因为在国外,若以现金支付,目标公司的股东可能要交资本利得税,故对那些大股东而言,反而不是最佳方式。在并购方公司经营业绩很好的情况下,他们可能会希望股票支付方式。 2.股票支付:股票支付的并购成本较低，但程序复杂。对于并购方而言，股票支付可使其免于即时支付的压力，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营。在国外，对目标企业而言可以不交资本利得税,但目标公司的收益受并购公司股价的影响,并购公司的原股东收益会被稀释。 3.综合证券支付:综合证券收购形式多样，集中了现金、股票、债券等形式的优点，既可以单独使用一种支付方式，也可以将几种支付方式组合运用，取长补短，易于收购公司在收购时根据自身情况灵活选择。其特点:一是可以避免支付更多现金;二是防止控股权的转移;三是认股权、可转换证券的支付方式，可吸引更多资金，有利于收购的顺利完成，但公司控制权可能会被稀释;四是部分成本可税前支付。 (三)、企业并购支付方式的选择 1.企业的财务结构和现金流量水平。支付方式还要受企业现实财务状况的影响,如果收购企业的杠杆比率较高,一般它不会采用现金收购或发行债券,而倾向于股权融资。如收购公司有充足的现金流量,则可以考虑现金支付,增加负债水平;如收购公司的现金流量不宽裕,则可以考虑分期付款或股票收购。一般来说,只有每股的现金流量大于每股收益,企业才有能力进行购并扩张活动,否则就要通过融资,依靠贷款或发行股票来解决。 2.支付金额大小与融资方式。并购支付方式的选择与支付金额及融资方式直接相关。如果并购金额不是很大,采用股票支付方式是不合算的,因为发行股票需要通过证券交易所等有关部门的审批和批准,是一项耗时费力的工作,所以一般采用现金支付方式;如果并购公司是大规模的公司,且并购涉及的金额大,则一般采用股票或综合证券支付方式。若现金支付,公司的现金压力太大,可能会影响到并购后公司整合和运营的资金需求和运用。 3.融资成本(资金成本)。在可以选择支付方式时,应从收益成本的角度,比较资金成本。发行股票有发行成本,银行贷款有贷款成本,这里要注意,即使是公司的自有资金来支付,应该也存在资金成本,至少是可以考虑它的机会成本。 4.资本市场因素。目标企业所在国的资本市场开放程度是影响换股收购的一个大的环境因素。如对于股票支付方式必须通过证券市场发行股票，必须考虑证券市场的走向，股票发行时间、发行价格和发行方式，考虑换股比例、企业股权结构的变化以及股权收益的影响。 5.法律法规的限制。在 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 和选择并购支付方式时,需要考虑的一个因素就是法律法规的限制。用现金支付时应考虑当地税法的有关规定，还要注意目标企业所在国对外资的法律约束限度，比如该国允许外资持股领域、限制比例等。对于证券市场上的要约收购要受该国证券法规的规定。 三、企业并购融资所面临的问题 (一)融资渠道的狭窄单一 企业想要并购发展,单靠自身的内源融资是远远不够的,所能筹集到的资金十分有限。而企业的外源融资主要是通过贷款、股票和发行债券三种,融资工具比较单调。 1.就贷款而言,银行的信贷管理机制对并购贷款有明确的限制 虽然市场上存在很大的融资需求,但是,由于对企业并购法律风险的防范,我国《贷款通则》第20条明确规定:不得用贷款从事股本权益性投资。很多商业性银行对贷款的数额,期限等要求严格,会就企业自身发展的情况来判断贷款与否。这使得一些业绩并不好的企业很难通过这些银行贷到理想的资金。有一些非国有的金融银行开展此类业务,另外一些企业间也存在相互贷款等资金流动。并不宽松的贷款环境给企业并购的融资带来一定的局限。 2.就股票融资而言,解决新增资本上市存在障碍 我国证券市场并不成熟,法律法规也没有周详的成文规定。况且现有的融资需求也是股票资金交易无法满足的。现阶段实行股票额度控制,按地方、行业进行额度分配,所以,上市公司如果并购了非上市公司,解决新增资本上市的问题也存在一定的障碍。 3.就债券融资而言,在直接融资中所占的比例很低 我国的债券市场并不发达,容量有限,审批严格,更对企业自身的经营状况有很严格的要求。对债券发行主体的限制也是债券融资的一种障碍。 (二)资本市场体系不完善 资本市场体系的不完善是影响我国企业并购融资的一个重要原因。在证券市场发展中,一方面,国家立法规定给企业并购融资带来很多限制;另一方面,我国的股票市场规模不大,资金链条不通畅,想要通过直接的二级市场收购往往要付出很高代价,股权交易难以实现。 我国上市公司的股权结构不太合理。人为增大了并购融资的资金需求量,对于并购企业而言,往往要付出高于非流通股转让方式数倍的并购成本。融资数量的增加,并购成本的提高也对并购企业在二级市场上融资造成了很大的影响,进而增大了融资的风险及其成功率。 我国的并购融资并没有真正的实现市场化主导。部分并购活动往往是根据当地政府的需求来策划安排的。企业每遇到难题,便要政府出面解决,从而影响其他企业的融资需求。单纯通过市场完成的企业并购,在考虑了并购前的资金状况后,还要考虑到并购之后的再融资情况。 四、改善并购企业融资问题的对策 我国现有的企业并购融资途径并不能有效的满足市场的需求,必须开辟更多的融资途径,建立起更合理的融资机制。 (一)放松相关法律、法规及政策限制 现如今,我国就企业并购融资的风险规避制定了一系列的法律法规,这固然是保障了一些企业的利益,稳定了国家经济的平稳发展,但这些融资障碍也影响到了企业的快速发展和资本扩充。影响到很多有一定实力的企业进行正常的融资并购活动。一些企业为了能够找来资金,不得不进行违规操作。造成企业间的不平等竞争。也扰乱了正常的市场经济秩序。所以,应当尽快解决企业并购融资的来源问题,对现有的法律法规进行修订,使市场可以安定有序的发展,企业也能通过合法有效的途径解决并购融资难的一系列问题。当企业财务状况良好、负债比例较低、且发展前景广阔的情况下,国家可以考虑允许商业银行在一定程度上向企业提供并购融资支持,这将有力地促进企业并购的顺利实施。商业银行参与并购融资,一方面可以拓宽企业并购融资的渠道,降低企业融资成本,减少企业由于渠道有限而采取的非法 融资行为的发生;另一方面,银行在提供融资贷款的同时,将更加关注企业未来的经营与发展,从保护银行信贷资产安全的角度,在合理的情况下,为企业提供更多必要的资金支持,有效缓解贷款企业以前的不良债务,完善企业资本结构,增强市场竞争力和发展的后劲。 (二)积极开拓不同的融资渠道 1.优化融资支付方式 优化融资的支付方式可使部分企业解决部分资金无法及时兑现的情况。直接全部付现金的支付压力比较大,可以采取一部分现金支付,一部分用证券等形式支付的手段。 2.鼓励换股方式进行并购 换股并购是指并购企业将目标公司的股票按照一定比例换成并购企业的股票,目标公司被中止或成为并购公司的子公司。对涉及价值量巨大的并购重组案例,鼓励双方通过换股方式来实现并购。这种方式与现金或资产并购方式相比,具有独特的优势,如,许多资金交易很大的并购可以成为现实。避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面,实现双赢。有利于并购双方的要素整合,这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的。20世纪90年代起,国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式,尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成,股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。 3.充分利用海外资金,扩大海外融资 中国的经济在刚刚经历的全球性金融危机中一直保持着平稳的发展态势。许多外国公司均看好中国的投资环境。中国很多企业也实现了在海外上市。伴随中国经济体制的完善与全球经济一体化的深入,在海外融资已经成为现代企业汇集资金的一种有效形式。众多的融资实践经验说明了,目前企业要想成功的完成企业并购融资阶段,必须运用一切能够用上的途径来筹集资金。单靠以两种方式是很难搬到的。 参考文献: [1]张泽来,胡玄能,宋林峰.并购融资[M].北京:中国财政经济出版社,2006. 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