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太子奶对赌事件始末:李途纯的三重赌局.doc

太子奶对赌事件始末:李途纯的三重赌局

Joyce艳群
2018-01-18 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《太子奶对赌事件始末:李途纯的三重赌局doc》,可适用于综合领域

太子奶对赌事件始末:李途纯的三重赌局太子奶对赌事件始末:李途纯的三重赌局喜欢冒险的李途纯和他一手带大的太子奶最终未能实现惊险一跃反而受困于投行的对赌条款他本人黯然出局不说整个企业也陷入艰难重组、前景不明的尴尬局面之中。是他时运不济遭遇经济低迷还是中国商人骨子里浓重的赌性一开始就注定巨大的风险不可避免,一线调查对赌失利太子奶深陷重组旋涡一场对赌两败俱伤。年月日湖南太子奶集团生物科技发展有限公司(以下简称“太子奶集团”)发布了一则《关于任命公司各负责人的通知》的内部文件称集团将与株洲太子奶生物科技发展有限公司合并统称株洲太子奶由新组建的中国太子食品有限公司(以下简称“太子食品”)全资控股。后者也由此取代太子奶集团成为这家突遭变故的乳业新贵所有境内实业资产的母公司。此时距太子奶集团创始人李途纯向英联投资、摩根士丹利和高盛等三大海外投行出让全部股权并退任“名誉董事长”刚好过去一个月但投行承诺增加投资的万美元仍未到账。国内首家因与私募基金(PE)签订对赌协议而导致创始人出局的企业正在重组之路上艰难前行。触发对赌年月日太子食品总裁谭孝敖对《中国经营报》记者表示十天前的人事任命通知“是正常的调整并非改变了公司的基本结构。”他强调太子食品两年前已注册成立他本人当时就担任了该公司总裁。据株洲太子奶内部人士透露集团原有的多辆汽车已以多万元的总价交给了二手车市场代售株洲市政府相关部门则垫资万元人民币帮助解决太子奶职工欠薪和经销商占款问题。据说谭孝敖在内部会议上也一直呼吁各方“帮助公司度过困难时期”。整个故事的源头要回到两年前。年月英联投资与太子奶集团合资成立离岸公司“中国太子奶(开曼)控股有限公司”注资万美元同时其他两家外资股东摩根士丹利、高盛分别注资万美元和万美元。但这万美元并没有换来三大投行在太子奶经营管理上的话语权。一位曾应聘过太子奶集团高级证券经理的投行人士在自己的博客中写道拿到大笔美元后李途纯并没有从根本上改变公司的人事结构和管理方式。“三大投行派去的董事没有太多议事权遇到重大问题还是老李一个人说了算。”这位人士透露说。投行带来的唯一改变似乎就是给太子奶引入了一位海外首席财务官然而这并没有从实质上挽救太子奶的危势。年月初仍然执掌太子奶的李途纯在“致全国老板的一封信”里公开表示“因年世界经济形势下滑国内宏观调控影响加之我们已投亿元建厂房、购设备银行又收走亿元贷款„„(集团)短期资金出现短缺”。随后德勤会计师事务所受托进入太子奶集团进行尽职调查得出的结论令三家投行吃惊:该公司欠银行贷款亿元、经销商预付款亿多元另外还包括几亿元的工程欠款和原材料欠款而集团净资产仅为亿元不足投行注资额(万美元)的一半。与此同时媒体爆出太子奶集团年度销售额亿元的说法有水分实际上可能不及此数字的一半。而据太子奶集团一份内部资料截至年月日其全国销售额只完成了当年计划亿元的。当初作为引资的附带条件家投行与李途纯签署了一项对赌协议:注资后的前年如果太子奶集团业绩增长超过就可降低注资方股权如完不成的业绩增长李途纯将会失去控股权。在债务成堆和业绩不佳的阴影下投行彻底失去了对李途纯的信心。年月日在投行的压力下李途纯终于在一份“不可撤销协议”上签字约定双方必须在一个月内完成股权转让。接下来的一个月里尽管李途纯赶往北京四处寻找新的投资人但最终无功而返。年月日晚太子奶集团发出公告称各股东已达成协议决定共同向集团增加投资化解资金危机。同时李途纯将出任太子奶集团名誉董事长。未经证实的内部说法称英联投资以承担太子奶集团对外所欠亿元债务的方式对李途纯的股份进行了接管被迫出局的李途纯本人仅仅拿到万元。负债重压位于湖南省株洲市株洲大道号的湖南太子奶总部是一个占地达多亩、总投资近亿元的生产基地远远望去硕大的中心广场和仿欧式风格的建筑群十分气派犹如一座宫殿。年月日下午到此采访的《中国经营报》记者发现整个厂区显得异常冷清为来宾指路的十几个标识牌被堆放在厂门一侧的传达室里取而代之的是一条“抵制盗窃行为”的横幅和几张新贴上的标语口号。透过行政大楼的玻璃记者只看到散放着一堆样品的包装车间里面空无一人。“工资好几个月没发有几个员工把公司的电脑搬回家去了。”在太子奶工作了年多的杨师傅告诉记者。据了解这个生产基地有个主车间设计产能均为吨天目前号车间已建成、号车间也基本完工备用的号车间则已停建。“高峰时期这里每天出产奶制成品达吨但现在每天不到吨。”杨师傅说。据了解年月份前后因为拖欠原料货款太多供应商不愿再发货这个基地不得不两次停产有媒体披露称:“株洲公司曾紧急召开董事会会议几名董事凑钱买了两车聚乙烯有一次是缺白砂糖也是董事们凑钱买的。”株洲基地的窘况只是冰山一角。年月太子奶集团江苏昆山基地的号厂房停工年月份位于北京密云工业区的太子奶基地也一度停产数周。按照太子奶的销售模式每月经销商都必须向公司打货款再按期提货公司会根据经销商的销售情况给予一定的返利折扣和市场费用而这些预收款支付了部分生产费用。不过一旦整个链条中某个环节出现问题隐藏着的巨额负债便会直接暴露出来。从湖南衡阳开车赶到株洲的一位姓谭的经销商告诉记者年他开始做太子奶的地区代理现在已付给集团多万元的预付款以前都是直接提货充抵预付款从两个月前起太子奶方面要求他继续打款否则不能提货。“它(太子奶)还欠着我几万元的促销路演费用我不可能再给它打钱了。”这位经销商表示。对太子奶的债务、欠薪以及股权纠纷他也有所耳闻这次到厂里“钱肯定是拿不回来了只能先提些货回去”。据记者了解在太子奶株洲公司负责的湖南、江西、福建及广东等地市场还有不少类似境况的经销商预付款数额少则二三十万元多则两三百万元。在李途纯公开承认“短期资金缺乏”后来自四川等地的五十多个经销商联名向太子奶成都公司讨要货款当时曝光的经销商欠款粗略估计已高达上亿元。年月日下午株洲市政府召开太子奶重组会议十余家银行代表出席会议要求银行方面“不起诉、不冻结”以避免加剧太子奶集团的资金危机。此前一些向该集团提供短期贷款的当地银行曾要求其必须偿还亿至亿元的到期贷款本息否则将起诉或冻结资产。与会的高盛等投行代表亦承诺将尽快收购太子奶集团股权并继续注资。两周后当地政府又组织了一次相关金融机构参加的协商会然而大投行许诺的万美元增资至今仍未见影。其实卷入太子奶危机的投行经理们也没好日子过。早在年月英联投资负责太子奶项目的执行合伙人陈柏松悄然辞职业内有传言称这很可能与该投行董事会认为此项投资前景不佳有关。而受金融危机冲击如今摩根士丹利直接投资部亚太区执行董事AndrewWise已成光棍司令他的部门所有员工年下半年均被裁员。年月日正是他与英联投资CEO、美国高盛(亚洲)证券有限公司总经理人一起兴致勃勃地参加了太子奶集团株洲栗雨工业园的启动仪式。扩张失速年月日上午成都太子奶科技发展有限公司(下称成都太子奶)员工刘其宗发现已停产多日的厂房门口贴上了所在地成都温江区法院的封条原因是拖欠员工工资近百万元。成都太子奶是太子奶集团全国布局的大生产基地之一也是最晚投资兴建的年月底才奠基。据成都当地媒体披露年年初成都太子奶的号生产车间开始试运行年月日正式投产不过个月后便发生拖欠员工工资现象生产陷于停顿在建的号车间也已停工。年月日成都太子奶多名员工如约来到公司“结账”时发现办公大楼空无一人。随后这些员工向当地仲裁委员会提出集体劳动仲裁于是便有了前面“封厂”一幕的上演。成都太子奶一位高层此前曾向媒体披露他们只负责基地的建设和生产销售和财务均由总公司负责总公司拨付生产基地部分启动资金建成投产后主要是用经销商的预付款维持生产运转。据不完全统计成都太子奶公司试生产不到一年来从四川、云南、贵州等地余名经销商处收到的预付款已达上千万元。事实上成都公司的停产仅仅是太子奶近年来飞速扩张后显现疲态的信号之一。从年到年短短两年多里太子奶集团在北京密云、湖南株洲、湖北黄冈建立的大乳品生产基地总投资已达亿元左右江苏昆山基地和成都温江基地的总投资也超过了亿元。“在企业发展最快的时候进行适度扩张有利于延长企业的成长周期从而获得更大的发展空间。”李途纯曾如此解释他的思路。太子奶在各地的生产基地都以“规模庞大”而著称但到目前为止昆山等地的基建项目仍有上千万元的工程款没有到位该集团人士也承认成都温江生产基地发展一直不顺畅拖欠工资问题早早就暴露了。几年来疯狂扩张的直接结果是大大降低了太子奶集团的净利润率。据官方数据显示太子奶集团年的销售收入净利润率从年的降到了年更是降到了。另一方面由于大部分生产基地实行独立核算依靠经销商预付款来维持生产运营难以控制成本和抵抗风险一遇风吹草动资金链就会异常紧张。到了年李途纯迫于无奈四处救火。他曾透露大投行万美元的注资一半以上都用来建设生产基地当年月份花旗银团的亿元贷款则主要用于各基地的设备购置。但此时太子奶的扩张步伐仍没有放缓加大力度引入经销商作为共同投资者承担部分建设和生产费用就成了一种“创新”。年太子奶集团分别出资亿元和亿元并以品牌、技术等无形资产入股与河南许昌和宁夏当地经销商合作建设了两家联营的奶源基地均控股。太子奶集团新闻发言人潘亦不久前曾表示株洲、北京、黄冈大基地的产能已经能满足全国市场的销售目前公司正在考虑重组成都、昆山的生产基地通过重组处置部分资产。但主帅黯然挂印而去经营内外交困洋股东又各怀心事此番重组胜算几何又有谁知道呢,新闻DNA“高速扩张、低利润率”模式埋下隐患李途纯的三重赌局为了争得“中国乳业品牌在美国上市第一家”的桂冠太子奶老板李途纯绞尽脑汁设下了一个“赌局”。如今他愿赌服输用自己名下包括房产在内的所有资产来弥补太子奶的部分债务让这个湖南最大的民营乳业集团转眼变成了外资公司。投行最初付出的万美元加上最后的转让费亿元人民币再算上尚未到位的万美元注资太子奶的实际卖价不过区区亿元人民币。与李途纯年初立下的“年底上市募资亿”的宏愿相比此番“贱卖”令人扼腕。可是这又怨得了谁呢,“标王”的诞生曾身为国企干部的李途纯早期开过书店、酒店和录像厅也给别人打过工、卖过粮油经历颇为曲折。让他最引以自豪的发家史与一张“借条”有关。年李途纯找到老家湖南当地一家银行的负责人提出借款万元印一批纪念毛泽东诞辰周年的挂历。在既无担保也没有抵押的情况下他硬是写了张借条得到了这笔钱。这第一桶金就赚到了万元。这个现在看来完全是一场赌局的故事成为他渲染创业史的一个极具说服力的证据渐渐也成为他行事的一种风格。年月株洲太子牛奶厂成立李途纯是发起人和第一任厂长。就在年公司扩大生产之际李途纯做出惊人之举在央视黄金广告时段投下万元夺得日用消费品广告“标王”。而当时整个太子奶的资产总额还没有这次竞标的价格高员工有半年多没有发过工资了就连李途纯自己去央视竞标的万元入场券也是借钱买的。再次靠着“借条的故事”的背水一战李途纯奇迹般地拿到了亿元的订单。太子奶“央视标王”的名声也随之广为传播带有“日出”标牌的太子奶甚至一度作为高科技项目列入年国家火炬计划。这一次李途纯无疑赌赢了。上世纪年代中期以液态奶和酸奶为代表的乳制品市场是名副其实的“金矿”。年到年间国内液态奶年复合增长率高达,其消费量在乳制品消费总量中的比重从年的,提高到年的,。年主攻液态奶的蒙牛销售收入为亿元伊利为亿元光明更是达到亿元。与之相比太子奶仅仅是一个小字辈。太子奶官方数据显示年公司销售收入仅为万元年才达到万元到年整个集团销售收入约为亿元净利润为万元。据统计年前国内人均牛奶年消费量还不足公斤乳酸菌奶制品更是不足整个市场的,。对于李途纯和初生的太子奶来说乳酸菌奶饮料市场这个其他乳业巨头忽视的领域正是自己的机会所在。尽管李途纯将太子奶定位为中国乳酸菌饮料市场的“启蒙者和推广者”营销上可谓出奇制胜但要迅速打开国内市场他不得不寻求非常规做法。“借条”炼金术“三高模式”就是李途纯找到的必杀技。所谓“三高”即高进价、给经销商高额返利、高营销费用它使得销售太子奶产品可获得很高的利润。通过大幅让利李途纯锁定了全国个省市区、多个地级市、多个县区的余位忠诚分销商太子奶甚至摆上了很多豪华宴席的桌前。但这种让利并不是“免费的午餐”:下游经销商必须交纳预付款待产品生产出来再发货。与此同时李途纯要求上游供货商先送来原材料卖出产品后再付款。如此一来太子奶上下游的采购营销就成了变相的融资过程。“一家经销商每月打万元货款全国多家每月就是亿元每年将近亿元。”来自湖南当地的一位经销商为记者算了一笔账。换言之太子奶几乎就是“空手套白狼”了。“借条的故事”此时再度上演。为了让经销商相信太子奶在不遗余力地帮助他们打广告做促销李途纯表示一年要投入亿元的广告费但上述经销商抱怨说他们只是每年月到月太子奶招商的黄金时间里才偶尔能在中央电视台上看到这些广告。一位太子奶集团高层曾向媒体透露李途纯的工作重心之一便是广泛招募经销商以及四处向银行贷款。据了解仅年一年太子奶就从招商银行长沙分行、中国银行株洲、黄冈分行这家银行分别获批贷款亿元、亿元和亿元。在湖南当地几乎所有的银行太子奶都有贷款记录。作为株洲市乃至整个湖南省的龙头乳业企业每到资金短缺的关键时刻太子奶似乎总能获得当地政府和金融机构的“关照”。对经销商预收款和银行贷款游刃有余的把控成为李途纯几年来激进扩张的强有力保证。他借此在多个省市、多个县区建立起来的个营销大区包括多个一级经销商和多万个二级批发商在内的营销网络资产无疑是整个太子奶集团最有价值的一块资产。这也是李途纯的得意之作了。正是看中了太子奶的这一块优质资产英联等家海外投行才会在尚未签署正式协议的情况下痛快地把万美元交给李途纯之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等家国际银行为太子奶提供了亿元人民币的无抵押、无担保、低息年期信用贷款。但为了以高额返利、高营销费维护这部分所谓“优质资产”太子奶却付出了“高速扩张、低利润率”的代价一步步走入了恶性循环的怪圈。李途纯大胆的赌局一早就埋下了深深的隐患。上市迷途年月蒙牛凭借英联投资和摩根士丹利的注资成功登陆香港股市刺激了包括太子奶在内的国内多家乳品企业。在当时的李途纯看来太子奶无论股权结构还是利润等各项指标赴海外上市已经“技术达标”。于是他与渣打银行、霸凌基金等国际金融机构展开接触并透露了年成功出洋的“野心”。但株洲市国有资产投资经营有限公司和湖南省信托投资有限责任公司仍持有太子奶集团近的国有法人股对太子奶贷款情况了如指掌的当地政府担心引入投行资金后国有资产将面临较大市场风险。李途纯引入战略投资者一事出现波折延至年初湖南省金融证券办公室上市办“太子奶暂停上市”的表态让他的热情跌入低谷。李途纯并不服输。年月和月他两次以颇受争议的价格受让了太子奶全部国有法人股完成民营化改制又启动了第二轮的上市征程。这一次他选择了曾帮助蒙牛成功上市的英联投资而对方也恰好在寻找“下一个蒙牛”双方一拍即合短短一个月时间就达成意向。英联邀请了摩根士丹利和高盛一同参与投资太子奶。知情人士透露年底太子奶为了谋求海外上市做了一次非常彻底的资产重组相对优质的乳业资产并入太子奶集团负债累累的非乳业资产并入日出江南集团。这样一来太子奶集团资产虚增而日出江南集团则欠下了太子奶集团巨额债务。很明显按照太子奶当时的财务状况是根本无法通过美国纽约证券交易所审查的后者遵循的萨班斯法案以实施严格的内控著称。“这些情况投行不会不清楚。”一位投资咨询公司人士告诉记者“为了确保在上市受阻情况下投行仍能获得一定水平的收益同时也为了激励管理层以降低自身风险投行在引资协议里加入了对赌条款。”正处于事业巅峰期的李途纯却没有对自己的能力有所怀疑。实际上没有哪家会计师事务所愿意按照美国会计准则为太子奶年到年连续年的财务状况出具无保留意见报告。年月英联投资负责太子奶项目的执行合伙人陈柏松悄然辞职太子奶的上市进程再次受阻家投行几乎失去了耐心。此时的李途纯只能寄希望于一个新的上市方案即不再要求太子奶海外整体上市而是将其拆解为营销业务、制造业务和其他业务(以集团采购贸易为主包括少量房地产物业)分别拿到估值最好的不同地点上市。年月美国次贷危机愈演愈烈之际李途纯抛出了他新的上市计划:“年奥运之前至少有一家公司先上市用年时间将分拆的几家公司完成上市。”这也是太子奶漫漫上市征途上的最后一次挣扎。李途纯没能等到计划实现的那一天。整个年受金融危机影响国内银行信贷收紧再加上“三聚氰胺”事件爆发太子奶受累行业低迷穷途末路的李途纯不得不黯然在股权转让协议上签下自己的名字。记者观察赌错了时机人们习惯把太子奶和蒙牛相提并论。同样是奶制品行业同样是国际投行注资同样是对赌条款。蒙牛的成功上市令投行们当初注入的亿元人民币短短年内就获得约亿港币收益回报率达到。由于公司上市当年年报优异大摩、英联提前结束了对赌合约牛根生也由此迈入中国的福布斯富人榜红极一时。太子奶却陷入了注资还债再注资的不良循环因经营状况恶化而触发的对赌条款被迫黯然出局。英联等投行迫不得已接盘其实他们也输掉了只不过通过创始人的“补偿”摊薄了投资成本最终亏得少些罢了。与牛根生当初的固执己见类似李途纯也给太子奶划下了一条引资的底线:对方只能以财务投资者的身份占股不超过三分之一。当年蒙牛股本盘子还非常弱小确保控股就要让出部分经营管理与决策权而李途纯想要的不仅仅是控股。他曾不止一次对媒体说:“国际投行应该遵守我们制定的游戏规则不参与具体的经营管理”。事实上他也做到了。在抓住企业经营管理权的同时李途纯几乎也揽下了所有的风险他自信地以市场最佳状态作为预测标准为自己套上业绩对赌合约甚至是无限债务责任的枷锁。如果不是一场突如其来的美国次贷危机以及“三聚氰胺”奶业丑闻李途纯或许还能熬过这个冬天等待破茧化蝶的时节。毕竟只要两三年后成功登陆海外资本市场人们很快就会像追捧蒙牛一样对太子奶激进的经营方式和当初签订对赌条款的意义重新做一番解读。李途纯深知成王败寇的道理。但只能说他比牛根生欠缺一些运气他也许赌对了过程却绝对赌错了时机。蒙牛数年前的上市之路伴随的是相对宽松的宏观经济环境以及对中国概念股着迷的国际资本市场。而眼下却实在是一个多事之秋:金融风暴席卷下国内银根紧缩出口受阻而消费乏力全球股市低迷不振。太子奶在经济繁荣时期堆积起来的诸多问题和风险在急转直下的市场环境面前集中爆发业绩增长成为一句空谈。最终李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果。事实上最近一段时间在金融风暴影响下因对赌条款而陷入困境的企业不在少数最明显的要数房地产行业。据了解年排期赴香港上市的近家内地房企当初引入战略投资者时为囤积高价土地向投行的融资少则亿美元多则亿美元投行要求的平均年回报率在,左右。而销售量收缩、房价下跌、资产负债表的流动性和财务状况恶化等原因使他们面临越来越大的运营不确定性。目前这家拟上市企业只有两三家成功上市在资本市场对房地产股估值逐渐下降的情况下其他企业想在规定期限内成功上市几乎是不可能完成的任务这就意味着对赌条款很有可能被触发投行会在今后要求更高的回报率或企业被迫让出股份实施债转股。所有这一切都意味着一种双输局面的出现对赌说到底并不是一个零和游戏。专家在线赌徒心态从何而来访和君咨询集团首席合伙人、董事长王明夫对赌不宜引向道德讨论《中国经营报》:如何理解目前在很多企业发展过程中的“对赌”行为,为什么会出现这类条款,王明夫:对赌条款在私募基金(PE)投资领域用得比较普遍像蒙牛这样的国内早期PE投资案例就设有对赌条款。产生对赌条款的典型情景往往是这样的:企业方说自己未来几年能做成如何如何所以我的企业估值应该是多少多少投资方则说如果你要估值那样那样那就得做成如何如何如果你到时候做不到那么你就要让我以同样的投资额增加占股比例直至控股和接管你公司改组董事会撤换管理层。《中国经营报》:在太子奶事件中因触及对赌协议条款从而让创始人出局投行获得控股权但对赌的结果似乎是双输如何解释这种现象,王明夫:在PE投资案中对赌条款设还是不设、具体怎样设定是核心商业因素之一但也像一把双刃剑。它既有导致双赢的积极影响比如能够逼迫企业方最大限度地调动经营潜力尽最大努力去实现约定的经营目标这对企业、对管理层、对投资方都是好事一旦达成了约定目标各方都赢皆大欢喜。但也有导致双输的一面比如若环境条件生变经营目标无法如约达成投资方就根据对赌条款增加占股比例甚至接管公司。管理层的积极性受影响经营努力中断管理动机扭曲原本可以挽救或扭转的局面很快就演变成失控崩溃无可挽回。实际情况是投资方无论资本和人才实力多雄厚通常它们都不具备接管目标公司的经营能力和管理水平目前中国又缺乏有效率的职业经理人市场所以只要对赌条款触发了公司接管那基本上就意味着是双输的大败局很难再有赢家。这种状况的出现很多时候都是对赌条款惹的祸。《中国经营报》:与太子奶相似的经历也出现在蒙牛、永乐、雨润等企业身上只不过结局不同在你看来在不同的企业融资过程中类似对赌的股权激励方式是自由选择还是被迫接受,王明夫:在法律上说对赌条款的签订是双方按照民法原则进行的平等博弈、自由选择的结果其中不存在强权和被迫。但在实际操作中投融双方往往都在特定情景制约下存在一定的“被迫”成分。在我们所经手的大大小小十几宗融资案例中被迫的成分是随处可见的。从融资方来说企业的竞争形势或成长阶段急需要钱资金的注入很重要有时候甚至是性命攸关。唯利是图的PE趁机提出一些有利于投资方而置企业方于被动地位的对赌条件企业方也会不得已接受。从投资方来说企业方经常忽悠PE机构过分美好地描述自己的价值和前景而在信息占有和经营前景的判断上投资方总是处在弱势的一方。通过对赌条款投资方可以试探企业方说法的真实性和可信程度促使企业方挤出过度忽悠的泡沫。谁要是忽悠过头了达不成承诺的目标那就拿对赌条款处理你。所以对赌条款虽是投资方的一种自我保护条款但往往也是投资方防忽悠的无奈选择。这种“被迫”是商业博弈情势的必然结果和合理现象不违法也不宜引向道德讨论。我们需要明确的是对赌条款本身并不是投资成败的决定性因素关键还要看企业经营管理的思路和能力。中国企业家大多没有经历过经济萧条的磨练《中国经营报》:太子奶等企业的对赌始于创始人扩张的冲动真正触发则与国际金融危机爆发相关从这个角度来讲企业在面临重大经济变化时的反应是不是出了什么问题,王明夫:对赌条款普遍出现在当前中国企业的私募融资案中其中埋下了很多风险隐患甚至已经或将要酿成局毁人散的灾难这是事实。中国企业家大多没有经历过经济萧条和衰退周期的磨练很多创业者或经营者相当自信、急于成功经营取向偏于冒进投机心态较重为了融资时搞来一把大钱就敢于忽悠、敢于放炮、敢于下注。每每自信地以市场最佳状态作为预测标准做出高于常规的增长预期甚至胆敢要约对赌、签下承诺。年以来国际国内经济形势急转直下行业和市场形势远非预想的乐观承诺的业绩指标根本不可能完成。这个时候回过头来说对赌条款不合理这是不对的。企业方需要清醒这中间的实质命题不是“对赌条款好不好”而是“怎样的预期和承诺对于我是可接受的”。我们观察到的现实是投资机构提出高增长要求经常是因企业要价太高所逼的。很多企业在融资时为了提高要价往往以明年的业绩作为估值基础比如要求估值水平达到以明年利润为基数的多倍面对这样的出价投资方怎么可能不提出对赌明年的业绩呢,《中国经营报》:金融危机影响下经济形势包括产业环境比以往有了很大变化投资方难道没有觉察到这些情况吗,王明夫:据我们观察不少PE机构的人在接触企业的时候只关心你想上市吗,你能上市吗,你大概什么时候能实现上市,你的财务报表能做成什么样,业绩能达到什么指标,你说能那好咱们对赌吧你承诺我投钱。你做不到就赔我钱或回购我的投资否则我收拾你鱼死网破。除此之外他们不关心真正决定企业命运的产业变迁、竞争态势、管理水平、企业文化、人才队伍、营销策略等等既没有兴趣去关心也没有足够的知识去关心这些事情没有能力去对这些更要害的问题做出判断。这样一来对赌条款变成了PE投资人偷懒的风险锁定机制。过去几年大牛市气氛的烘托和招引下很多PE投资人心浮气躁放胆忽悠为了上市诱使目标企业揠苗助长、饮鸩止渴导致企业产生错觉和幻觉好像只要接受投资就能上市只要上市就能身价暴涨。于是双方都头脑发热对赌大行其道。只要市场还提供了PE机构赚快钱的条件通过对赌条款让PE投资变成“傻瓜”投资的风气就很难改变。这需要时间和市场来对私募股权投资行业进行洗牌让那些没有能力判断企业经营前景的投资者让那些不能下工夫去吃透投资目标的投资者让那些偷懒和总想搭便车挣快钱的投资者吃到血本无归的苦头。现在经济衰退周期来袭市场形势突变很多对赌将演变成共输。这对私募股权投资行业的优化和升级是好事情。这场阵痛迟早是要经历的。需要破除投行“迷信”《中国经营报》:在众多融资案例里都出现了几乎相似的投行名称比如高盛、摩根士丹利等这些投行在整个股权投资领域的地位如何,获得的评价如何,王明夫:高盛、大摩等机构在直接股权投资领域很有地位、很有影响力。我们经常跟这类机构打交道总体的感觉是:第一它们的实力很雄厚钱很多名头很响第二它们的专业能力比如估值并无什么过人之处很常规也谈不上什么职业境界第三它们的工作人员科班和精英色彩很重不善于跟中国本土企业家达成有效沟通和建立感情。从融资方角度说选择这些大牌机构入股有很多好处:第一它们的牌子大公信力强成为公司股东之后能够极大地提高企业的公信力提升企业在人才、投资者、经销商、供应商、用户、银行、律师、审计机构和地方政府心目中的地位获得社会方方面面的信任和支持。这一点有时候比获得资金还重要。第二它们的钱很多号召力大只要企业保持良性成长的状态它们可以保障后续资金的持续供给。当然如果指望这些大牌机构有着更好的投后管理服务和更高的专业水准那就别做梦了。《中国经营报》:在与国内外投行接触的实际操作中企业有没有可能采取措施来避免对赌条款中最坏结果的出现,王明夫:在实际案例中很多对赌条款有失公道自然就埋下隐患最终的效果必定是伤及各方聪明反被聪明误。投融资双方应在如何做成一份事业、如何实现企业成长上达成共识、结成心理契约甚至结下深情厚谊本着公道的原则分享企业成长的收益。如果以这样的理念达成融资交易签订对赌条款误伤和自伤的概率会小很多如果输了也没啥好埋怨的愿赌服输。目前的市场形势是资本供应是充沛的甚至是过剩的各类投资机构像雨后春笋一样冒出来动不动就管理着几亿、几十亿甚至几百亿元的资金它们像潮水般地涌向投资市场搜寻投资目标。相比较而言适合PE投资的好公司或好商业模式却变得很稀缺。听说哪里有个好项目结果一拨又一拨的PE机构飞过去忽悠。所以对企业主来说如果你的商业模式真的好、你的企业成长真的指望得上、你真的没有骗别人的钱豪赌一把的赌徒心态应该是不难实现合理融资的并不需要去跟PE机构对赌。说白了好企业不需要对赌照样有人投资。王明夫:和君咨询集团首席合伙人、董事长中国最早从事投行业务的专家之一。新闻名词:对赌对赌条款的英文说法是VAMValuationAdjustmentMechanism字面直译即是“估值调整机制”。根据这种机制投资方与融资方(资金融入方)在达成融资协议时签订一个约定:如果企业未来的经营结果达到约定的水平则融资方享有一定权利用以补偿企业价值当初被低估的损失否则,投资方享有一定的权利用以补偿企业价值当初被高估的损失。(中国经营报)

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