尽职调查清单

律师尽职调查清单 本尽职调查资料需求清单(以下简称“清单”)系***为完成**项目(以下简称“本项目”)之事宜,委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。 本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化,尽职调查的范围可能会有所增加,可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明,以及进一步提供文件和材料。对此,我们希望能够获得贵公司的理解和配合,促进尽职调查工作的顺利开展并完成。 就本次尽职调查,请参考以下指引: 1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序,答复其中的各项问题,并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料(包括任何附件和附录)的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件,请在答复中注明“无”;对不适用的项目,请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供,请相应注明。对于提供的资料,请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号(如有编号); 2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业;“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业;“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业;上述各类型企业统称“附属公司”); 3. 请公司及其附属公司按本调查的要求,以公司、各附属公司为独立建档单位,各自独立上报文件和调查表; 4. 为便于归档和审阅,请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类,并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印,复印件务必字迹清晰,纵向装订,左侧打孔(A4纸 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 两孔),各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识; 5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后,在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件,且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的,也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们; 6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料;公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供; 7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目; 8. “协议”包括“ 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ”(反之亦然),并且包括任何补充协议或合同,或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议,请同时提供其他相关的协议或合同; 9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。 烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料: 一、法律尽职调查清单 1. 基本情况(包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业) 1.1 公司历史沿革的说明; 1.2 请填写法律尽职调查附表1和附表2,并按照填写的内容提供相应的文件; 1.3 公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 1.4 公司设立时的出资协议、股东协议(包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件); 1.5 公司股东签署的公司章程(包括但不限于公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 1.6 除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录; 1.7 公司的验资报告(包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 1.8 如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资,请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认文件); 1.9 公司的国有资产产权登记证(如适用); 1.10 公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记 申请书 入党申请书下载入党申请书 下载入党申请书范文下载下载入党申请书民事再审申请书免费下载 (表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表); 1.11 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决; 1.12 如果上述第1.11项所述重大法律事件的标的涉及国有资产,请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复);以及有关工商登记备案文件; 1.13 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件; 1.14 若公司曾购入任何其本身的股份,请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本; 1.15 公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议; 1.16 公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议; 1.17公司总经理、副总经理(如有)及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书; 1.18 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知; 1.19 公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知; 1.20 公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知; 1.21 公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量; 1.22 政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有); 1.23 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件(如有); 1.24 请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项(如有); 2. 股东文件 2.1 公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表,其从事的业务情况介绍,其现在董事会成员及高级管理人员名单; 2.2 请说明公司各股东之间是否存在关联关系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系); 2.3 请确认股东所持有的公司股份是否设置质押;如设置,请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件; 2.4 请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形,如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料; 2.5 请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况;如存在,请提供该等情形的详细书面说明和相关材料; 2.6 请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议;如存在,请提供该等协议; 2.7 除上述提及的协议外,请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议; 3. 重大资产(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 3.1 土地 3.1.1 请填写法律尽职调查附表3,该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单; 3.1.2 土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等; 3.1.3 有关政府机关关于土地处置方案的批复; 3.1.4 与土地使用权有关的协议和批准文件(如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等); 3.1.5 如为划拨地,请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文,征地费用的支付凭证,包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费; 3.1.6 土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证;对于出租的土地,请提供出租方有权出租的证明; 3.1.7 请说明是否存在占用集体土地的情况,如有,请提供相关的协议文件; 3.1.8 请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议; 3.1.9 请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符,如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录,请以列表的方式说明各宗土地的变更情况; 3.1.10 请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 3.2 房屋 3.2.1 请填写法律尽职调查清单附表4,该表应包括公司拥有的全部自有房产(不包含租赁房产);并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议; 3.2.2 请说明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件; 3.2.3请填写法律尽职调查清单附表5,该表应包括公司拥有的全部租赁房产,并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件); 3.2.4 拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本; 3.2.5 请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的(如房屋已拆除,或出售),请以列表的方式说明变更情况,包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因,变更时间; 3.2.6 请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同; 3.3 主要固定资产 3.3.1 请提供详细的固定资产清单; 3.3.2 与在建工程的建设相关的协议,包括但不限于工程承包合同、建设合同; 3.3.3 拥有车辆的车辆登记证; 3.3.4 请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保,如有,请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。 3.4 无形资产 3.4.1 请填写法律尽职调查清单附表6,列举并说明所拥有的,被许可使用的,或正在申请的所有知识产权,包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等,并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件; 3.4.2 就所持有或主张的前述知识产权,请确认是否已缴纳相应的费用(如专利年费)并请提供缴费凭证; 3.4.3 所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等,包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件; 3.4.4 目前拥有的特许经营权(如有)的相关证明文件; 3.4.5 请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保,如有,请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同; 3.4.6 有关上述知识产权的资产评估报告。 4. 生产经营和项目建设(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 4.1 有关公司业务流程、业务管理的情况说明; 4.2 公司生产或经营的产品和服务清单; 4.3 请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产,包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等; 4.4 公司的业务是否变更过,如变更过,是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照,并应书面说明具体情况; 4.5 政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 4.6 请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。 4.7 生产许可证; 4.8 公司获得的有关矿产开采的各种许可证件,包括但不限于勘查许可证和采矿许可证(如有); 4.9 就公司持有的矿权证,请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明,包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明(如有); 4.10 请确认公司及公司股东是否在境外经营,如存在,请提供以下文件: 4.10.1 在境外经营的批准文件,包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等; 4.10.2 在境外设立的机构的登记注册文件、章程; 4.10.3 境外经营业务的详细书面情况介绍; 4.11 请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目,填写附表7,并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件; 5. 财务状况及重大债权债务(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 5.1 最近三年资产负债表; 5.2 最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等); 5.3 独立会计师关于公司财务 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函,以及公司相应的回复(如有); 5.4 请填写法律尽职调查附表8,该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同(包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款)以及对应的担保合同,并请提供该等借款和担保合同/协议的文本; 5.5 涉及上述第5.4项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件; 5.6 涉及上述第5.4项所列借款的涉及的政府批准文件,如有借用外债的情况,请提供相应的外债登记文件; 5.7 任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁); 5.8 请就公司以公司信誉和/或资产提供担保(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)情况填写法律尽职调查清单附表9,并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件; 5.9 对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇(转)贷款登记证》(如有); 5.10 任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。 6. 重大合同(包括公司及其全资、控股子公司) 6.1 请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明; 6.2 请提供业务合同样本、范本或标准文本。 6.3 请在法律尽职调查清单附表10中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币1000万以上合同/协议的相关情况,并提供该等合同/协议; 6.3.1 原材料供应协议; 6.3.2产品生产协议; 6.3.3 产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同,以及限制交易的协议; 6.3.4 运输合同; 6.3.5 现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议(如有); 6.3.6 重大建设/建筑合同(如有); 6.3.7 现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来; 6.3.8 收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议(如有); 6.3.9 战略合作协议(投资协议、收购协议、合作协议或联营协议); 6.3.10 承包、管理、顾问协议(如有); 6.3.11 有关进出口业务的文件,进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有); 6.3.12 保密协议; 6.3.13 保险合同、保单、付款凭证; 6.3.14 技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议(如有); 6.3.15 现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件(如有); 6.3.16 知识产权(如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术)实施、许可、使用、转让或其他相关协议(如有); 6.3.17 其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件; 6.3.18 除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。 7. 劳动人事(包括公司及其全资子公司、控股公司的情况) 7.1 最近一次统计的员工总数,并请按照下列分类列明:(1) 正式工; (2) 临时工(简要说明临时工的分类标准);(3) 其他员工(请具体描述该类员工情况); 7.2 工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见(如有); 7.3 现行有效的劳动合同(如有多种版本的,各版本提供一份已签字有效的合同格式样本); 7.4 职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册; 7.5 社会保险登记证; 7.6 请填写法律尽职调查清单附表11,说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况,并请说明是否存在欠缴保费情况; 7.7 请说明是否为员工办理其他保险,如有,请说明保险种类,提供保单和保险费支付凭证; 7.8 公司作为被告的劳动仲裁(劳动诉讼)的情况说明,并提供相关仲裁裁决(法院判决),如尚未判决的,请提供有关的仲裁申请书(起诉状)和答辩状等相关文件; 7.9 公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议(或称非竞争协议,即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内,均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职)、个人服务协议和顾问协议(如有); 7.10 公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历,包括:国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况;公司与该等人员签署的聘用合同;董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ;近三年刑事或行政纪律处罚情况(如有)的说明或记录及证明文件; 7.11 一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议(不包括聘用协议); 7.12 记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件; 7.13 公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明; 7.14 公司工会情况的书面说明(如有),并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件; 7.15 请确认是否存在欠缴工会经费的情况,如有,请说明欠缴金额和原因。 8. 税务(包括公司及其附属公司的情况) 8.1 国税登记证和地税登记证; 8.2 目前公司适用/执行的主要税种和税率; 8.3 请说明公司是否享有税收优惠,如有,请提供批准文件及优惠依据(包括相关法规、政策等); 8.4 最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件; 8.5 公司所在地税收征管部门(国税局、地税局)出具的公司自成立以来依法纳税(所得税、增值税、流转税等税种)的证明文件; 8.6 请说明公司自设立以来是否受到过税务(包括关税)处罚。如有,请提供有关文件(如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证); 8.7 请确认是否存在逾期未缴的税款,如有,请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。 9. 环境保护(包括公司及其附属公司的情况) 9.1 请提供公司持有的下列所有文件(如有): 9.1.1 排污许可证; 9.1.2 取水许可证; 9.1.3 环境保护设施合格证; 9.1.4 排污标准合格证; 9.1.5 环境监测报告; 9.1.6 排污费缴纳凭证; 9.1.7 大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件; 9.1.8 由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。 9.2 适用的环保地方规章,以及具体须执行的环保标准; 9.3 自行处理污染物,包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可; 9.4 所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件; 9.5 历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件; 9.6 历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证; 9.7 对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件,包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书,与他人签订的环保谅解协议、备忘录; 9.8 请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有,请提供有关文件(如行政处罚通知书、判决书、裁决书)。 10. 安全生产(包括公司及其附属公司的情况) 10.1 请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外,如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序; 10.2 请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况; 10.3 请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则; 10.4 与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定; 10.5 请列出公司参加的所有保单或自身保险安排,包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级职员和董事责任保险、关键人员人身保险的责任,请说明投保险种、保险期限、保险范围等,并请提供相应保险合同和保险清单;如有理赔,请说明并提供相关理赔文件。 11. 产品质量(包括公司及其附属公司的情况) 11.1 公司所获得的产品/服务质量认证证明及证书(如有); 11.2 请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品/服务质量标准或其他与公司生产经营有关的标准(包括国际、国内和行业标准等),并列出该等标准的清单; 11.3 请确认公司最近三年公司是否因违反产品质量和技术监督标准受过技术监督部门的行政处罚。如有,请提供有关文件。 12. 诉讼、仲裁和行政处罚程序(包括公司及其全资、控股子公司的情况) 12.1 请填写法律尽职调查清单附表12,列出并说明公司成立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营有关的,标的在1000万元人民币以上、正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序,及其他未结争议;以及有关公司董事、监事或高级管理人员涉及之任何诉讼(含民事和刑事)、仲 裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构有关的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分) 12.2 请提供公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议,以及(如有)对公司判处的罚款; 12.3 持有公司5%以上(含5%)的主要股东(追溯至实际控制人)是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,如有,也请分别列入上述附表12,并请提供其相关文件; 12.4 请说明由任何政府或当地机关展开的,并影响任何公司或其代理人、高级管理人员或雇员的调查或争议; 12.5 请提供有关公司涉及的未决诉讼、仲裁和其他程序的进展情况的说明; 12.6 公司违反或被控违反卫生、防火、建筑、规划、环保、安全等方面的法律法规的通知或诉讼; 12.7 公司是否受到劳动、环保、税务、工商、质量、海关等部门的行政处罚;如有,请填写法律尽职调查附表13,并相应提供处罚通知书、罚款单及缴纳罚金证明或纠正违法违规行为的说明等相关文件; 12.8 公司自成立以来发生的对公司财务状况产生重大影响的诉讼或行政处罚文件。 12.9 相关律师就现行或可能的诉讼、仲裁、行政纠纷或调查提供的法律意见和备忘录。 二、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查清单: 财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查涵盖**公司**年度(一般为三年)(合称“评阅期间”)的单独及合并财务报表和其他相关资料。以下所列为我们对集团进行财务、税务、内部控制及信息系统尽职调查所需要之资料。 1. 背景资料 1.1 目标公司的成立 (1) 目标公司最新营业执照或注册证明 (2) 目标公司章程 (3) 资产评估报告 (4) 验资报告 1.2 目标公司发展历史与组职架构 (1) 各公司简介 (2) 详细集团股权架构图及各公司组织架构图 (3) 目标公司关联企业之名单及其与目标公司之关系 (4) 详述目标公司公司由成立至今之任何重大事项(例如:增资,改变经营范围,转换股东) (5) 目标公司之发展历史 1.3 董事会和经营管理 (1) 评阅期间的董事会/会议记录和决议 (2) 董事会成员及管理要员(包括总经理/厂长及副总经理/副厂长),有关其背景之简介,其职位,职责范围及其持有之学历、年龄、工作经历、薪金、福利、津贴、退休福利及雇用合同等。 (3) 生产计划书、财务计划书 1.4 劳动管理 (1) 各部门之员工数目及财务部的详细架构 (2) 管理人员及关键其他人员的雇佣合同 (3) 所有保险合同复印本 (4) 劳动保险褔利制度文件,保险单及保险费计算标准(包括退休养老保险,待业保险,工伤保险等等) 及评阅期间重大保险补偿纪录 1.5 供货商 (1) 以每种主要原材料分类,列出所有主要之供货商,该些供货商给予各公司的付款期限及各公司之付款形式。 (2) 列出以上主要供货商于评阅期间的购货金额 (3) 提供评阅期间与主要供应商签订之购货/服务合同副本 1.6 顾客 (1) 列出目标公司所有主要之顾客及其特性,如地区分布,付款形式及信用期限 (2) 列出于评阅期间的销货给主要顾客的数量、金额及占总销售额的比例 (3) 提供评阅期间提供与主要客户最近签订之销售合同 (4) 供电价格及其计算方法 1.7 生产及产品 (1) 工艺流程图,并附以生产过程之简介 (2) 技术转让协议 (3) 目标公司在评阅期间的每年及每月的生产能力及实际生产量 (4) 产品介绍 1.8 土地使用权及房产 (1) 土地使用权证 (2) 土地使用权出让/租用合同及出让金支付收据 (3) 房产证 (4) 房屋(厂房)租赁协议 (5) 土地及房产抵押之政府抵押登记文件 1.9 其他重要合同/协议 (1) 顾问协议、许可证协议等 (2) 其他重要合同(投资,购置资产、工程项目等) 2. 财务资料 2.1 一般资料 (1) 评阅期间的各类总账、分类账,科目余额试算平衡表 (2) 评阅期间之每月财务报表 (3) 评阅期间之审计报告 (4) 由会计师所发出之评估报告 (5) 主要会计政策详情 2.2 损益表(合并及单独) 以下所有要求的损益类项目的资料的有关期间是指评阅期间 2.2.1 会计报表 (1) 损益表 (2) 生产成本表 (3) 管理费用、销售费用及财务费用明细表 (4) 投资收益明细表 (5) 有关销售人员的工资, 佣金、奖金政策。 (6) 其它收支明细表 (7) 营业外收支明细表 2.2.2 收入及成本 (1) 按客户及月份所编制之销售明细分析 (2) 按地区及月份所编制之销售分析 (3) 按销售毛收入与销售收入净额之调节表,列示销售原价、销售折扣、销售折让、以及其他可抵扣的项目明细。 (4) 销售量及生产量 (5) 生产成本明细表,列示出原材料、人工成本、制造费用以及其他重大的成本项目。 2.2.3 关联方交易 (1) 销售予关联方之金额及明细 (2) 与关联方之其它交易之资料,包括交易之性质与金额 2.2.4 其它 (1) 研究及发展费用之明细 (2) 提供予在职工人及退休职工之社会福利费用 (3) 有关缴交予政府之法定费用之金额及性质 (4) 由政府要求而拨入储备之金额及性质 2.3 资产负债表(合并及单独) 请提供2006年12月31日、2007年12月31日及2008年10月31日的合并及单独资产负债表及下列资产负债表项目的资料: 2.3.1 银行结存及现金 (1) 银行结存及现金明细 (2) 每间银行账户之对账单及调节表 2.3.2 应收账款 (1) 按客户分类之明细及其账龄分析以及期后收款情况 (2) 坏账计提政策及程序 2.3.3 应收票据 (1) 应收票据明细表及详细情况 2.3.4 订金、预付款及其它应收款 (1) 各类订金及预付款项之明细 (2) 其它应收款之明细分析 2.3.5 应收关联方款项 (1) 应收关联方款项明细表 (2) 列出往来账性质,还款期,抵押,利息等资料 2.3.6 其他资产 (1) 其他资产明细表 (2) 列出其他资产的性质及摊销政策 2.3.7 长期/短期投资 (1) 长期/短期投资明细 (2) 说明投资成本及可实现价值 2.3.8 固定资产 (1) 固定资产明细表 (2) 固定资产评估报告书 (3) 固定资产资本化政策 (4) 折旧方法,每类固定资产之折旧率及折旧费用 (5) 说明固定资产有否用作抵押并提供有关之文件 (6) 重大租赁资产清单及其核算政策 (7) 固定资产移动表及出售固定资产盈利/损失分析 2.3.9 在建工程 (1) 按工程项目分列的在建工程明细及评阅期间分别的在建工程变动表 (2) 在建工程项目的完工百分比,预计尚需完工成本及预计完工日期等资料 2.3.10 无形资产及土地使用权 (1) 无形资产及土地使用权的明细 (2) 提供无形资产的摊销政策及价值评估报告(如有) 2.3.11 应付账款、预提费用及其他应付款 (1) 按供货商分类之应付账款账龄分析 (2) 预提费用及其他应付款之金额及性质 2.3.12 应收票据 (1) 应收票据明细表及详细情况 2.3.13 未交税金 (1) 未交税金明细 (2) 未交税金计提方法及有关制度文件 (3) 递延税款计算表 2.3.14 短期/长期借款 (1) 银行贷款及其它借款等之明细(包括借款单位,借款金额,利率及还本息期限,尚欠本金及利息,抵押物等之明细) (2) 所有贷款之借贷文件及合约 2.3.15 资本 (1) 注册资本及实收资本明细 (2) 资本变动情况分析 2.3.16 资本/盈余公积 (1) 资本/盈余公积变动表 (2) 说明资本/盈余公积之来源及运用 2.3.17 未分配利润 (1) 未分配利润明细表 2.4 资本及租赁承诺资料 (1) 截至2008年10月31日止的资本承诺明细表 (2) 截至2008年10月31日止的租赁承诺明细表 (3) 评阅期间的租赁协议和分期付款协议 (4) 评阅期间的资产销售或购买协议 2.5 或有负债 (1) 截至2008年10月31日止的有关任何未决诉讼和仲裁的资料 (2) 截至2008年10月31日止的其他或有负债明细表及相关文件 3 税务 3.1 一般性资料 (1) 地税及国税局税务登记证 (2) 主管税务机关年度税务审查报告 (如有) (3) 主管税务机关关于税务优惠政策的批复或非正式认可(如有) 3.2 企业所得税 (1) 年度企业所得税汇算清缴申报表及完税证 (2) 如果任何年度应纳税所得(或税务亏损)有异于会计利润(或会计亏损),请提供税务调整明细表,并对有关税务调整项目的原因、依据、金额等逐一说明。 (3) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文(如适用)。 (4) 如该公司于某(些)年度内没有利润或享有免税优惠,已呈交的“零税负”(如适用)。 (5) 企业年度亏损弥补情况表(如适用)。 (6) 如果企业收取任何补贴收入,请提供相关文件 (7) 应交税金明细 3.3 营业税(如适用) (1) 缴纳营业税的服务合约 (2) 营业税申报表 (3) 营业税完税证 3.4 增值税 (1) 一般纳税人资格证书 (2) 缴纳增值税的销售合约样本 (3) 增值税月申报表及完税样本 ( 十二月份最宜 ) (4) 增值税出口退税月申请表 ( 十二月份最宜 ) (5) 年度增值税明细账 (6) 外购货物用于集体福利、个人消费、非应税项目 (如承接外商来料加工业务) 或免税项目的进项税额 (如适用) (7) 将自产、委托加工或购买的货物无偿赠送、作为投资或分配给股东的销项税额 (如适用) (8) 材料的非正常损失明细(如有) (9) 如果销售收入或者采购适用不同税率,请提供增值税分税率计算明细表 (10) 税务局发出有关税务减免优惠的正式批文(如国产设备采购) 3.5 进口关税及增值税 (1) 进口机器设备的清关文件 (2) 机器及设备的免缴进口关税及进口增值税的书面证明 (3) 进口原材料或货品的明细单,提供海关归类、完税价格和已付进口关税额 (4) 每年进口原料或货品的进口报关文件和关税缴纳收据 (5) 进口报关到岸价格和应付账款核对账目 (6) 实行进口执照/进口配额许可证规定的进口货品以及实行出口执照出口配额许可证规定的出口货品之明细单(如适用) (7) 有关海关当局发出的索取文件、收取罚金或其他处分的通知以及定案处理方法 3.6 个人所得税 (1) 雇员人数 (2) 个人所得税申报表和完税证样本 3.7 其他税项 (例如房产税、土地增值税、契税、土地使用税、印花税等) (1) 拥有房地产的历史成本 (2) 转让房地产的成本、费用及售价 (3) 有关申报表及完税证 (4) 由税务局发出的免税证明 (如有) (5) 土地购买合同 (6) 土地所有权证书 3.8 与关联企业业务往来的文件 (1) 与关联企业业务往来情况说明或申报 (2) 与关联企业订立的协议,包括但不限于管理服务合同、供应合同、采购合同等 (3) 由税务机关就关联机构之间的交易提出的质询,如转让定价问题等(如有) (4) 关联企业之间转让定价的确定方法和政策 3.9 其他税务资料 (1) 未落实的税项处理问题 4 企业内部控制资料 4.1 公司层面内部控制资料 4.1.1 控制环境 (1) 目标公司组织结构图(目标公司结构/部门职能图示) (2) 员工行为守则 (3) 员工手册 (4) 利益冲突的相关政策 (5) 管理层报酬制度 (6) 舞弊的识别和投诉举报制度 (7) 员工培训制度 (8) 员工持续培训流程 (9) 董事会、审核委员会和薪酬委员会章程 (10) 评阅期间内董事会、审核委员会和薪酬委员会议记录 (11) 审计委员会和薪酬委员会成员简历 (12) 评价投资的流程 (13) 评价管理层与监督人员差异的政策和流程 (14) 整个集团公司的报告机制 (15) 部门职责与岗位描述说明 (16) 信息的所有权和接触信息的授权级别 (17) 逐级授权审批权限说明 (18) 人力资源政策及流程(包括雇佣、培训、晋升、离职和员工薪酬等) 4.1.2 风险评估 (1) 目标公司的风险管理机制及相关政策 (2) 评阅期间内目标公司的风险评估报告 (3) 董事会或者审计委员会批准风险评估报告的记录 (4) 2007年度预算/滚动预算以及相关审批记录 (5) 与识别和应对环境变化相关的政策和流程 4.1.3 控制活动 (1) 目标公司各主要业务的书面政策和程序(如财务报表核算及结算、管理报表编制、销售、采购、固定资产管理、存货管理、现金收付、加盟店管理等) 4.1.4 信息与沟通 (1) 目标公司自上而下以及不同部门之间沟通机制的有关政策 (2) 与外部机构对目标公司信息进行沟通的政策 (3) 信息系统关键管理制度与规范(如数据备份、权限管理、灾难恢复计划等) (4) 信息系统操作手册 4.1.5 监管 (1) 管理层日常监管工作的书面政策 (2) 内部控制缺陷的报告制度 (3) 内审工作手册 (4) 评阅期间内的内审报告 (5) 对于外包业务活动的内部控制制度 (6) 外部审计师出具的管理建议书内容 4.2 流程层面内部控制资料 4.2.1 财务报表核算及结算 (1) 会计核算手册 (2) 公司月末关账清单(包括工作分工、人员、时间等) (3) 科目代码表(chart of account) (4) 支出审批权限 (5) 关账及合并流程与审批权限 (6) 关联交易披露程序 (7) 评阅期间内的财务报表及审批记录 (8) 评阅期间内的银行、存货、关联公司往来、应付和应收账款的调节表 4.2.2 管理报表编制(总公司) (1) 管理层汇报的政策和流程的书面文档 (2) 评阅期间内的管理报表及审批记录 (3) 评阅期间内的预算及相关修订预算、差异分析报告、会议记录 (4) 预算管理制度 (5) 管理层和董事会汇报有关重大事项的机制和程序的书面文档 4.2.3 销售与收入 (1) 销售政策 (2) 收入确认方法 (3) 定价政策及审批流程 (4) 应收账款及坏账准备计提的相关政策 (5) 评阅期间内签订的销售合同清单 (6) 评阅期间内计提坏账准备的明细 (7) 评阅期间内的应收账款账龄报告 (8) 评阅期间内的定价审批记录 4.2.4 固定资产管理 (1) 固定资产采购、验收与管理的相关政策及程序 (2) 固定资产折旧计提、分摊的相关政策及程序 (3) 固定资产维护及处置的相关规定 (4) 评阅期间内总公司、分公司固定资产盘点记录 4.2.5 采购与费用管理 (1) 供货商选择的相关政策和程序 (2) 采购申请及采购审批相关政策及程序 (3) 评阅期间内采购计划和审批记录 (4) 验收及付款相关政策流程 (5) 费用及报销政策流程 (6) 评阅期间内供货商清单 (7) 评阅期间内的订单列表 (8) 评阅期间内实际费用与费用预算的比较分析报告 4.2.6 存货管理 (1) 存货管理制度 (2) 评阅期间内定期盘点记录及盘点差异表 (3) 评阅期间内存货进出库记录 5 信息技术资料 (1) 信息技术战略政策 (2) 信息技术部门的组织结构(目标公司结构/部门职能图示) (3) 信息技术的构造,包括内部的应用系统清单 (4) 公司IT安全政策 (5) 对安全漏洞的核查记录/跟踪 (6) 反IT病毒政策 (7) 主要金融数据的备份政策 (8) 灾难恢复计划 (DRP)及商业持续性计划(BCP) (9) 主要系统操作政策 (10) 第三方服务的信息技术的清单 尽职调查文件清单目录 (公司名称:年月日) 文件编号文件名称备注及说明 一、基本情况 1.1 1.2 …… …… 二、股东情况 1.1 1.2 注:表中的文件名称要完整,包括必要的日期,例如董事会决议,应注明具体日期,为第几次董事会决议。