中国大陆、美国、香港上市条件及流程

纽交所主板市场的上市条件 指标 要求 全球标准 国内标准(针对美国国 内公司的标准) 整股股东 5000名 400名 公众持股 250万股 110万股 公众持股部分市值 股权指标 IPOs，分拆上市 6000万美元 6000万美元 其他形式上市 1亿美元 1亿美元 标准1:利润指标 经调整的税前净利润 前3年总和 1亿美元 1000万美元 倒数第1年 2500万美元 200万美元 倒数第2年 2500万美元 200万美元 倒数第3年 N\A(国内企业不适用) ,0(见注) 标准2:市值标准 上市时市值总值 7.5亿美元 7.5亿美元 最近1个会计年度总收入 7500万美元 7500万美元 标准3:市值加现金流标 准 5亿美元 5亿美元 市值总值 1亿美元 1亿美元 最近12个月总收入 财务指标 1亿美元 2500万美元 过去3年的经营现金流总 2500万美元 和 过去三年每年的经营现过去三年每年的经营最近2年每年都不低于 金流总和不能是负数 现金流总和不能是负 过去3年每年不低于 数 标准4:关联公司上市 适用于纽交所已上市的关 1 联公司市价总值大于 5亿美元 5亿美元 公众持股部分市值 6000万美元 6000万美元 公司经营年限 ,12个月 ,12个月 注:1、在特定情况下，可接受2年加9个月的财务数字。 2、在特定情况下，可接受倒数第3年为亏空，但前3年总和超过1200万美元，倒数第1年超过500万美元，倒数第2年超过200万美元。 美国纳斯达克资本市场上市条件 (1) 对于首次发行，公司必须至少符合以下三个标准之一 首次发行要求: 要求 权益标准 净收入标准 已发行 证券市值标准 股东权益 500万 400万 400万 公众持有股份的市值 1500万 1500万 500万 运营历史 2年 无 无 发行证券的市值 无 5000万 无 基于持续经营而产生 的净收入(最近一个 会计年度或最近三个 会计年度中的两年) 无 无 75万 发行价 4 4 4 公众持有股份数 100万 100万 100万 股东(持有100股以300 300 300 上股份的股东) 做市商 3 3 3 公司治理要求 要求 要求 要求 (2)维持上市资格的要求(CONTINUED LISTING REQUIREMENTS) 2 对于首次发行之后的上市公司，为了维持其上市资格，公司必须至少符合以下三个财务标准之一。 维持上市(CONTINUED LISTING)资格的要求: 要求 权益标准 已发行证券的市值标准 净收入标准 股东权益 250万 无 无 已发行证券市值 无 3500万 无 基于持续经营而产 生的净收入(最近一 个会计年度，或最近 三个会计年度中的 无 无 无 两年) 公众持股数 50万 50万 50万 公众持股股份市值 100万 100万 100万 发行价 1 1 1 总股东数 300 300 300 做市商数量 2 2 2 公司治理要求 要求 要求 要求 中国主板和创业板上市条件比较 发行股票上市条件 主板及中小企业版 创业板 《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理《公司法》、《证券法》、《股票发行与交暂行条例》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、易管理暂行条例》、证监会《首次公开发行股票并法律依据 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(具上市管理办法》(具体见第二章发行条件) 体见第二章发行条件) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有 股份有限公司(有限公司整体变更为股份公司可连限公司(有限公司整体变更为股份公司可连续计算); 续计算); 主体资格、经营年 (一)股票经证监会核准已公开发行; 限、股本总额等总(一)股票经证监会核准已公开发行; (二)公司股本总额不少于3000万元;公开发行体要求 (二)公司股本总额不少于人民币5000万的股份达到公司股份总数的25,以上;公司股本总额超过 元;公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二四亿元的，公开发行股份的比例为10,以上; 十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公(三)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报开发行股份的比例为百分之十以上; 告无虚假记载; (三)公司最近三年无重大违法行为，财务 3 会计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 无虚假记载。 (一)最近3个会计年度净利润均为正数(一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利 润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，常性损益前后较低者为计算依据; 最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以(二)最近3个会计年度经营活动产生的扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; 现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最 (二)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元; 主要财务指标 在未弥补亏损。 (三)发行前股本总额不少于人民币3000 万元; (三)发行后股本总额不少于三千万元。 (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不 高于20,; (五)最近一期末不存在未弥补亏损 (一)注册资本已足额缴纳，发起人或者股(一)注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 资产不存在重大权属纠纷。 (二)最近3年内主营业务和董事、高级(二)应当主要经营一种业务，其生产经营活动符 合法律、行政法规和公司章程的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ，符合国家产业政策管理人员 及环境保护政策。 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 (三)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员更; 均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 其他要求，包括:(三)股权清晰，控股股东和受控股股东、 公司治理;独立性;实际控 (四)应当具有持续盈利能力，不存在下列情形: 同业竞争;关联交制人支配的股东持有的股份不存在重大权(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或者易;主营业务、实将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不属纠纷; 际控制人及高管三利影响; (四)应当具有完整的业务体系和直接面向年内无变化;无重 市场独 立经营的能力，包括资产完整、发行人的(2)行业地位或发行人所处行业的经营环境已经大违法行为;募集 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重人员独立、财务独立、机构独立、业务独立; 资金用人;成长性 大不利影响; 与创新能力等方面 (五)已经依法建立健全股东大会、董事会、 (3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权监事 等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构风险; 和人员能够依法履行 职责 岗位职责下载项目部各岗位职责下载项目部各岗位职责下载建筑公司岗位职责下载社工督导职责.docx ; (4)最近一年的营业收入或净利润对关联方或者(六)公司章程中已明确对外担保的审批权有重大不确定性的客户存在重大依赖; 限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 (5)最近一年的净利润主要来自合并财务报表范其控制的其他企业进行违规担保的情形; 围以外的投资收益; (七)有严格的资金 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ，不得有资金 (6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不被控股 4 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借利影响的情形。 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (五)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合 (八)发行人依法纳税，享受的各项税收优相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对在严重依赖。 税收优惠不存在严重依赖。 (六)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 (九)发行人不存在重大偿债风险，不存在续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事(七)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、项。 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属 (十)不存在以下情形: 纠纷。 (八)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构(1)最近36个月内未经 独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能法定机关核准，擅自公开 力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 或者变相公开发行过证券;或者有关违法行在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态; 联交易。 (2)最近36个月内违反 (九)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立 健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘工商、税收、土地、环保、 书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 海关以及其他法律、行政 (十)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能法规，受到行政处罚，且 够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内情节严重; 部控制鉴证报告。 (3)最近36个月内曾向 (十一)发行人具有严格的资金管理制度，不存在中国证监会提出发行申 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 请，但报送的发行申请文 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 件有虚假记载、误导性陈 (十二)发行人的公司章程已明确对外担保的审批 权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控述或重大遗漏;或者不符 制的其他企业进行违规担保的情形。 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者 (十五)发行人及其控股股东、实际控制人最近三以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监 法行为。 事、高级管理人员的签字、盖章; 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存(4)本次报送的发行申请文件有虚假记 在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，载、误导性陈述或者重大遗漏; 或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未状态的情形。 有明确结论意见。 香港证券市场上市要求及流程 5 一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利(溢利是指利润总额)5000万港元(合RMB4395元)， 最近一年须达2000万港元(合RMB1758万元)。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元(合RMB8790万元)。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数(H - ,)和要求材料 H – 25 向联交所上市科 ? 缴交首次上市费的全数 H - 25 作上市排期申请 ? 较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 ? 所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 ? 有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述 H – 20 文件提交 (第一部份) ? 所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 ? 公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 ? 发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与 其保荐人之间的合 6 约初稿(只适用于H股) H – 15 文件提交 (第二部份) ? 盈利预测的备忘录初稿 ? 董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H – 10 文件提交 (第三部份) ? 《公司条例》规定的附件 文件提交 ? 正式上市通告的初稿 ? 认购证券的申请表格初稿 ? 证券的所有权文件或证书的初稿 ? 有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本(只适用于H股) H – 4 正式上市申请 ? 包括正式签署的《上市 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 》在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请 拒绝 可选择提交上市委员会复核推荐 H 上市委员会聆讯 批准 ? 依据《公司条例》将招股章程注册 ? 向联交所提交所需的正式文件 发行招股书 及上市通告 证券开始买卖 三、香港创业板上市条件 1、业务纪录及赢利要求 不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元(合RMB4.395亿元)，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月); 2、最低市值 无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元(合RMB4043万元); 3、最低公众持股量 3000万港元(合RMB2637万元)或已发行股本的25%(如市值超过40亿港 7 元(合RMB35.16亿元)，最低公众持股量可减至20%); 4、管理层、公司拥有权 在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运; 5、信息披露 按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较; 6、包销安排 无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市。 四、香港创业板上市流程 向联交所申请排期 预计创业板上市委员会进 行聆讯前至少25个营业日 拒绝申请 上市科推荐/拒绝上市申请 申请人可向创业板上市委 员会提出上诉 推荐上市 拒绝申请 申请人可向上市(复核) 创业板上市委员会进行聆讯 委员会提出上诉 批准上市 刊发招股章程 股份买卖 向联交所申请排期 8