公司股权转让
协议
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范本
甲方(转让方):
乙方(受让方):
鉴于:
(一) (以下简称该公司)系依据中华人民共和国法律在 注册成立的有限责任公司。该公司的注册成立日期、注册资本数额、股东及其股权比例以及其若干有关资料载于附件一。
(二) 甲方系该公司之合法股东，持有该公司 %股权。甲方已依法实际缴纳该公司出资;甲方有全权出售及转让其所持有的该公司全部或部分股权(出资);截至本合同签署之日，甲方拟转让的所拥有的该公司股权并未设定任何抵押权、质押权、其它任何第三者权利或任何形式的不利权利。
(三) 截至本合同签署之日，甲方未从该公司发生任何欠款。
(四) 该公司主要投资项目为“ ”项目(以下简称该项目)。该项目若干有关资料载于附件 。
(五) 根据本合同条款之约定，以及甲方和乙方在本合同所载的陈述、声明、承诺和保证(包括但不限于赔偿保证)的基础上，甲方同意转让其持有的该公司 %股权予乙方。
现转让双方谨此同意如下:
1 甲方将其拥有的该公司 %股权转让给乙方;甲方拟出售的股权于依法办理该公司股东工商变更登记时不得附带任何抵押、留置权、其它的第三者之权利及任何形式之不利权利。
2 甲方拟出售的股权连同其附有或应计之所有权利(详见附件)及或有债权一同出售;该项权利含有甲方以下承诺:
2.1 甲方拟出售的股权于依法办理该公司股东工商变更登记时，附件所体现的该公司的资产及权利不得变动;但单纯的资产增加除外(在该种情况下并不影响第3条规定的价款);
2.2 甲方拟出售的股权于依法办理该公司股东工商变更登记时，附件四所体现的该公司的流动负债已全部清理完毕;
2.2.1 该公司欠缴的所有福利费、税金以及其它应付款项，包括但不限于股东借款、第三方借款以及与该项目有关的地价、土地补偿费、劳动力安置费、青苗赠偿费、地上建筑物、附着物赔偿费、
工程
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款及其它款项均已结清或由甲方负责结清;
2.2.2 所有本合同列明或未列明的该公司或有债务均已结清或由甲方负责结清;
2.3 甲方结清或承担以上负债后而取得的资产和权益归属于该公司即西安汇诚休闲体育有
限公司。
3 价款及支付方式
3.1 甲方向乙方转让合计持有的该公司 ,股权的股权转让价款为 万元。
3.2 股权转让价款支付方式为:
3.2.1 本合同签订后 日内，甲方应按本合同4.3约定进行资料移交并协助乙方办理股东工商变更登记;
3.2.2 乙方应在本合同签订后 日内支付 万人民币;
3.2.3 乙方应于股东股东工商变更登记办理完毕 日内支付 万元人民币;
3.2.4 其他余款即人民币 元于甲方按附件五中所承诺事项解决完毕后付清。
3.3 在合同履行过程中，该公司若受任何第三人追偿或出现未披露之债务包括但不限于土地款、税费等款项未付等可能导致公司资产及权利减损之情况，乙方有权扣除可能损失额150%的股权转让款不予支付，直至甲方消除上述之事项。
4( 该公司的移交及交易的完成
甲方应按本条规定之内容及本合同签订后乙方提交甲方的公司接收计划(如有)移交公司:
4.1 甲方须于 之前促使该公司召开一次股东会会议，决议通过上述有关转让股东股权及其登记，并由乙方与该公司甲方以外的其它股东共同对该公司组织机构进行改组，改组后的董事会仅保留原董事会一名董事人选，副总经理保留改组前一名人选。同时促使并接纳该公司相关董事、监理、经理、财务负责人及其他高级管理人员的即时辞职，(但改组后的公司继续聘用的人员除外)。
4.2 甲方或其指定代表须于本合同生效时起 日内送交乙方或其指定代表以下文件:
4.2.1 该公司其它股东同意放弃优先购买权的声明;该公司股东会批准甲方转让股权予乙方的决议;
4.2.2 甲方有关拟出售的出资(股权)的出资证明。
4.2.3 一切有关文件以使乙方取得受让该公司股权所应享有的权利)所有权及债权，以及令乙方可获登记成为持有所购该公司股权之股东。
4.3 甲方或其指定代表须向乙方提交其所持有的以下文件、物品:
4.3.1 于本合同生效时起 日内提交该公司法人印章、登记证、记录或其它一切文件，包括
但不限于:
4.3.1.1 企业法人营业执照、公司章程(并附上历次股东会所有决议的复印件);
4.3.1.2 股东名册;
4.3.1.3 所有支票簿、银行存折、银行记录(如有)、贷款证、所有法定帐簿、财务记录(均已更新并包含了所有法定事项的真实、全面、准确的记录)及审计报表;
4.3.1.4 税务登记证，以及所有税务报表及与税务局或任何其它财政机关之通函;
4.3.1.5 该项目有关所有协议、批准文件、地价款支付凭证及相关规划
设计
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方案
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、图纸等;
4.3.1.6 与该公司未结债权债务(包括或有债权债务)相关的，该公司与公司以外的他方签订的或签发的未履行完毕的合同、协议、承诺函、保证书、确认书、诉讼文书、具有强制执行效力的生效判决书(仲裁书)以及类似文件。
4.3.2 于发生时起 日内向该公司提交甲方根据2.2条款所结清的债务的合同、协议、证明、财务凭证或其它文件。
4.4 乙方应按照本合同约定向甲方支付价款。
4.5 该公司应于本合同生效时起 日将本次股东变更记载于股东名册;
4.6 乙方应于本合同生效时起 日内备齐必需之所有资料和文件，交予该公司指定的代理人或自行向工商登记管理机关办理该公司股东工商变更登记。
4.7 该公司股东工商变更登记手续的完成即为本合同股东股权转让之交易完成，但本合同交易完成之日应为甲方对本合同之义务履行完毕(包括但不限于甲方对乙方的保证与承诺得以证实或实现以及甲方履行了本合同16.2及16.3款约定之义务)。
5( 完成股东股权交易前的转让方行为限制
5.1 甲方谨此承诺，自本合同签订之日起，至依法完成股东工商变更登记时止，将向乙方提供该公司和该项目乙方所需之资料及文件。
5.2 甲方亦谨此向乙方保证及承诺，在完成股东工商变更登记之前:
5.2.1 不处置或在拟出售的股权上设立任何债权、抵押、其它的第三者权益或任何形式的不利权利;
5.2.2 促使该公司:
5.2.2.1 不得对公司章程作出任何更改;
5.2.2.2 不得改变公司的注册资本;
5.2.2.3 不可与任何人士合并;不可采取任何行动，有意进行解散、清算或清盘;
5.2.2.4 不得向其股东或投资者支付任何款项，包括做出或支付或宣派任何利润、分派或归还资本、偿还贷款或以其它任何方式支付任何款项;
5.2.2.5 如常经营业务，并维持作为连续经营之公司之状态;
5.2.2.6 不从事任何性质非惯常之业务及事情;
5.2.2.7 不可处置其任何资产或权利并保证其资产不受任何损害或损失;
5.2.2.8 不可接受任何承担、义务或责任(不论是否属于或然承担、义务或责任);
5.2.2.9 不可接受任何借贷或向第三者提供任何担保(包括但不限于保证、抵押、质押、按揭);
5.2.2.10 不可就任何人士所提出的或对任何人士提出的任何索偿或行动或其它法律程序达成解决办法;
5.2.2.11 维持该项目土地出让协议及补充协议(附件三)及项目相关批文、证照之有效性;不得对该项目上述协议条款主动提出任何更改，或无正当理由放弃合同权利。
6( 甲方的陈述、声明、承诺和保证
6.1 甲方按本合同第2条及附件五所载之条款向乙方陈述、声明、承诺和保证，并同意及承认乙方乃依据此等陈述、声明、承诺和保证而与甲方订立本合同，而乙方可视此等陈述、声明、承诺和保证为本合同之条件。
6.2 甲方谨此向乙方陈述、声明、承诺和保证，由签订本合同之日起，直至完成交易时止，本合同第5条及附件五内所有条款内容皆为真实无误。该等条款内容视为在完成交易时再次复述。
6.3 本合同所载之陈述、声明、承诺和保证及约定将在完成交易后一直完全有效。
6.4 附件五所载之每一项陈述、声明、承诺和保证皆为独立，不受附件五所载之其它各项陈述、声明、承诺和保证或本合同内其它条款所限制或影响，亦不会因股东股权转让的完成或其它事情而丧失法律效力。
6.5 甲方同意就每项违反有关陈述、声明、承诺和保证所造成乙方或该公司的所有损害、费用、诉讼、索偿要求及开支赔偿乙方或该公司并使其免受损失。
6.6 不论乙方是否实际或推定知道该公司和该项目的任何资料，均不损害乙方就甲方本合同项下之任何违约行为而应有之任何权利或补救
措施
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。
6.7 甲方向乙方承诺，倘就其所知，于本合同签订之日起至完成该公司股东变更登记时止可能发生或出现之任何事情或事件以致违反本合同所载之任何陈述、声明、承诺和保证或其它条款或与其不符，甲方将即时以书面通知乙方。
6.8 除本合同所披露外，倘基于以上6.7条款所述之通知或其它情况下就甲方所知之任何事情或事件，乃违反本合同所载之任何陈述、声明、承诺和保证及其它条款或与其不符，乙方可于完成交易前之任何时间以书面通知甲方解除本合同，协议的解除不影响乙方就本合同下甲方之任何违约行为而应有之任何其它权利或补救措施。乙方未行使解除权亦将不会构成乙方放弃因任何此等违约而应有之任何权利或补救措施。
6.9 乙方可以就任何其中一项陈述、声明、承诺和保证及约定被违反或未履行而于完成交易之前或以后采取任何行动。即使乙方在完成交易后方采取行动，甲方不得以股权已转让作为抗辩理由，且完成交易在任何情况下均不构成乙方放弃其权利，尽管乙方于完成交易前或许已知道或可能发现此等违约或未履行之行为。
6.10 乙方根据本条所享有之权利不影响乙方之任何其它权利。乙方未行使本条所赋予之权利不构成乙方放弃此等权利。
7( 税、费
双方同意各自承担因本合同的签署和履行而产生的应向有权机关缴纳和支付的税收及相关费用，但对于作为本合同双方约定股权转让价格之基础的该公司主要资产(包括但不限于该公司名下的土地使用权)的评估价(附件六)与该公司获取该资产而支付的成本之间的差额导致的有权机构对该公司或乙方征收的税收及费用高于无此差额情况下该公司或乙方应当缴交的税收及费用，乙方有权要求甲方对此部分的税收及费用向该公司或乙方进行弥补。
双方同意就本合同之磋商、制订及签订所引起之其它费用及开支由甲方与乙方各自承担。
8( 甲方及乙方履约保证
8.1 甲方应尽其最大努力促使任何必要之第三方签订及履行以使本合同条款完全生效所需之所有其它契约、文件、保证、行为及事件。
8.2 甲方及乙方应提出符合对方要求之一名或数名保证人，由保证人保证(若保证人为数名，则保证人共同保证)转让方依约履行本合同及附件所载之全部义务，保证人应在本合同上签字或盖章。
9( 对继承人的约束
本合同对各方之继承人及受让人及代理人均具有法律约束力。
10( 通知
10.1 交付
按本合同规定发出之任何通知或付款要求或其它通讯必须以书面方式作出，并送交:
10.1.1 就甲方而言:
地址:
传真
10.1.2 就乙方而言:
地址:
传真
或交付收件人根据本条规定之方式而发出之通知所指定之任何其它地址或传真号码或指定作为收件人之其它人士。
10.2 送达
任何通知可由专人送交或以邮局特快专递寄出或以传真发送，且在下列情况下，应被视为已经送达:
10.2.1 凡任何亲身送交之函件或传真迅息乃于任何一个营业日之一般办公时间内或之前收取，视作于收件日收取;
10.2.2 凡任何亲身送交之函件或传真迅息乃于任何一个营业日办公时间后或任何并非营业日之日收取，视作于下一个营业日收取;
11 适用法律与司法管辖
11.1 本合同以及本合同项下双方的权利与义务，均应适用中华人民共和国法律。
11.2 双方同意因本合同而产生或与本合同有关的任何讼争应由被告所在地人民法院受理。
12 修改与放弃
12.1 本合同未经双方书面同意，不得修改。
12.2 本合同经双方修改后，甲方应及时将本合同之修改通知保证人，但甲方是否履行该义务并不影响保证人在此情况下继续承担保证责任。
12.3 如任何一方并无要求另一方履行本合同内任何条款时，此并不影响该方要求对方履行该条款之权利;如本合同内任何条款确有被某方违反，而他方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在本合同下之任何权利。
13 条款的独立性
本合同的某些条款违法、无效或在法律上不能执行，或被法院、宣布违法、无效或不能执行，应尽可能把这些条款从本合同中删除，使其它条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，而删除后的所有剩余条款仍然继续有效，并不影响该剩余条款的有效性、合法性或强制性。
14 本合同于满足以下条件后生效:
本合同须经双方在文本上正式签字或盖章，且须经依据本合同第8.2条款规定之保证人签字或盖章;
15 本合同终止:
15.1 出现法律规定或双方约定之合同终止之情形;
15.2 乙方截止至 年 月 日未完成增资扩股至 亿股，则本合同自动废止。
16 其它事项
16.1 全部协议
本合同的内容、条款及其附件构成了全部转让双方之间的协议，并应全部取缔任何本合同签订前所作的协议及承诺。
16.2 股权转让交易完成后，甲方应当协助乙方以及该公司，并应促使该公司另一股东共同努力将该项目用地的用途由旅游用地依法变更为商住用地。若本合同生效之日起四年内仍无法变更该土地之用途，乙方有权要求甲方按乙方已付甲方的股权转让价款及16.3款之投资回报及乙方对该公司的所有投入之和为对价对该股权进行回购或提供等额的为乙方所接受的资产对该公司的股权进行置换，但该公司附件二所列的资产已转让或出售的情形除外。
16.3 自本合同签订之日开始计算的第二年起，若本合同16.2款约定之土地用途变更仍未完成或甲方与乙方就其它开发思路未达成共识的，则甲方应当逐年对乙方已支付之股权转让价款按一年期银行贷款利率的投资回报予以补偿，直至乙方按本合同16.2款约定要求进行的股权回购或资产置换完成时止。
16.4 文本
本合同正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份;副本 份 至少一份;所有文本(包括正本和副本)均具有同等法律效力。
缔约双方签字或盖章:
甲方:
法定代表人:
日期:
乙方:
法定代表人:
日期:
保证人:
法定代表人:
日期:
浙公网安备 33021202002483