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IPO公司上市条件[资料].doc

IPO公司上市条件[资料]

想太多觉得好压抑
2017-09-25 0人阅读 举报 0 0 暂无简介

简介:本文档为《IPO公司上市条件[资料]doc》,可适用于高等教育领域

IPO公司上市条件资料公司上市条件、什么是上市公司证券上市的条件一、证券上市的概念与意义证券上市是指证券交易所依据一定的标准承认并接纳发行人的有价证券在交易所市场上交易进行自由公开买卖。证券上市是连接证券发行市场与证券交易所的中间环节对于投资者和上市公司而言都具有十分重要的意义。对投资者来说证券上市方便投资者进行证券投资更好地进行投资决策而且有利于减少投资风险降低投资成本。对于上市公司而言证券上市有利于提高上市公司的信誉和知名度促进上市公司改善经营管理增强上市公司的筹资能力。当然证券上市也有利于证券管理者对上市公司的监管以保障广大投资者合法权益促进证券市场的健康发展。二、证券上市条件法律允许上市的证券种类主要有股票与债券两大类。除政府公债等豁免证券按主管机关通知可直接于交易所买卖外股票与公司债券上市必须满足法定条件由其发行人提出申请经交易所审查主管机关批准后才能上市。、股票上市条件根据我国《公司法》第一百五十二条规定股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:()股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行。即股份有限公司要成为上市公司的先决条件是公司股票已向社会公众公开发行属募集设立的股份有限公司。如是发起设立的股份有限公司则不能直接成为上市公司。()公司股本总额不少于人民币万元。这里的股本总额包括向社会公众公开发行的投票和发起人认购及向特定投资者发行的股票的总和不单指公开向社会公众发行的股票。()开业时间在年以上及最近年连续盈利。投资者在投资之彰要对所欲购股票的公司进行分析了解上市公司的经营管理状况、财务状况、盈利能力等情况。同时证券管理部门也要对公司情况进行考察。这就他公司进行很长一段时间的分析如果公司刚刚成立这些情况也无从谈起。开业时间是指工商行政管理部门核准公司成立之日盈利的标准没有规定但须连续不间断的计算。出于对国有资产的特殊保护对由原国有企业依法改建设立或者《公司法》实施后组建成立其主要发起人为国有大中型企业的公司作了特别规定只要原国有企业和作为发起人的国有大中型企业有年盈利都可以申请成为上市公司不受开业时间在年以上的限制。()持有股票面值达人民币元以上的股东人数不少于人向社会公开发行的股份达公司股份总数的,以上公司股本总额超过人民币亿元的其向社会公开发行股份的比例如,以上。上市公司是开放性经济组织其目的在吸收众多方面的社会资本股东根据所持股票在公司总股本中的份额享受权利承担义务。为了防止少数大股东操纵公司实现上市公司股份的分散性避免大股东侵犯小股东的权益有必要规定上市公司的股份构成。所以《公司法》规定持有股票面值达元以上的股东人数少于人。这里是股票面值达元而不以股东购买股票时支付的价款为准。同时上市公司的一部分股票向社会公开发行也有一部分由发起人认购和向特定的投资者发行发起人和特定的投资者往往具有比一般投资者更优越的地位因此为了维护一般投资者的利益也有必要规定两者之间的股份比例。()公司在最近年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。上市公司应是具有极高信誉的企业其生产经营依法进行违法行为将导致公司危机所以上市公司应无重大违法行为。重大违法行为是指超过经营范围、采取欺诈手段经营等行为。这些行为应承担重大法律责任如警告、吊销营业执照等。当然以前有违法行为现已改正的公司也可成为上市公司。财务会计报告是投资者了解公司状况如虚假记载即属重大违法行为也是对投资者的欺骗投资者无法了解公司真实状况自然也就不能成为上市公司。()国务院规定的其他条件。国务院是我国的最高行政机关有权根据我国的经济发展情况和对整个经济的综合考虑制定行政法规规定上市公司的其他条件。公司在向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时应提交下列文件:上市报告书申请上市的股东大会决议公司章程公司营业执照经法定验证机构验证的公司最近年的或者公司成立以来的财务会计报告法律意见书和证券公司的推荐书最近一次的招股说明书。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后其发行人应当向证券交易所提交核准文件和上述规定的有关文件。证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前述规定的文件之日起个月内安排该股票上市交易。股票上市交易申请经证券交易所同意后上市公司应当在上市交易的日前公告经核准的股票上市的有关文件将将该文件置备于指琮场所供公众查阅。上市公司除公告上述规定的上市申请文件外还应当公告下列事项:a、股票获准在证券交易所交易的日期b、持有公司股份最多的前名股东名单和持股数额c、董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。依据我国《公司法》第一百五十八条的规定上市公司具有下列情形之一的由国务院证券管理部门终止其股票上市股份公司上市的条件股份公司的股票上市后股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益密切相连。因此世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定。股份公司上市一般都需经严格的资格审查符合上市标准并经批准才有资格上市。股份公司的上市标准一般包括:()资本额一般规定上市公司的实收资本领不得低于某一数值。()符合要求的业绩记录主要是考察拟上市公司的获利能力如用税后净收益占资本总额的比率反映获利能力这一比率一股不得低于某一数值。()偿债能力一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率来反映偿债能力这一比率也有规定的数值。()股权分散情况上市公司的股东人数不得低于某一数值这一规定主要是为了保证股票的流动性以及防止股票集中在少数股东手里可能带来的大股东侵害小股东利益的情况。根据这些标准一般要求申请上市的公司需提供下列资料公司的业务性质与产品目录。股票未上市之前的公司证券情况。反映过去若干年财务状况的会计表册。公司的章程副本。股权与公司债权表。在严格的规定下能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占很小一部分。在我国根据《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定股份公司申请股票上市必须符合下列条件:()经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。()公司股本总额不少于人民币万元。()公司成立时间须在年以上最近年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的其主要发起人为国有大中型企业的成立时间可连续计算。()持有股票面值达人民币元以上的股东人数不少于人向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的,如果公司股本总额超过人民币亿元的其向社会公开发行股份的比例不少于,。()公司在最近年内无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。()国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。解读:创业板公司上市条件及相关规定作者时间:来源中国证券报中证网评论打印创业板投资者服务热线专栏解读《创业板股票上市规则》(之一)问:创业板公司申请股票在深交所上市需符合哪些条件,答:创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件:(一)股票已公开发行(二)公司股本总额不少于万元(三)公开发行的股份达到公司股份总数的以上公司股本总额超过亿元的公开发行股份的比例为以上(四)公司股东人数不少于人(五)公司最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载(六)深交所要求的其他条件。问:创业板市场实行股份全流通吗,在股份限售方面是如何规定的答:创业板也像主板一样实行全流通但为了保持公司股权与经营权的稳定同时满足股东适当的退出需求创业板有针对性地、有区分地对上市后的相关股份提出了限售要求具体为:(一)对控股股东、实际控制人所持股份要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。(二)对于其他股东所持股份如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让并承诺:自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内可出售的股份不超过其所持有股份的,二十四个月后方可出售其余股份。(三)对于前述两类股东以外的首次公开发行前其他股东所持股份按照《公司法》的规定需自上市之日起满一年后方可转让。投资者一定要了解全流通市场环境下对限售股份的有关规定而且要密切关注有关限售股份解禁的情况特别是关注大股东、实际控制人和核心人员所持有股份的变动情况做到心中有数审慎投资。问:创业板原始股东所持股份上市流通时上市公司需要办理哪些手续,答:首先上市公司需向深交所提出申请具体提交下列文件:(一)上市流通申请书(二)有关股东的持股情况说明及托管情况(三)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况(四)股份上市流通提示性公告(五)深交所要求的其他文件。其次深交所接受申请及相关文件并审批同意后上市公司应当至少在相关股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告公告内容包括:(一)上市流通时间和数量(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行情况(三)深交所要求的其他内容。问:上市公司哪些人员和股东需要签署相关声明和承诺,什么时候签,答:上市公司的董事、监事和高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发行并上市前签署相关责任声明和承诺其中新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发行并上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。问:创业板上市公司可以发行可转债吗,如果可以其上市的条件是什么,答:可以。创业板上市公司在按照证监会规定完成可转换债券发行后可以向深交所申请上市。可转换公司债券在深交所上市应当符合下列条件:(一)可转换公司债券的期限为一年以上(二)可转换公司债券实际发行额不少于万元(三)申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。创业板首次公开发行股票并上市管理办法目录第一章总则第二章发行上市条件第一节主体资格第二节规范运作第三节公司治理第四节成长与创新第五节募集资金使用第六节上市条件第三章发行程序第四章创业板发行审核委员会第五章创业板咨询委员会第六章信息披露第七章监管与处罚第八章附则第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为保护投资者的合法权益和社会公共利益根据《证券法》、《公司法》制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市适用本办法。第三条股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“发行人”或者“公司”)应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件、上市条件和发行程序。第四条发行人依法披露的信息应当真实、准确、完整、及时不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条为证券发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员应当按照本行业公认的道德规范和业务标准严格履行法定职责诚实守信勤勉尽责并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。第六条中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的核准不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后因发行人经营与收益的变化引致的投资风险由投资者自行负责。第二章发行上市条件第一节主体资格第七条申请首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。第八条发行人自股份有限公司成立后持续经营时间应当在三年以上但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。第九条发行人应当符合下列条件之一:(一)最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一期末净资产不少于人民币两千万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之三十发行后股本总额不少于人民币三千万元。(二)最近一个会计年度净利润为正净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十最近一期末净资产不少于一千五百万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之五十发行后股本总额不少于人民币三千万元。第十条发行人的注册资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。第十一条发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。第十二条最近两年内发行人主营业务突出发行人主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十。第十三条最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更。第二节规范运作第十四条最近三年内发行人遵守国家法律、行政法规和规章不得有严重影响本次发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。第十五条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策符合环境保护要求。第十六条发行人依法纳税各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。第十七条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整人员、财务、机构、业务独立。第十八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务。发行人应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易不得有严重影响公司独立性的关联交易。第十九条发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第三节公司治理第二十条发行人依法建立完善的公司治理结构建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。第二十一条发行人内部控制制度健全、合理、有效能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任诚实信用、勤勉尽责。第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不得有下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。第四节成长与创新第二十四条发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力在招股说明书中披露以下内容:(一)发行人所处行业的经营环境和发展前景(二)发行人的主营业务、主要产品或者服务(三)发行人的经营模式、营销模式、管理模式和盈利模式(四)发行人的核心技术和工艺(五)发行人的财务状况和主要资产(六)发行人的管理团队和人力资源管理第二十五条发行人具有一定的自主创新能力在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势并在招股说明书中披露以下内容:(一)发行人在技术、经营、管理、盈利模式等方面具有的自主创新能力(二)发行人用于自主创新的费用支出及其占营业收入的比例(三)发行人的科技研发人员或者创新人员储备(四)发行人的创新体系和创新机制。第二十六条发行人资产质量良好资产负债结构合理具有持续盈利能力。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响(三)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖(四)公司资产全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。第二十七条发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要发行前一年经营现金流量净额为负的发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告。第五节募集资金使用第二十八条发行人募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务、补充流动资金等。除金融类企业外募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第二十九条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。第三十条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险提高募集资金使用效益。第三十二条发行人应当建立募集资金专项存储制度募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。第六节上市条件第三十三条发行人申请股票在证券交易所上市应当符合下列条件:(一)股票经中国证监会核准已公开发行(二)公司股本总额不少于人民币三千万元(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上(四)公司最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载(五)证券交易所要求的其他条件。第三章发行程序第三十四条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议并提请股东大会批准。第三十五条发行人股东大会就本次发行股票作出的决议至少应当包括下列事项:(一)本次发行股票的种类和数量(二)发行对象(三)价格区间或者定价方式(四)募集资金用途(五)发行前滚存利润的分配方案(六)决议的有效期(七)对董事会办理本次发行具体事宜的授权(八)其他必须明确的事项。第三十六条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。第三十七条中国证监会收到申请文件后在五个工作日内作出是否受理的决定。第三十八条中国证监会受理申请文件后由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审并由发行审核委员会审核。第三十九条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起发行人应在六个月内发行股票超过六个月未发行的核准文件失效须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十条发行申请核准后、股票发行结束前发行人发生重大事项的应当暂缓或者暂停发行并及时报告中国证监会同时履行信息披露义务。影响发行条件的应当重新履行核准程序。第四十一条股票发行申请未获核准的自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后发行人可再次提出股票发行申请。第四章创业板发行审核委员会第四十二条中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会(以下简称“创业板发审委”)。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。第四十三条创业板发审委委员由中国证监会聘任中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。第四十四条创业板发审委委员应当不少于三十五人由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。第四十五条创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为七名。表决投票时同意票数达到五票为通过同意票数未达到五票为未通过。第四十六条本办法对创业板发审委的未尽事宜参照中国证监会的有关规定。第五章创业板咨询委员会第四十七条创业板设立咨询委员会受证券交易所或者创业板发审委的委托对发行人的行业发展、技术水平、创新能力和经营模式等提出独立咨询意见。第四十八条创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。第四十九条创业板咨询委员会由三十五人组成委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。第五十条创业板咨询委员会委员没有表决权其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。第六章信息披露第五十一条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当予以披露。第五十二条发行人应当针对创业企业的实际特点按照重要性原则对发行人在生产经营、成长性、财务状况和持续盈利能力等方面特有的重大风险因素在招股说明书中予以披露。第五十三条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查并在核查意见上签字、盖章。第五十四条招股说明书的有效期为六个月自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长但至多不超过一个月。第五十五条申请文件受理后、发行审核委员会审核前发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其公司网站但披露内容应当完全一致且不得早于在中国证监会网站的披露时间。第五十六条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。第五十七条预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件不能含有价格信息发行人不得据此发行股票发行人应当在招股说明书(申报稿)的显要位置进行声明。第五十八条发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所以备公众查阅。发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站但披露内容应当完全一致且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。第五十九条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件在中国证监会指定的网站上披露并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所以备公众查阅。第七章监管与处罚第六十条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或者变造的除依照《证券法》的有关规定处罚外中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。第六十一条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的或者不履行其他法定职责的依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。第六十二条证券服务机构未勤勉尽责所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。第六十三条发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求擅自改动已提交的文件或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的中国证监会将视情节轻重对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施记入诚信档案并公布情节特别严重的给予警告。第六十四条发行人披露盈利预测的利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十除因不可抗力外其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的除因不可抗力外中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。第八章附则第六十五条本办法由中国证监会负责解释。第六十六条本办法自发布之日起施行。企业上市流程改制辅导申报(一)改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。()各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组公司主要负责人全面统筹小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成其主要工作包括:全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系并全面督察工作进程配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作与律师合作处理上市有关法律事务包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文并负责新闻宣传报道及公关活动。券商制定股份公司改制方案对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务推荐具有证券从业资格的其他中介机构协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人起草、汇总、报送全套申报材料组织承销团包A股承担A股发行上市的组织工作。会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验出具验资报告负责协助公司进行有关帐目调整使公司的则务处理符合规定:协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度对公司前三年经营业绩进行审计以及审核公司的盈利预测。对公司的内部控制制度进行检查出具内部控制制度评价报告。资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估出具资产评估报告。土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同负责对股票发行及上市的各项文件进行审查起草法律意见书、律师工作报告为股票发行上市提供法律咨询服务。特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。()确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查全面了解企业各方面的情况确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的也是制作申报材料的基础需要发行人全力配合。()分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持就发行上市的重大问题如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。()各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程确定各中介机构工作的时间表各中介机构按照上述时间表开展工作主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。()取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。()准备文件企业筹建工作基本完成后向市体改办提出正式申请设立股份有限公司主要包括:公司设立申请书主管部门同意公司设立意见书企业名称预核准通知书发起人协议书公司章程公司改制可行性研究报告资金运作可行性研究报告资产评估报告资产评估确认书土地使用权评估报告书国有土地使用权评估确认书发起人货币出资验资证明固定资产立项批准书三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的可免报上述第、、、项文件和第项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。()召开创立大会选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文公司组织召开创立大会选举产生董事会和监事会。()工商行政管理机关批准股份公司成立颁发营业执照在创立大会召开后天内公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。工商局在日内作出决定获得营业执照。(二)辅导阶段在取得营业执照之后股份公司依法成立按照中国证监会的有关规定拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面:股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性:对公司董事、监事、高级管理人员及持有,以上(含,)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构并实现规范运作依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度建立健全公司决策制度和内部控制制度实现有效运作建立健全符合上市公司要求的信息披露制度规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系公司董事、监事、高级管理人员及持有,以上(含,)股份的股东持股变动情况是否合规。辅导工作开始前十个工作日内辅导机构应当向派出机构提交下材料:辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)辅导协议辅导计划拟发行公司基本情况资料表最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定并在辅导协议中列明辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容辅导计划要切实可行。辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请超过三年则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。(三)申报材料制作及申报阶段()申报材料制作股份公司成立运行一年后经中国证监会地方派出机构验收符合条件的可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作然后由主承销商汇总并出具推荐函最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。()申报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的根据国家有关规定收取审核费人民币万元。中国证监会受理申请文件后对发行人申请文件的合规性进行初审在日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见两委自收到文件后在个工作日内将有关意见函告中国证监会。发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核并在受理申请文件后日内将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。核准发行依据发行审核委员会的审核意见中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的出具核准公开发行的文件。不予核准的出具书面意见说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为个月。发行申请未被核准的企业接到中国证监会书面决定之日起日内可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后日内对复议申请作出决定。(四)股票发行及上市阶段()股票发行申请经发行审核委员会核准后取得中国证监会同意发行的批文。()刊登招股说明书通过媒体过巡回进行路演按照发行方案发行股票。()刊登上市公告书在交易所安排下完成挂牌上市交易。投资银行业务内容:分传统业务和新兴业务传统业务传统业务包括股票IPO、证券交易等新兴业务包括兼并与收购、创业投资基金项目融资公司理财等等。广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资狭义的风险投资是指以高新技术为基础生产与经营技术密集型产品的投资。创业投资一般也称为直接或私人资本投资是将资金从机构或个人投资者手中筹集起来用于投资在新成立或发展中的公司。广义投资银行:指任何经营华尔街金融业务的金融机构业务包括证券、国际海上保险以及不动产投资等几乎全部金融活动。较广义投资银行:指经营全部资本市场业务的金融机构业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务等。狭义投资银行:仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。IPO与APO的区别:“从理论上来讲内地企业实现海外买壳上市主要有四个步骤:首先是在英属维尔京群岛等地设立海外公司其次通过收购或其他手法把国内公司变成海外公司的子公司第三在OTCBB找到合适的壳资源收购并注入国内公司的资产最后保持公司股价在美元以上直至转板。”深谙此道的凯沛投资陈绍炜经理这样告诉记者。陈同时告诉记者通过反向收购实现买壳上市一直就存在两大缺陷一是完成反向收购在场外柜台交易上挂牌后并没有实现融资二是挂牌后转向主板市场困难很大。“很多中国企业花了不少钱在美国OTCBB买壳上市最后发现对企业却没有任何实质性帮助。”“APO同样也是走这四步曲。但不同之处在于APO将私募股权融资与反向收购这两种业务实现了无缝衔接既可以和反向收购一样在三个月内完成企业上市同时又能像IPO一样获得融资。”沃特对APO的竞争力显然非常自信“操作上我们在买壳的同时就帮助中国企业找到海外投资者并在企业上市前将融到的资金打入指定托管账户一旦企业成功上市这笔资金将直接进入公司。”“APO与IPO最大的差别是APO是在OTCBB买壳上市最终目标是转到纳斯达克或纽交所交易并持续再融资这就需要保持美元以上的股价。”沃特提醒希望在美国上市的企业“所以我们一向坚持最适合做APO的企业在质地上应当与拟IPO企业同样优良。依据以往业绩和行业同比分析公司必须达到万美元市值同时必须具备良好的成长潜力。”

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